香港新公司法條例

重要通知 - 香港新公司條例第622章

 香港新《公司條例》第622章（下稱「新條例」）已立法通過，並將於(yu) 2014年3月3日實施，特此通知。
 
 
 
新公司條例實施之四個(ge) 主要目的是：
 
 
 加強企業(ye) 管治
 確保規管更為(wei) 妥善
 方便營商
 使公司法例現代化
 
 
 
新條例將取替原公司條例第32章內(nei) 所有影響公司運作的核心條文， 但有關(guan) 公司「招股章程」，「清盤及公司無力償(chang) 債(zhai) 」和「取消董事、接管人及經理人資格」的條文除外。
 
 
 
新條例的主要修改內(nei) 容重點如下：
 
 
 
1.      公司類別
 
 
 
在新條例下，公司分為(wei) 五種類別：
 
 
 私人股份有限公司
 公眾(zhong) 股份有限公司
 擔保有限公司（無股本）
 有股本的私人無限公司
 有股本的公眾(zhong) 無限公司
 
 
 
2.      廢除組織章程大綱
 
 
 廢除所有本地公司的組織章程大綱。
 「組織章程細則」將成為(wei) 公司的章程文件。
 根據原公司條例第32章注冊(ce) 的公司（下稱「原有公司」），其組織章程大綱的現行條文，將被視為(wei) 該公司的組織章程細則的條文。
 已采用A表作為(wei) 其組織章程細則的原有公司，該表的規例將會(hui) 繼續適用，除非新條例其後修法將第32章附表1的A表的規例變更為(wei) 不適用。
 
 
 
3.        法團印章
 
 
 公司可自行選擇是否備存和使用法團印章。
 
 
 
4.        強製性無麵值股份製度
 
 
 公司股份將會(hui) 沒有麵值 。
 新製度適用於(yu) 所有有股本的本地公司 。
 新條例載有關(guan) 於(yu) 由有麵值股份改為(wei) 無麵值股份製度的過渡性及推定條文，以便順利過渡 。
 所有在新條例生效前發行的股份均視為(wei) 無麵值，無須進行轉換程序 。
 公司股份溢價(jia) 帳及資本贖回儲(chu) 備帳貸方的款項，將成為(wei) 公司股本的一部分 。
 個(ge) 別公司可視本身的特別情況，決(jue) 定是否需要因應本身實際情況，對公司的章程文件、公司訂立的合約等，作出特定的修訂。 
 
 
 
5.        限製法人團體(ti) 擔任董事
 
 
 每間私人公司須有最少一名董事為(wei) 自然人。
 原有公司會(hui) 獲給予由新條例生效日期後起計6個(ge) 月的寬限期，以遵從(cong) 這項新規定。
 
 
 
6.        董事長期服務合約
 
 
 董事聘用合約超過三年者，須獲成員／股東(dong) 批準。
 
 
 
7.        周年申報表
 
 
 私人公司提交周年申報表的規定不變，仍須於(yu) 申報表日期(即公司成立為(wei) 法團的周年日)後的42日內(nei) 提交。如逾期提交周年申報表，須繳付較高的注冊(ce) 費。
 
 
 
8.        賬目及報告
 
 
 中小型企業(ye) 可擬備簡明財務報表及董事報告。
 符合以下任何兩項條件的私人公司，可符合資格擬備簡明報告：
 
(i)            全年收入總額不超過港幣 1 億(yi) 元；
 
(ii)          資產(chan) 總額不超過港幣 1 億(yi) 元；及
 
(iii)        財政年度內(nei) 的平均雇員人數不超過 100 人。
 
 
 
9.        公司撤銷注冊(ce)
 
 
 擴展撤銷注冊(ce) 程序至擔保有限公司。
 對不營運公司要求撤銷注冊(ce) ，增加額外的條件，包括：
 
(i)            公司不是任何法律程序的一方；
 
(ii)          公司的資產(chan) 不包含位於(yu) 香港的不動產(chan) ；
 
(iii)        (如該公司是控權公司)該公司的所有附屬公司的資產(chan) 均不包含位於(yu) 香港的不動產(chan) ;及
 
(iv)        公司並非新條例第749條指明的公司(例如銀行、保險公司、證券公司或信托公司)。
               
 
10.       成員／股東(dong) 大會(hui)
 
 
 公司可在取得成員／股東(dong) 一致同意的情況下無須舉(ju) 行周年成員／股東(dong) 大會(hui) 。
 周年成員／股東(dong) 大會(hui) 須按會(hui) 計參照期而舉(ju) 行（會(hui) 計參照期是擬備公司周年財務報表的參照日期）。
 公司可使用任何科技在多於(yu) 一個(ge) 地點舉(ju) 行成員／股東(dong) 大會(hui) 。
 
 
 
11.       押記
 
 
 有關(guan) 設立押記或證明該項押記的文書(shu) 的經核證副本；或證明清償(chang) 或解除押記的文書(shu) 的經核證副本，須連同相關(guan) 的指明表格交付處長登記。
 登記押記的時限由5個(ge) 星期縮短至一個(ge) 月。
 根據新條例第334(3)(b)條，對存款之抵押不被視為(wei) 帳麵債(zhai) 項之押記。
 有關(guan) 的文書(shu) 及指明表格均會(hui) 存檔於(yu) 政府記錄，並供公眾(zhong) 查閱。
 文書(shu) 的經核證副本於(yu) 登記後不會(hui) 退回提交人。
 
 
 
注： 文書(shu) 副本如經公司的董事或公司秘書(shu) 、該公司的獲授權人或擁有該項押記的權益的任何其他人核證為(wei) 真實副本，即屬經核證副本。
 
 
 
12.       指明表格
 
 
 公司注冊(ce) 處現有的表格版本會(hui) 被新版本指明表格所取代。
 原公司條例規定14天文件遞交期限，根據新條例將全麵的更改為(wei) 15天。
 新條例生效日期後三個(ge) 月為(wei) 過渡期(即：2014年6月3日前)，大部分現有表格都會(hui) 獲接納登記，但部份表格隻有較短或沒有過渡期，其中包括：表格NC1 (「法團成立表格」)、表格DR1 (「撤銷注冊(ce) 申請書(shu) 」) 、表格M1 (「按揭或押記詳情」、表格M2 (「清償(chang) 或財產(chan) 解除押記備忘錄」等。
 
 
 
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