香港公司條例(附件4)

  第七十三條　全體(ti) 董事須於(yu) 公司舉(ju) 行第一次平常總會(hui) 議時退休，至嗣後每年舉(ju) 行平常總會(hui) 議時，當任董事須有三分之一退休，如其名額並非三人或非以三數相乘者，則以近於(yu) 三分一之數為(wei) 準。

　第七十四條　每年退職之董事，以自上次選舉(ju) 時任職最久者盡先退休，但彼等係於(yu) 同日被選為(wei) 董事者（除由彼等別有商定外），應以抽簽方法決(jue) 定之。

　第七十五條　退職董事連選得連任。

　第七十六條　公司舉(ju) 行總會(hui) 議而有董事依上述手續退休者，得選舉(ju) 一人補充之，未有舉(ju) 補時，該退休董事即視為(wei) 連選連任，但當日會(hui) 議，議決(jue) 不另舉(ju) 補者不在此例。

　第七十七條　公司於(yu) 舉(ju) 行總會(hui) 議時，得隨時增減董事名額，並得決(jue) 定所增減董事之輪任去職事項。

　第七十八條　董事會(hui) 遇有臨(lin) 時缺額，得由董事舉(ju) 補之，但被舉(ju) 董事須隨原任董事退職之期日退休。

　第七十九條　董事會(hui) 無論何時及隨時均有權另委一人為(wei) 董事，該董事須於(yu) 下次舉(ju) 行平常總會(hui) 議時退休，但在舉(ju) 行該會(hui) 議時，連選得連任為(wei) 增加名額之董事。

　第八十條　公司得以非常決(jue) 議案撤退任期未滿之董事，並得以平常決(jue) 議案另委他人遞補之，該被委董事須隨原任董事退職之期日退休。
董事會(hui) 會(hui) 議程序

　第八十一條　董事會(hui) 得酌量召開會(hui) 議，以處理事務，延會(hui) ，甚或調節該會(hui) 一切會(hui) 議。議席上發生爭(zheng) 議問題時，須以多數表決(jue) 之，可決(jue) 與(yu) 否決(jue) 兩(liang) 數相等時，主席有多投一表決(jue) 權。董事兼司理徇據董事之要求，得隨時召開董事會(hui) 議。

　第八十二條　董事會(hui) 開會(hui) 處理事務之必要法定人數，得由董事會(hui) 訂定之，董事名額逾三人時，以有三人出席為(wei) 法定人數，不足三人時，以有二人出席為(wei) 法定人數。

　第八十三條　董事會(hui) 雖有缺額，所餘(yu) 留任董事仍得執行職務，但名額減少至不足公司章程所定之必要法定人數時，留任董事得召集所餘(yu) 董事會(hui) 議增選董事至原定名額，或召開公司總會(hui) 議，此外，不得執行其他事務。

　第八十四條　董事會(hui) 得舉(ju) 選董事會(hui) 議主席，並議定其任期，凡未有舉(ju) 定主席或在原定開會(hui) 時刻之後五分鍾內(nei) 主席不到場，則出席董事得就出席董事中選舉(ju) 一人任該會(hui) 議之主席。

　第八十五條　董事會(hui) 得在董事中推定若幹人組織分組委員會(hui) 酌量將董事賦有職權付托該分組委員會(hui) 執行之，上述分組委員會(hui) 行使職權，須遵守董事會(hui) 規定章程辦理。

　第八十六條　分組委員會(hui) 會(hui) 議得選任主席一人，凡未有舉(ju) 定主席或在原定開會(hui) 時刻之後五分鍾內(nei) ，主席不到場，則出席委員得就出席委員中選舉(ju) 一人任該會(hui) 議之主席。

　第八十七條　分組委員會(hui) 得酌量舉(ju) 行會(hui) 議及延會(hui) ，如席上發生爭(zheng) 議，須以出席委員多數表決(jue) 之，可決(jue) 與(yu) 否決(jue) 兩(liang) 數相等時，主席有多投一表決(jue) 票權。

　第八十八條　董事會(hui) 或董事分組委員會(hui) ，或代行董事職權之人，舉(ju) 行會(hui) 議執行一切事務，後來雖發覺出席董事或代行董事職權之人之任命有缺點或不合資格等事，然其在會(hui) 議所有行為(wei) 仍屬有效，一若各該人等，係依法委任及適合董事資格者。
股利及準備金

　第八十九條　公司舉(ju) 行總會(hui) 議時，得宣布派發股利，但不得超過董事會(hui) 建議派發之數。

　第九十條　董事會(hui) 如認定公司所得盈利應盡先分配時，得隨時派發臨(lin) 時股利與(yu) 股東(dong) 同人。

　第九十一條　派發股利，不得將盈利以外之款分派之。

　第九十二條　除須遵照任何人對所占股份享有關(guan) 於(yu) 股利之特殊權益辦理外，凡宣布派發股利，須照所收股款計算，如公司股份並無開收股款者，須照股份額宣布及派發股利，凡在開收股份前先繳股款而另計利息者，所繳股款數目，依本條之規定，不得視為(wei) 繳交股款。

　第九十三條　董事會(hui) 於(yu) 建議分派股利之前，得在公司盈利項下酌量提發若幹，作為(wei) 準備金，以應偶然急需或使之等於(yu) 所派股利之數或為(wei) 其他用途，在未提用之時，得並撥為(wei) 公司業(ye) 務或投資之用（但不得為(wei) 公司股份之投資），悉以董事會(hui) 隨時視為(wei) 適宜者辦理。

　第九十四條　凡以若幹人登記為(wei) 股份共同持有人者，其中之一人對於(yu) 收受各該股份之股利或其他款項，得製發有效收據。

　第九十五條　派發股利得以支票或息折郵遞於(yu) 各該股東(dong) 或享受此項股利之人之登記地址，如為(wei) 共同持有人，則郵遞於(yu) 其中之一人之登記地址，或郵遞於(yu) 各該股東(dong) ，或享受人或共同持有人指定之人之登記地址。前項支票或息折之付款，應付交支票或息折記名之人或各該股東(dong) 或享受人或共同持有人指定其他之人。

　第九十六條　股利不另計息。

　第九十七條　董事會(hui) 對於(yu) 下列各項，須設置正當簿記，以資記帳－－公司一切出納款項及其收支事項，公司一切貨物之買(mai) 賣，公司之資產(chan) 與(yu) 負債(zhai) 。

　第九十八條　前項簿記須存放公司注冊(ce) 事務所，或董事會(hui) 認為(wei) 適宜之其他地方，並須公開備各董事之檢查。

　第九十九條　董事會(hui) 應隨時決(jue) 定時日地點，條件，規則及其程度以便將公司賬目薄記或任何一部公開備董事以外之股東(dong) 同人省覽，任何股東(dong) （董事除外）均無查閱公司賬目薄記權，但依法律或由董事會(hui) 或公司總會(hui) 議通過授權者不在此限。

　第一○○條　董事會(hui) 須依時遵照條例第一二二條之規定，造具損益計算書(shu) ，資產(chan) 負債(zhai) 對照表及該條所稱之報告書(shu) ，送呈公司總會(hui) 議審查。

　第一○一條　送呈公司總會(hui) 議審查之資產(chan) 負債(zhai) 對照表（包括依法律規定必要附呈之文件）連同審計員報告書(shu) 譽本各一份，須於(yu) 公司會(hui) 議前至少七日以外，送發與(yu) 有權收受公司總會(hui) 議通知書(shu) 之人。
審計