香港公司條例(附件3)

  第四十七條　公司舉(ju) 行總會(hui) 議，應由董事局主席任會(hui) 議主席。

　第四十八條　如無董事會(hui) 主席，或董事會(hui) 主席在指定會(hui) 議時十五分鍾後猶未到場，或不願擔任主席者，則出席股東(dong) 應在同人中選任一人為(wei) 主席。

　第四十九條　主席如取得足法定人數會(hui) 議許可（或由會(hui) 議通過指定者），得隨時延會(hui) 及隨地舉(ju) 行之，但延會(hui) 會(hui) 議，不得處理前次未經議決(jue) 以外之事務。如延會(hui) 逾十日或以上者，須照原始會(hui) 議送發通知。除上述外，對於(yu) 延會(hui) 或續會(hui) 處理之事務，不必再發通知。

　第五十條　總會(hui) 議時所有提案付表決(jue) ，須以舉(ju) 手表決(jue) 之，但由親(qin) 自或委托代表出席而有表決(jue) 權之股東(dong) 至少三人要求以投票（在宣告舉(ju) 手表決(jue) 結果之時或以前為(wei) 之）表決(jue) ，或由親(qin) 自或委托代表出席而有表決(jue) 權之股東(dong) 一人或二人而該股東(dong) 或該兩(liang) 股東(dong) 共同占有公司收足資本額百分之十五以上要求以投票表決(jue) 者不在此例，除有上述投票表決(jue) 之要求外，凡由主席宣布提案經舉(ju) 手表決(jue) 通過或一致通過，或以若幹多數可決(jue) 或否決(jue) ，並在公司議事簿為(wei) 此項情事之記載者，即為(wei) 此項事實之充分證據，不必表證紀錄該提案可決(jue) 或否決(jue) 之數或其比率。

　第五十一條　凡依法提出要求投票表決(jue) 者，須依主席指定手續行之，投票結果，即視之為(wei) 該會(hui) 議通過之決(jue) 議案。

　第五十二條　可決(jue) 與(yu) 否決(jue) 兩(liang) 數相等時，不論為(wei) 舉(ju) 手或投票表決(jue) 者，會(hui) 議主席對於(yu) 舉(ju) 手表決(jue) 或要求投票表決(jue) ，均有多投一表決(jue) 權。

　第五十三條　凡對選舉(ju) 主席或對延會(hui) 問題要求投票表決(jue) 者，須即席行之，凡對其他問題要求投票表決(jue) 者，應依主席指定時日行之。
股東(dong) 同人之表決(jue) 權

　第五十四條　各股東(dong) 同人親(qin) 自出席會(hui) 議對於(yu) 舉(ju) 手表決(jue) ，每人有一表決(jue) 權。凡屬投票表決(jue) ，每一股東(dong) 同人每占股一份者，有一表決(jue) 權。

　第五十五條　股份共同持有人之先進者，無論親(qin) 自或委托代表出席，其參加表決(jue) ，應予接納，其他共同持有人如參加表決(jue) 亦不算在內(nei) ，所謂先進，以股東(dong) 同人登記冊(ce) 所注姓名之次第定之。

　第五十六條　精神不健全之股東(dong) 或由對瘋癇人有管轄權之法庭對其人頒發命令者，得由其管理人或由法庭委任之人參加表決(jue) ，不論為(wei) 舉(ju) 手或投票表決(jue) 者，而各該管理人或法庭專(zhuan) 委之人得委托代表出席參加表決(jue) 。

　第五十七條　股東(dong) 同人，除對於(yu) 所占公司股份應付股款或其他款項經已清付外，無出席會(hui) 議參加表決(jue) 權。

　第五十八條　凡參加投票表決(jue) ，得親(qin) 自或委托代表行之。

　第五十九條　委派出席代表書(shu) 據，須由主委人或以書(shu) 麵正式授權之人簽署之，主委人如為(wei) 法團，則蓋戳圖章或由職員或正式授權人簽署之。受托代表人不必限於(yu) 該公司之股東(dong) 同人。

　第六十條　委派出席代表書(shu) 據暨簽署之授權書(shu) 或公證律師之簽證譽本等，擬由書(shu) 內(nei) 列名之人代行參加表決(jue) 者，此種書(shu) 據，須於(yu) 舉(ju) 行會(hui) 議或續會(hui) 前四十八小時以外，送至公司注冊(ce) 事務所，否則無效。

　第六十一條　委派出席代表書(shu) 據，得依左列表式或經董事批準之其他表式為(wei) 之－－
　　茲(zi) 特委托某某為(wei) 代表，出席公司於(yu) 某年月日舉(ju) 行之平常或非常總會(hui) 議暨延會(hui) 會(hui) 議，參加表決(jue) 。某某有限公司股東(dong) 同人某某簽押。某年月日。

　第六十二條　前項委派代表書(shu) 據，應視為(wei) 授權要求或參加要求投票表決(jue) 者。
法團委派代表出席會(hui) 議

　第六十三條　公司股東(dong) 而為(wei) 法團者，得由法團之董事會(hui) 或其他管理機構以決(jue) 議案授權適宜之人為(wei) 出席該公司或公司某種股東(dong) 同人會(hui) 議代表，受權人有權代表該法團行使法團可以行使之同樣權力，一若該法團係為(wei) 該公司之個(ge) 人股東(dong) 者。
董事

　第六十四條　董事名額與(yu) 第一屆董事姓名，應由組織大綱列名之多數附股人以書(shu) 麵決(jue) 定之。

　第六十五條　董事酬金，應由公司總會(hui) 議隨時決(jue) 定之。

　第六十六條　至少占有公司股份一股，方合董事之資格。
董事之權責

　第六十七條　公司事務須由董事會(hui) 管理之，董事會(hui) 對於(yu) 公司之組織及登記所生費用，得支付之，對於(yu) 非經條例或本規則所規定而經總會(hui) 議指定必要由公司行使之一切權限，得行使之，但須遵照條例及規則之規定暨公司舉(ju) 行總會(hui) 議時所定章程而與(yu) 上述規則或條例規定無抵觸者辦理，然公司在總會(hui) 議所定章程對於(yu) 董事會(hui) 以前之任何行為(wei) ，不得宣告無效，蓋此項章程如未訂立，則其行為(wei) 應生效力者也。

　第六十八條　董事會(hui) 得隨時就董事會(hui) 中委任一人或多人為(wei) 董事兼司理或經理，並酌定其任期與(yu) 酬金（不論屬於(yu) 薪給，傭(yong) 金或分沾盈利或兼而有之者），依上述規定委任之董事，在任期內(nei) ，不受輪回退休或終止輪任董事之限製，但此項任命，其人如以任何原因終止為(wei) 董事或公司在總會(hui) 議議決(jue) 停止其董事兼司理或經理任務者，在事實上應即終止之。

　第六十九條　董事會(hui) 為(wei) 公司揭借或籌措款項（非股款），其數目若幹，當時尚未清償(chang) 者，如未經公司總會(hui) 議通過核準在案，無論何時，不得超過公司收足資本額之外。

　第七十條　董事會(hui) 對於(yu) 下列事項，須以簿冊(ce) 紀錄之－－（甲）董事會(hui) 委任一切職員事項。（乙）出席董事會(hui) 及董事會(hui) 分組委員會(hui) 會(hui) 議之董事姓名。（丙）公司，董事會(hui) 及董事會(hui) 分組委員會(hui) 議之決(jue) 議案及會(hui) 議程序。凡出席董事會(hui) 或董事會(hui) 分組委員會(hui) 會(hui) 議之董事，須在出席會(hui) 議題名冊(ce) 內(nei) 簽字。
印鑒

　第七十一條　除由董事會(hui) 議決(jue) 授權，並有董事一人，司理或董事會(hui) 所委專(zhuan) 責辦理之人在場知見外，不得蓋戳公司圖章於(yu) 任何書(shu) 據之上，而各該董事，司理或負責之人，須在蓋章書(shu) 據之上簽押。
董事喪(sang) 失資格

　第七十二條　董事有下列情事之一者－－（甲）依條例第一四○條之規定終止為(wei) 董事者。（乙）未經公司總會(hui) 議許可，在本公司擔任其他有利益之職務者，但充任董事兼司理或經理者不在此限。（丙）破產(chan) 者。（丁）依本例第二○八或二六○條規定下令禁止充任董事者。（戊）凡屬瘋閑或神經不健全者。（己）以書(shu) 麵通知公司辭職者。（庚）對於(yu) 公司簽立之合約，直接或間接沾受其利益或沾益公司合約所得盈利者。但董事兼為(wei) 任何法團之股東(dong) ，該法團曾與(yu) 公司簽訂合約或代公司辦理任何事務，而該董事依條例第一四七條規定手續宣布其所得利益情形者，不得因其充任該法團之股東(dong) 而辭退其董事職務，惟該董事對於(yu) 各該合同或事務或所生情事，不得參加表決(jue) ，如果參加，其所投表決(jue) 亦不得計算在內(nei) 。
董事之輪任