企業會計準則第20號—企業合並

第一章 總 則

第一條 為(wei) 規範企業(ye) 合並的確認、計量和相關(guan) 信息的披露，根據《企業(ye) 會(hui) 計準則———基本準則》，製定本準則。
第二條 企業(ye) 合並，是指將兩(liang) 個(ge) 或兩(liang) 個(ge) 以上單獨的企業(ye) 合並形成一個(ge) 報告主體(ti) 的交易或事項。
企業(ye) 合並分為(wei) 同一控製下的企業(ye) 合並和非控製下的企業(ye) 合並。
第三條 業(ye) 務合並比照本準則規定處理。
業(ye) 務，是指企業(ye) 某些生產(chan) 經營活動或者資產(chan) 的組合，該組合的主要目的是為(wei) 投資者提供回報或是用於(yu) 降低成本及帶來其他經濟利益，一般是具有投入、加工處理和產(chan) 出能力，能夠獨立計算其成本費用支出或者所產(chan) 生的收入。
第四條　本準則不涉及下列企業(ye) 合並：
（一）兩(liang) 方或者兩(liang) 方以上形成合營企業(ye) 的企業(ye) 合並；
（二）僅(jin) 通過合同而不是所有權份額將兩(liang) 個(ge) 或兩(liang) 個(ge) 以上單獨的企業(ye) 合並形成一個(ge) 報告主體(ti) 的企業(ye) 合並。

第二章　同一控製下的企業(ye) 合並

第五條 參與(yu) 合並的企業(ye) 在合並前後均受同一方或相同的多方最終控製且該控製並非暫時性的，為(wei) 同一控製下的企業(ye) 合並。
合並日，是指合並方實際取得對被合並方控製權的日期。
第六條　合並方在企業(ye) 合並中取得的資產(chan) 和負債(zhai) ，應當按照合並日被合並方的賬麵價(jia) 值計量。合並方取得的淨資產(chan) 賬麵價(jia) 值與(yu) 支付的合並對價(jia) 賬麵價(jia) 值（或發生股份麵值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足衝(chong) 減的，調整留存收益。企業(ye) 合並形成母子公司關(guan) 係的，按照本條規定確定的合並方取得資產(chan) 和負債(zhai) 價(jia) 值是指母子公司編製合並日財務報表時應列示的金額。
第七條　同一控製下的企業(ye) 合並中，被合並方采用的會(hui) 計政策與(yu) 合並方不一致的，合並方在合並日應當按照本企業(ye) 會(hui) 計政策對被合並方的會(hui) 計報表相關(guan) 項目進行調整，在此基礎上按照本準則規定確認。
第八條　合並方為(wei) 進行的企業(ye) 合並發生的各項直接相關(guan) 費用，包括為(wei) 進行企業(ye) 合並而支付給的的審計費用、評估費用、法律服務費用大的等，應當於(yu) 發生時計入當期損益。
為(wei) 企業(ye) 合並發行的債(zhai) 券或承擔其他債(zhai) 務支付給的的手續費、傭(yong) 金等，應當計入所發行債(zhai) 券及其他債(zhai) 務的初始計量金額；企業(ye) 合並中發行權益性證券發生的手續費、傭(yong) 金等手續費，應當抵減權益性證券溢價(jia) 收入，溢價(jia) 收入不足衝(chong) 減的，衝(chong) 減留存收益。
第九條　合並中形成母子關(guan) 係的，母公司應當編製合並日的合並資產(chan) 負債(zhai) 表、合並利潤表及合並現金流量表。
合並資產(chan) 負債(zhai) 表中被合並方的各項資產(chan) 、負債(zhai) ，應當按其賬麵價(jia) 值計量，因被合並方采用的會(hui) 計政策與(yu) 合並方不一致，按照本準則規定進行調整的，應當以調整後的賬麵價(jia) 值計量。
合並利潤表應當包括參與(yu) 合並各方自合並當期至合並日所發生的收入、費用和利潤，被合並方在合並前實現的淨利潤，應當在合並利潤表中單列項目反映。
合並現金流量表應當包括參與(yu) 合並各方自合並當期期初至合並日的現金流量。
編製合並財務報表時，參與(yu) 合並各方的內(nei) 部的交易等，應當按照《企業(ye) 會(hui) 計準則第33號----合並財務報表》的有關(guan) 規定處理。

第三章　非同一控製下的企業(ye) 合並

第十條　參與(yu) 合並的各方在合並前後不屬於(yu) 同一或相同的多方最終控製的，為(wei) 非同一控製下的企業(ye) 合並。
非同一控製下的企業(ye) 合並中，在購買(mai) 日取得對其他參與(yu) 合並企業(ye) 控製權的五方為(wei) 購買(mai) 方，參與(yu) 合並的其他企業(ye) 為(wei) 被購買(mai) 方。
購買(mai) 日，是指購買(mai) 方實際取得對被購買(mai) 方控製權的日期。
第十一條 購買(mai) 方應當區別下列情況計量合並成本：
（一）一次交換交易實現的企業(ye) 合並，合並成本為(wei) 購買(mai) 方在購買(mai) 日為(wei) 取得對被購買(mai) 方的控製權而付出的資產(chan) 、發生或承擔的負債(zhai) 以及發行的權益性證券的公允價(jia) 值。
（二）通過多次交換交易分步實現的企業(ye) 合並，合並成本為(wei) 每一單項交易成本之和。
（三）購買(mai) 方為(wei) 進行企業(ye) 合並發生的各項直接相關(guan) 費用也應當計入企業(ye) 合並成本。
（四）在合並合同或協議中對可能影響合並成本的未來事項作出約定的，購買(mai) 日如果估計未來事項很可能發生並且對合並成本的影響金額能夠可靠計量的，購買(mai) 方應當將其計入合並成本。
第十二條　購買(mai) 方在購買(mai) 日對作為(wei) 企業(ye) 合並對價(jia) 付出的資產(chan) 、發生或承擔的負債(zhai) 應當按照公允價(jia) 值計量，公允價(jia) 值與(yu) 其賬麵價(jia) 值的差額，計入當期損益。
第十三條 購買(mai) 方在購買(mai) 日應當對合並成本進行分配，按照本準則第十四條的規定確認所取得的被購買(mai) 方各項可辨認資產(chan) 、負債(zhai) 及或有負債(zhai) 。
（一）購買(mai) 方對合並成本大於(yu) 合並中取得的被購買(mai) 方可辨認淨資產(chan) 公允價(jia) 值份額的差額，應當確認為(wei) 商譽
初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值損失的金額計量。商譽的減值應當按照《企業(ye) 會(hui) 計準則第8號----資產(chan) 減值》的有關(guan) 規定處理。
（二）購買(mai) 方對合並成本小於(yu) 合並中取得的被購買(mai) 方可辨認淨資產(chan) 公允價(jia) 值份額的差額，應當按照下列規定處理：
對取得的被購買(mai) 方的各項可辨認資產(chan) 、負債(zhai) 及或有負債(zhai) 的公允價(jia) 值以及合並成本的計量進行複核；
經複核後合並成本仍小於(yu) 合並中取得的被購買(mai) 方可辨認淨資產(chan) 公允價(jia) 值份額的，其差額應當計入當期損益。
第十四條　被購買(mai) 方可辨認淨資產(chan) 公允價(jia) 值，是指合並中取得的被購買(mai) 方可辨認資產(chan) 的公允價(jia) 值減去負債(zhai) 及或有負債(zhai) 公允價(jia) 值後的餘(yu) 額，被購買(mai) 方各項可辨認資產(chan) 、負債(zhai) 及或有負債(zhai) ，符合下列條件的，應當單獨予以確認：
（一）合並中取得的被購買(mai) 方除無形資產(chan) 以外的其他各項資產(chan) （不僅(jin) 限於(yu) 被購買(mai) 方原已確認的資產(chan) ），其所帶來的未來經濟利益預計能夠流入企業(ye) 且公允價(jia) 值能夠可靠計量的，應當按照公允價(jia) 值確認。
合並中取得的無形資產(chan) ，其公允價(jia) 值能夠可靠計量的，應當單獨確認為(wei) 無形資產(chan) 並以公允價(jia) 值計量。
（二）合並中取得的被購買(mai) 方除或有負債(zhai) 以外的其他各項負債(zhai) ，履行有關(guan) 的義(yi) 務很可能導致經濟利益流出企業(ye) 且公允價(jia) 值能夠可靠計量的，應當按照公允價(jia) 值確認。
（三） 合並中取得的被購買(mai) 方或有負債(zhai) ，其公允價(jia) 值能夠可靠計量的，應當按照公允價(jia) 值單獨確認為(wei) 負債(zhai) ，或有負債(zhai) 在初始確認後，應當按照以下兩(liang) 者孰高進行後續計量：
1、按照《企業(ye) 會(hui) 計準則第13號----或有事項》應予確認的金額；
2、初始確認金額減去按照《企業(ye) 會(hui) 計準則第14號----收入》的原則確認的累計攤銷額後的餘(yu) 額。
第十五條　企業(ye) 合並中形成母子公司關(guan) 係的，母公司應當設置備查簿，記錄企業(ye) 合並中取得的子公司各項可辨認資產(chan) 、負債(zhai) 及或有負債(zhai) 等在購買(mai) 日的公允價(jia) 值，期末編製合並財務報表時，應當按照購買(mai) 日確定的各項可辨認資產(chan) 、負債(zhai) 及或有負債(zhai) 的公允價(jia) 值為(wei) 基礎對子公司的財務報表進行調整。
第十六條　企業(ye) 合並發生當期期末，因合並中取得的各項可辨認資產(chan) 、負債(zhai) 及或有負債(zhai) 的公允價(jia) 值或企業(ye) 合並成本隻能暫確定的，購買(mai) 方應當以所確定的暫價(jia) 值為(wei) 基礎對企業(ye) 合並確認和計量。
購買(mai) 日後12個(ge) 月內(nei) 對確認的暫價(jia) 值進行調整的，視為(wei) 在購買(mai) 日確認和計量。
第十七條　企業(ye) 合並中形成母子公司關(guan) 係的，母公司應當編製購買(mai) 日的合並資產(chan) 負債(zhai) 表，其中包括的因企業(ye) 合並取得的被購買(mai) 方各項可辨認資產(chan) 、負債(zhai) 及或有負債(zhai) 應當以公允價(jia) 值列示。母公司的合並成本與(yu) 取得的子公司可辨認淨資產(chan) 公允價(jia) 值份額的差額，在按照本準則規定處理的結果列示。

第四章　披露

第十八條　合並方應當在合並當期附注中披露與(yu) 同一控製下企業(ye) 合並有關(guan) 的下列信息：
（一）參與(yu) 合並企業(ye) 的基本情況；
（二）屬於(yu) 同一控製下的企業(ye) 合並的判斷依據；
（三）合並日的確定依據；
（四）以支付現金、非現金資產(chan) 以及承擔債(zhai) 務作為(wei) 合並對價(jia) 的，所支付對價(jia) 在合並日的賬麵價(jia) 值；以發行權益性證券作為(wei) 合並對價(jia) 的，合並中發行權益性證券的數量及定價(jia) 原則，以及參與(yu) 合並各方交換表決(jue) 權股份的比例；
（五）被合並合方的資產(chan) 、負債(zhai) 在上一會(hui) 計期間資產(chan) 負債(zhai) 表日及合並日的賬麵價(jia) 值；被合並方自合並當期期初至合並日的收入、淨利潤、現金流量等情況；　　
（六）合並合同或協議約定將承擔被合並方或有負債(zhai) 的情況；
（七）被合並方采用的會(hui) 計政策與(yu) 合並方不一致所作調整情況的說明；
（八）合並後已處置或擬處置被合並方資產(chan) 、負債(zhai) 的賬麵價(jia) 值、處置價(jia) 格等。
第十九條　購買(mai) 方應當在合並當期附注中披露與(yu) 非同一控製企業(ye) 合並有關(guan) 的下列信息：
（一）參與(yu) 合並企業(ye) 的基本情況。
（二）購買(mai) 日的確定依據。
（三）合並成本的構成及其賬麵價(jia) 值、公允價(jia) 值及公允價(jia) 值的確定方法。
（四）被購買(mai) 方各項可辨認資產(chan) 、負債(zhai) 在上一會(hui) 計期間資產(chan) 負債(zhai) 表日及購買(mai) 日的賬麵價(jia) 值和公允價(jia) 值。
（五）合並合同或協議約定將承擔被購買(mai) 方或有負債(zhai) 的情況。
（六）被購買(mai) 方自購買(mai) 日起至報告期末止的收入、淨利潤和現金流量等情況。
（七）商譽的金額及其確定方法。
（八）因合並成本小於(yu) 合並中取得的被購買(mai) 方可辨認淨資產(chan) 公允價(jia) 值的份額計入當期損益的金額。
（九）合並後已處置或擬處置被購買(mai) 方資產(chan) 、負債(zhai) 的賬麵價(jia) 值、處置價(jia) 格等。