美國標準公司法(8)

第九十四條　被迫解散
　　 一俟在州首席檢察官提起的訴訟中證實如下事宜，公司得依某法院的裁定被迫解散：
　　 １．公司沒有在本法令所規定的時間內(nei) 提交其年度報告，或在８月１日前沒有支付該年度的，到期應付的特種稅；或　　　　　　
　　 ２．公司通過欺詐手段實現其公司章程；或
　　 ３．公司繼續超越或濫用法律授予該公司的權利；或
　　 ４．公司未能在３０天期間內(nei) 任命或保持在本州的注冊(ce) 代理人；或
　　 ５．公司未能在更換其注冊(ce) 辦事處或注冊(ce) 代理人後３０天期間內(nei) 將此變更聲明呈遞州務卿辦公室。

　　 第九十五條　給州首席檢察官的通知書(shu)
　　 州務卿在每年１２月底以前應向州首席檢察官出具證明，列出所有沒有依本法令規定呈遞年度報告及支付特種稅的公司的名稱，以及有關(guan) 該方麵的事實，他還應不時出具證明，列出所有依本法令規定的其它原因應予解散的公司的名稱，以及有關(guan) 該方麵的事實。每當州務卿向州首席檢察官出具證明，列出因何種原因應予解散的公司的名稱時，州務卿應同時將已出具該證明的通知郵寄給該公司的注冊(ce) 辦事處。在獲得該證明後，首席檢察官應以該州的名義(yi) 提出解散該公司的訴訟。由州務卿出具首席檢察官的有關(guan) 某公司沒有呈遞其年度報告或支付特種稅的每份證明應由所有法院接受為(wei) 對被聲明之事實的確鑿的證據。如果在提起訴訟前，公司呈遞了其年度報告或支付了其特種稅，以及所有有關(guan) 罰款，或者依法令規定任命或保持了一個(ge) 注冊(ce) 代理人，或將更換注冊(ce) 辦事處或注冊(ce) 代理人的聲明呈遞了州務卿，上述事實應由州務卿即刻向州首席檢察官出具證明；州首席檢察官則不應以上述原因對該公司提出訴訟。如果在提起訴訟後，公司呈遞了其年度報告並支付了其特種稅，以及所有有關(guan) 罰款，或者依本法令規定任命或保持了一個(ge) 注冊(ce) 代理人，或將更改注冊(ce) 辦事處或注冊(ce) 代理人的聲明呈遞了州務卿，以及支付了該訴訟的費用後，由上述原因而提起之訴訟應中止。

　　 第九十六條　審判地點與(yu) 訴訟過程
　　 州首席檢察官應在公司注冊(ce) 辦事處所在的〔某〕縣法院，或在〔其它確定的〕縣法院提起訴訟以強迫解散公司。該傳(chuan) 票可以以其它民事訴訟之傳(chuan) 票方式發出或送達。如果訴訟文書(shu) 回證表示下落不明，州首席檢察官應在該公司注冊(ce) 辦事處所在縣的某些報紙上以其它民事訴訟案登報的方式登報，其內(nei) 容包括：該訴訟尚未結束之通知，法院的名稱，訴訟的名稱，以及在其後即可作出缺席判決(jue) 的日期。該通知可包括由州首席檢察官在同一法院中向其提起但尚未結束之訴訟的任何數目的公司之名稱。
　　 州首席檢察官將上述副本在第一次登報後的１０天內(nei) 寄往該公司的注冊(ce) 辦事處。州首席檢察官郵寄該通知的證明，應成為(wei) 表麵上確鑿之證據。上述通知應至少在連續兩(liang) 周內(nei) 每周登報一次，而且第一次登報可在傳(chuan) 票回證之後的任何時候開始。除非傳(chuan) 票應已送達公司，否則在上述通知登報後的３０天前，不應對公司作出缺席判決(jue) 。

　　 第九十七條　法院對清算公司資產(chan) 和業(ye) 務的管轄權
　　 〔有關(guan) 〕法院在下述情況下應有全權清算公司的資產(chan) 和業(ye) 務：
　　 １．業(ye) 經證實股東(dong) 起訴的下述事項：
　　 （１）在管理公司事務中，董事陷入僵局，股東(dong) 又無法打破此僵局，公司因此正遭受或勢必遭受不能挽回的損失；或
　　 （２）董事或控製該公司的人們(men) 的行為(wei) 是非法的，帶壓迫性的或具有欺騙性的；或
　　 （３）股東(dong) 在表決(jue) 時處於(yu) 僵局，而且至少在包括連續兩(liang) 次年度會(hui) 議的期間內(nei) ，沒有選出繼任者，以代替已滿期或在選出其繼任者後即將期滿的董事；或
　　 （４）公司資產(chan) 正被濫用或被遭踏。
　　 ２．在由債(zhai) 權人提起的訴訟中：
　　 （１）當債(zhai) 權人的訴訟請求業(ye) 已被判決(jue) ，其執行回證表示沒有獲得滿足，同時證實公司無力償(chang) 付時；或
　　 （２）當公司以書(shu) 麵形式承認債(zhai) 權人的訴訟請求是到期應付的，同時證實公司無力償(chang) 付；
　　 ３．已呈遞解散意向聲明的公司，按本法令的規定，提請在法院的監督下繼續其清算。
　　 ４．當州首席檢察官已提出解散公司的訴訟而已證實應於(yu) 裁定解散前清算公司的業(ye) 務或事務。
　　 根據本條１、２、３款的規定的訴訟，應在公司注冊(ce) 辦事處或主要營業(ye) 地點所在的縣提起。
　　 除非追究股東(dong) 個(ge) 人責任外，否則，務必使股東(dong) 成為(wei) 任何上述各種訴訟的當事人。

　　 第九十八條　由法院對清算公司的訴訟程序
　　 在清算公司資產(chan) 和業(ye) 務的訴訟中，法院應有權：發布禁令，委任在訴訟期間的一個(ge) 或多個(ge) 清算人，並授予其法院不時指定的權力和義(yi) 務，以及提起為(wei) 保護不管位於(yu) 何處的公司資產(chan) 所必需的其它訴訟，並經營公司業(ye) 務直至能進行一次正式審理時止。
　　 按法院指示通知了訴訟各方及法院指定的對其有利害關(guan) 係的其它各方並進行審理後，法院得委任一名或數名清算人。他們(men) 有權聚集公司的資產(chan) ，包括認股人拖欠公司發行股份的對價(jia) 未付部分的所有數額。上述清算人根據法院的指令，應有權出售轉讓與(yu) 處置不管位於(yu) 何地的公司全部或任何部分的資產(chan) ，可公開出售，也可私下出售。公司的資產(chan) ，或出售轉移或處置該資產(chan) 之所得款項，應用於(yu) 清算之費用以及支付公司的責任和債(zhai) 務。任何剩餘(yu) 資產(chan) 或所得款項應根據各公司股東(dong) 的權力和權益分配給他們(men) 。委任上述清算人的指令應聲明其權力和義(yi) 務。該權力和義(yi) 務在訴訟期間隨時可被增加或減少。
　　 法院應有權不時把清算人及律師在訴訟中的報酬計入清算費用，而且指定從(cong) 公司的資產(chan) ，或從(cong) 出售或處置該資產(chan) 所得款項中支付。
　　 依本條規定任命的公司清算人應有權在所有法院、作為(wei) 該公司清算人，以其自己的名義(yi) 起訴和辯護。委任清算人的法院對公司及其不管位於(yu) 何處的資產(chan) 具有排他管轄權。

　　 第九十九條　清算人的資格
　　 在任何情況下清算人均應是一個(ge) 被授權充當清算人的自然人或公司。被清算的公司可以是一個(ge) 本州（國）公司或一個(ge) 有權在本州從(cong) 事業(ye) 務活動的外州（國）公司，並均應在所有情況下提供法院指示之擔保以及法院規定的保證人。

　　 第一百條　在清算訴訟中債(zhai) 權的登記
　　 在清算公司資產(chan) 和業(ye) 務的訴訟中，法院可規定公司的所有債(zhai) 權人以法院規定的形式把各自債(zhai) 權的已宣誓的證明呈遞法院書(shu) 記或托管人。如果法院規定要登記債(zhai) 權，它應確定某一日期作為(wei) 登記債(zhai) 權的最終限期，該日期應定在法院發出指令四個(ge) 月以後，並應規定把確定了的日期的通知給予債(zhai) 權人或請求人。在上述確定了的日期以前，法院可延長登記債(zhai) 權的時間。在上述被確定了的日期或以前沒有登記債(zhai) 權的債(zhai) 權人或請求人，依法院的指令，可被取消參與(yu) 分配公司資產(chan) 的資格。

　　 第一百零一條　清算訴訟的中止
　　 在清算公司資產(chan) 和業(ye) 務的訴訟期間，當證實清算原因已不複存在時，可隨時中止該清算。在此情況下，法院應撤銷該訴訟並指示清算人把公司所有的剩餘(yu) 財產(chan) 及資產(chan) 重新交還給該公司。

　　 第一百零二條　被迫解散的裁定
　　 在清算公司資產(chan) 和業(ye) 務的訴訟中，當該訴訟的訴訟費和其它費用及公司的所有債(zhai) 款、債(zhai) 務和責任已被支付和清償(chang) ，而且其全部剩餘(yu) 財產(chan) 和資產(chan) 已分配給其股東(dong) 時，或當公司的財產(chan) 與(yu) 資產(chan) 不足以滿足和清償(chang) 該訴訟費用、其它費用、債(zhai) 款和債(zhai) 務，而公司的全部財產(chan) 與(yu) 資產(chan) 已用於(yu) 支付上述款項時，則法院應頒發解散公司的裁決(jue) ，據此，公司應即停止存在。

　　 第一百零三條　解散裁定的備案
　　 一旦法院頒發了解散裁定，該法院的書(shu) 記應有義(yi) 務將裁定的證書(shu) 副本呈遞州務卿備案。州務卿不應對此呈遞收取任何手續費用。

　　 第一百零四條　應支付給某些股東(dong) 的款項存放州財政部長處
　　 在公司自願或被迫解散後，可分配給不知其名的或無法找尋的或無能力接受而又不具有法定資格的人代其取得該分配的債(zhai) 權人或股東(dong) 的部分資產(chan) ，應被折合成現款並將其存放州財政部長處。在上述人員向州財政部長提供滿意的證據，證明其對上述公司款項有權利後，該款項應支付給該債(zhai) 權人或股東(dong) 或他們(men) 的法定代表。

　　 第一百零五條　解散後的賠償(chang) 的存續
　　 公司因（１）由州務卿頒發解散聲明而解散，或（２）由法院在並未依本法令規定清算公司資產(chan) 和業(ye) 務的情況下頒發的裁定而解散，或（３）因其存在期限已到而解散，均不應取消或減損由公司，或其董事，職員或股東(dong) 提出的或可向其提出的下述補償(chang) ，即：為(wei) 任何現存的權利或請求，或任何在公司解散前承擔的責任的補償(chang) ，如果有關(guan) 的訴訟是在公司解散後兩(liang) 年期間內(nei) 由公司提起的，或向公司提起的訴訟，可由公司出麵起訴或辯護。這些股東(dong) 、董事和職員應有權采取合適的代表公司的行動或其它行動，以保護上述賠償(chang) 、權利和請求。如果上述解散是由於(yu) 公司存在期限已到，則該公司可在上述兩(liang) 年期間內(nei) 的任何時間，修改其章程，以延長其存在期限。

　　 第一百零六條　外州（國）公司的許可進入
　　 外州（國）公司從(cong) 州務卿處獲取授權證書(shu) 之前，無權在該州從(cong) 事業(ye) 務活動。外州（國）公司無權獲取在本州從(cong) 事依本法令設立公司所不準從(cong) 事業(ye) 務活動的授權證書(shu) 。外州（國）公司不應因該公司據以設立的某個(ge) 州或國家的法律中有關(guan) 公司組織與(yu) 其內(nei) 部事務的規定與(yu) 本州法律不同而被拒絕授於(yu) 授權證書(shu) ，而且本法令包含的內(nei) 容不應被理解為(wei) 授權本州去管理該外州（國）公司的組織和內(nei) 部事務。
　　 在不排除那些可能不構成在本州從(cong) 事業(ye) 務活動的其它活動的情況下，外州（國）公司不應因其在本州進行下述一項或數項活動而就本法令而言被認為(wei) 是在本州從(cong) 事業(ye) 務活動：　　
　　 １．提出或抗辯任何訴訟或任何行政性的或仲裁性的程序，或者進行上述案件的調解或進行請求或糾紛的調解；
　　 ２．舉(ju) 行該公司的董事會(hui) 或股東(dong) 會(hui) 議，或進行有關(guan) 其內(nei) 部事務的其它活動；
　　 ３．開設銀行帳戶；
　　 ４．保持從(cong) 事轉讓，交換或登記其證券的辦事處或代理處，或任命及保持有關(guan) 其證券的信托人或保管人；
　　 ５．通過獨立合同商進行銷售；
　　 ６．不管是通過郵寄，還是通過雇員，代理人或其它途徑，招攬或獲取定貨單，而這些訂貨單要在本州外被接受後才成為(wei) 具有約束力的合同；
　　 ７．創立作為(wei) 借方或貸方產(chan) 生或獲取債(zhai) 務或抵押或動產(chan) 與(yu) 不動產(chan) 的其它抵押權益；
　　 ８．擔保或收取債(zhai) 款，或向作為(wei) 其抵押品的財產(chan) 執行任何權利；
　　 ９．從(cong) 事任何州際商業(ye) ；
　　 １０．進行在３０天內(nei) 能完成的，以及不是在一係列重複的同性質的業(ye) 務活動過程的單項業(ye) 務活動。

　　 第一百零七條　外州（國）公司的權力
　　 依本法令已取得授權證書(shu) 的外州（國）公司，應在依本法令發出撤銷證書(shu) 或撤出證書(shu) 前，應享有和本州（國）為(wei) 頒發授權證書(shu) 所依據的申請書(shu) 上所載明的宗旨而設立的公司是同樣的但又不是更多的權利和特權。並且，除本法令中有其它規定外，該公司應受約於(yu) 現在或將來加給本州（國）公司的同樣性質的義(yi) 務、限製、懲罰及責任。

　　 第一百零八條　外州（國）公司的名稱
　　 除非公司的組織名稱符合下述條件，授權證書(shu) 不應頒發給外州（國）公司：
　　 １．應包含“公司”，“已設立”或“有限”等字樣，或應包含上述字樣的縮寫(xie) ，或者該公司應在其名稱的末尾添加上述字樣或上述字樣的縮寫(xie) 。
　　 ２．不應包含任何字樣或措詞，明示或暗示該公司是為(wei) 了公司章程所記載的宗旨以外的任何宗旨而設立的，或它是有權或被授權從(cong) 事銀行業(ye) 或保險業(ye) 的。
　　 ３．不應與(yu) 下述名稱相同或相似以令人迷惑：依本州法律設立的現存的本州公司名稱；被授權在本州從(cong) 事業(ye) 務活動的任何外州（國）公司的名稱；當時依本法令規定保留了獨占權的名稱；依本法令規定經注冊(ce) 的公司名稱。但如果申請授權證書(shu) 的外州（國）公司將下述任何一項呈遞州務卿，不應適用本款：
　　 （１）該公司董事會(hui) 為(wei) 了在本州從(cong) 事業(ye) 務活動決(jue) 定采納一個(ge) 虛設的名稱，該名稱與(yu) 任何本州（國）公司或有權在本州從(cong) 事業(ye) 務活動的外州（國）公司的名稱或依本法令規定保留了或登記了的任何名稱不相似以令人迷惑；
　　 （２）上述其它公司或持有經保留或注冊(ce) 名稱者的書(shu) 麵同意，允許其使用該相同或相似以令人迷惑的名稱，並添加一個(ge) 或更多的字樣以使該名稱與(yu) 上述其它名稱有所區別；或
　　 （３）具有管轄權的法院的終審裁定證書(shu) ，裁定申請人在該州有使用該名稱的優(you) 先權。

　　 第一百零九條　外州（國）公司名稱的更改
　　 如果一家有權在本州從(cong) 事業(ye) 務活動的外州（國）公司需要更改其名稱，使其改成一個(ge) 本來就申請不到授權證書(shu) 的另一名稱，則上述公司的授權證書(shu) 應被吊銷，而且從(cong) 此不應在本州從(cong) 事任何業(ye) 務活動，除非它已將改成依本州法律是可以使用的名稱或已另行改成符合本法令規定的名稱。

　　 第一百一十條　授權證書(shu) 的申請
　　 外州（國）公司，為(wei) 了獲取在本州從(cong) 事業(ye) 務活動授權證書(shu) ，應向州務卿申請，該申請書(shu) 應聲明：
　　 １．公司名稱及該公司據以設立的法律所屬之州名或國名；
　　 ２．如果公司名稱不包含“公司”、“已設立”、或“有限”等字樣，或不包含上述字樣的縮寫(xie) ，則公司名稱以及為(wei) 在本州使用而決(jue) 定添加的字樣或縮寫(xie) ；
　　 ３．公司設立日期及公司存在期限；
　　 ４．公司在其據以設立的法律所屬的州或國家的辦公地址；
　　 ５．公司擬在本州設立的注冊(ce) 辦事處地址，及其駐該地址中的在本州擬任命的注冊(ce) 代理人姓名；
　　 ６．公司在本州從(cong) 事業(ye) 務活動所追求之目的；
　　 ７．公司各董事和職員的姓名地址；
　　 ８．公司授權發行的股份總數，並詳細列明股份類別，股份的票麵值，無票麵值股份，以及，如有的話，同一類別中的係列股聲明；
　　 ９．已發行的股份總數，並詳細列明股份類別、股份的票麵值，無票麵值股份，以及如有的話，在同一類別中的係列聲明；
　　 １０．依本法令規定的，以美元表示的公司設定股本數額聲明；
　　 １１．以美元表示的，公司在下一年度所擁有的不管位於(yu) 何地的全部財產(chan) 的估價(jia) 與(yu) 在該年度公司將設置於(yu) 本州的全部財產(chan) 的估價(jia) ，以及以美元表示的公司在該年度從(cong) 事業(ye) 務活動的營業(ye) 總額的估計與(yu) 公司在該年度就本州範圍內(nei) 從(cong) 事業(ye) 務活動的營業(ye) 總額的估計；
　　 １２．必要與(yu) 合適的附加資料，以便於(yu) 州務卿決(jue) 定該公司是否應有權在本州獲取授權證書(shu) 以及確定和征收該公司應支付的本法令規定的費用與(yu) 特種稅。
　　 該申請書(shu) 應用州務卿規定和提供的表格作出，而且應由公司的總經理或一名副總經理以及公司秘書(shu) 或助理秘書(shu) 代表該公司簽署兩(liang) 份副本，並由簽署該申請書(shu) 的一名職員核證。

　　 第一百一十一條　授權證書(shu) 申請的備案
　　 公司授權證書(shu) 申請書(shu) 的複製原件，連同一份經該公司據以設立的州或國家的有關(guan) 官員鑒定的公司章程以及所有修改條款，均應遞交州務卿。
　　 如果州務卿決(jue) 定該申請是合法的，在公司支付了本法令規定的全部費用及特種稅後，他應：
　　 １．在上述每份文件上批注“已備案”字樣，並標明備案的年、月、日；
　　 ２．將一份申請書(shu) 複製原件和公司章程及其修改條款的副本存放於(yu) 其辦公室內(nei) 備案；
　　 ３．頒發在本州營業(ye) 的授權證書(shu) 並應在該證書(shu) 上附貼另一複製原件。
　　 授權證書(shu) ，連同州務卿將其附貼在一起的申請書(shu) 的複製原件，應退還給公司或公司代表。

　　 第一百一十二條　授權證書(shu) 的效用
　　 在州務卿頒發授權證書(shu) 後，公司應有權在本州以其申請書(shu) 中載明的宗旨從(cong) 事業(ye) 務活動，但應服從(cong) 本州依本法令規定吊銷或廢除上述授權證書(shu) 的權利。

　　 第一百一十三條　外州（國）公司的注冊(ce) 辦事處與(yu) 注冊(ce) 代理人
　　 每個(ge) 被授權在本州從(cong) 事業(ye) 務活動的外州（國）公司應在本州具有並始終保持：
　　 １．一個(ge) 注冊(ce) 辦事處，該辦事處可以但並不必與(yu) 在該州的業(ye) 務活動地點相同；
　　 ２．一個(ge) 注冊(ce) 代理人，該代理人可以是居住在本州的個(ge) 人，其業(ye) 務活動地點和該注冊(ce) 辦事處相同，或是某個(ge) 本州（國）公司或被授權在本州從(cong) 事業(ye) 務活動的外州（國）公司，它們(men) 的辦事地點與(yu) 注冊(ce) 辦事處相同。

　　 第一百一十四條　外州（國）公司注冊(ce) 辦事處與(yu) 注冊(ce) 代理人的更換