美國標準公司法(7)

　③股份“公平價(jia) 格”是指在持異議者反對的公司所采取的行動生效前股份的價(jia) 格；它不包括這種公司行動的預期增值或貶值，除非這種做法將是不公平的；
　　 ④“利息”是指從(cong) 公司采取的行動生效之日期起至支付之日止的利息；其利率為(wei) 公司當時支付其主要銀行貸款的平均利率，如無這樣的利率，則按當時的公正合理的利率計算。
　　 ２．如依第八十條第一款會(hui) 產(chan) 生持異議者權利的一種公司行動，如果提交股東(dong) 會(hui) 議表決(jue) ，則會(hui) 議通知應告知所有股東(dong) ：他們(men) 按照本條款規定，都有權或可以有權提出異議，並要求公司購回他們(men) 的股份。會(hui) 議通知應附上本法令第八十條及八十一條之副本。
　　 ３．如被提議要采取的公司行動被提交股東(dong) 會(hui) 議表決(jue) ，任何股東(dong) 想持異議並要求公司購回其股份，必須在表決(jue) 前向公司呈遞書(shu) 麵的意向通知書(shu) ，要求：在被提議要采取的公司行動生效時，股東(dong) 獲得其股份的翁正補償(chang) ；而且不應投票讚成上述行動。沒有做到上述兩(liang) 方麵任何一方麵的股東(dong) ，不應獲得本條或第八十條要求公司購回其股份的權利。
　　 ４．如果被提議要采取的公司行動在股東(dong) 會(hui) 議上獲得規定的票數通過，公司應進一步通知所有下述股東(dong) ，即：以前及時將意向通知書(shu) 遞交給了公司，要求公司購回其股份，並且沒有投票讚成上述被提議要求采取行動的股東(dong) 。如果被提議要采取公司行動未經股東(dong) 表決(jue) 而被采取，則公司應把采納公司行動計劃的通知，寄給每一位有權持異議以及要求公司購回其股份的股東(dong) 。該通知應（１）聲明：為(wei) 了要求公司購回股份，購回的要求應於(yu) 何時送往何處，以及有證書(shu) 股份應於(yu) 何時存放於(yu) 何處；（２）告知無證書(shu) 股份持有者，從(cong) 收到要求時起，轉讓股份將受到何種限製；（３）提供一份為(wei) 提出購回要求所用的表格，此表格應包括一項要求，要求股東(dong) ，或股東(dong) 代表其提出異議的人員，證明獲得股份的權益所有權的日期；以及（４）附上本法令第八十條和八十一條副本。提出要求和存放的日期，應定於(yu) 寄出通知後不少於(yu) ３０天。
　　 ５．一個(ge) 股東(dong) ，如果沒有依本條第４款關(guan) 於(yu) 要求發通知的規定，提出購回要求或存放證書(shu) （如有證書(shu) 股份），則依本條或第八十條規定，不應有任何權利，要求公司購回其股份。如果股份不是由證書(shu) 表示的，公司可以限製其轉讓；限製時間，是從(cong) 接到購回要求之日期起，至被提議要采取公司行動生效時止；或依本條第６款規定，解除此限製時止。持異議者應繼續享有股東(dong) 的所有其它權利，直至該權利因被提議要采取的公司行動生效而被改變為(wei) 止。
　　 ６．（１）在規定提出要求和存放證書(shu) 之日起６０天後，如果公司並沒有實施被提議要采取的公司行動以及依本款第３項規定匯出支付購回款項，公司應退還任何已存放的證書(shu) ，並取消對無證書(shu) 股份由於(yu) 要求公司購回股份而引起的轉讓限製；
　　 （２）當無證書(shu) 股份的轉讓限製已被取消，而存放的證書(shu) 已被退還，公司可在此後任何時候寄出符合本條第４款規定的，並且有同樣效用的新通知；
　　 （３）被提議要采取公司行動一旦生效，或如果在被提議要采取的公司行動生效後，公司收到購回要求，公司應立即向已提出要求和已存放證書(shu) 的持異議者匯出如下款項：公司估計的股份公正價(jia) 格的款項及任何應予計算但尚未支付的利息，並應隨同匯款附寄：
　　 ①公司財政年度決(jue) 算資產(chan) 負債(zhai) 表和收益表，該財政年度的期終日期不應超過匯款日期的前１６個(ge) 月；
　　 ②公司對股份的公正價(jia) 值的估計聲明；以及
　　 ③持異議者有權要求增補購回之款項的通知，並附上本法令第八十條和八十一條的副本。
　　 ７．（１）如果公司沒有依本條第６款規定匯款，或如持異議者認為(wei) 已匯出的款項少於(yu) 其股份的公正價(jia) 格，或其利息的確定是不正確的，他可以將其對股份或利息價(jia) 值的估算書(shu) 寄往公司，並要求公司支付該差額；
　　 （２）如果持異議者在公司匯款後３０天內(nei) 不呈遞上述估算書(shu) ，他隻應有權獲得已匯出的款項。
　　 ８．（１）依本條第７款規定，在接到付款要求後６０天內(nei) ，如果該付款要求仍未得到解決(jue) ，公司應向合適的法院呈遞請求書(shu) ，請求法院確定股份的公正價(jia) 格及其利息；
　　 （２）合適的法院應是該公司注冊(ce) 辦事處在本州所在縣具有管轄權的法院。在合並、聯合或股份交換時，如果該公司是一個(ge) 在本州沒有注冊(ce) 辦事處的外州（國）公司，則上述請求書(shu) 應在本州（國）公司後來的注冊(ce) 辦事處所在縣的法院呈遞；
　　 （３）不管居住何處，其要求未被解決(jue) 的所有持異議者，應成為(wei) 訴訟當事人，猶如對其股份提出訴訟的當事人請求書(shu) 副本應送達上述每一個(ge) 持異議者；如果持異議者並非本州居民，則副本可通過掛號或保證遞送的信件，或以法律規定的公告形式送達；
　　 （４）法院的管轄應該是全權的與(yu) 排它的。法院得任命一人或數人作估價(jia) 人，以聽取證據並提出有關(guan) 公正價(jia) 格的建議。估價(jia) 應具有其任命狀或有關(guan) 的任何修改條款所規定的權力和權限。持異議者應有權進行查詢，其方式和其它民事訴訟當事人相同；
　　 （５）成為(wei) 訴訟當事人的所有持異議者應有權獲得下述判決(jue) ，即：對於(yu) 公正價(jia) 格超出業(ye) 已匯出款項的數額，以及該數額的利息的判決(jue) ；
　　 （６）如公司不依本條本款第（１）項規定向法院呈遞請求書(shu) ，則公司應向每一個(ge) 向其提出了要求而仍未得到解決(jue) 的持異議者支付他所要求的數額，以及該數額的利息，每個(ge) 持異議者並可為(wei) 此在合適的法院提起訴訟。
　　 ９．（１）依本條第８款提出的任何訴訟的訴訟費用和其它費用，應由法院確定並劃撥公司承擔。當法院認為(wei) 是公平時，任何部分的訴訟費用和其它費用在下述情況下由法院向所有的或部分的訴訟當事人的持異議者分攤並劃撥他們(men) 承擔，即：法院決(jue) 定，上述持異議者要求增補購回款項的訴訟是任意的，無理取鬧的或是不誠實的；
　　 （２）訴訟各方的律師和專(zhuan) 家酬金和費用，可作出如下劃撥，即：在公司沒有基本遵守本條規定的情況下，可依法院認為(wei) 是公平的方式，劃撥公司承擔，而不由任何或所有持異議者承擔；或在法院決(jue) 定被劃撥承擔酬金和費用的公司或某一持異議者於(yu) 行使本條和第八十條所提供的權利時，是任意的，無理取鬧的或不是誠實的情況下，劃撥公司或該持異議者承擔，而不由訴訟任何其它方承擔；
　　 （３）如經法院決(jue) 定，任何持異議者的代理律師，其貢獻使處境相同的其它持異議者得到實際利益，而其費用又不應由公司負擔，則法院可以要求受益的持異議者支付給律師合理費用。
　　　 １０．（１）雖然有本條的上述規定，公司仍可選擇就下述股份而言拒絕向任何持異議者匯出本條第六款所規定的有關(guan) 其股份的款項，因為(wei) 這些股份的持異議者（或他所代表的人）在第一次向新聞機構或股東(dong) 宣布提議采取的公司行動的條款之時，他並不是該股份之有權益的持有者。就上述股份而言，公司於(yu) 實施公司行動後，應向每個(ge) 持異議者聲明公司對該股份的公正價(jia) 值的估算，聲明適用之利率（包括解釋其計算根據）以及提議在獲得持異議者同意接受上述計算所得之款項作為(wei) 補償(chang) 的金額後，支付該款項；
　　 （２）如果持異議者認為(wei) 提議的數額是低於(yu) 依本條確定的股份及利息的公正價(jia) 格，他可在公司寄出其提議後３０天內(nei) ，將其自已的公正價(jia) 值及利息的估算書(shu) 寄給公司，而且要求公司支付該款項。如果持異議者沒有這樣做，他隻應有權獲得公司提議的款項；
　　 （３）如果持異議者依本款第二項規定提出了要求，則本條第８和第９兩(liang) 款應適用於(yu) 持異議者的要求繼續起訴。

　　 第八十二條　公司創辦人自願解散公司
　　 尚未開始營業(ye) 並尚未發行任何股份的公司，其創辦人可隨時以下述方式自願解散之。
　　 １．創辦人多數應簽署兩(liang) 份解散條款並進行核證，該條款應載明：
　　 （１）公司名稱；
　　 （２）公司設立證書(shu) 的頒發日期；
　　 （３）公司任何股票尚未發行；
　　 （４）公司尚未開始營業(ye) ；　　
　　 （５）從(cong) 認購股份實際取得的數額，扣除任何用於(yu) 必須的費用部分，餘(yu) 款（如有之）已退還給有權享有該數額的人員；
　　 （６）公司的債(zhai) 務已全部清償(chang) ；
　　 （７）多數創辦人決(jue) 定解散公司。
　　 ２．公司解散條款複製原件應遞送州務卿。如州務卿決(jue) 定該解散條款是合法的，在公司支付了本法令規定的所有手續費和特種稅後，他應：
　　 （１）在每一複製原件上批注“已備案”字樣並標明備案年、月、日；
　　 （２）將一份複製原件存在其辦公室備案；　
　　 （３）頒發公司解散證書(shu) ，並應在該證書(shu) 上附貼另一複製原件。
　　 公司解散證書(shu) ，連同由州務卿將其附貼在一起的解散條款複製原件，應退還給公司創辦人或他們(men) 的代表。州務卿一經頒發該公司解散證書(shu) ，公司應即停止存在。

　　 第八十三條　股東(dong) 同意的自願解散
　　 公司經其全體(ti) 股東(dong) 書(shu) 麵同意可自願解散。
　　 上述同意書(shu) 麵經簽署後，公司總經理或副總經理及公司秘書(shu) 或助理秘書(shu) 應代表公司簽署兩(liang) 份解散意向聲明，並由簽署此聲明的一名職員核證。該聲明載明：
　　 （１）公司名稱；
　　 （２）公司各職員的姓名及地址；
　　 （３）公司各董事的姓名及地址；
　　 （４）公司全體(ti) 股東(dong) 簽署的書(shu) 麵同意書(shu) 之副本；
　　 （５）關(guan) 於(yu) 該書(shu) 麵同意書(shu) 經由公司全體(ti) 股東(dong) 簽署或經由被正式授權以其名義(yi) 簽署的律師簽署聲明。

　　 第八十四條　公司提出的自願解散
　　 公司可在依下述方式授權後，采取行動提出解散：
　　 １．董事會(hui) 應通過一項決(jue) 議，提議解散公司並指示將該解散問題提交股東(dong) 會(hui) 議表決(jue) ，不管該股東(dong) 會(hui) 議是年會(hui) 還是特別會(hui) 議。
　　 ２．書(shu) 麵通知應依本法令規定遞送股東(dong) 會(hui) 議通知的時間和方式，送達在該會(hui) 議上有表決(jue) 權的每一個(ge) 在冊(ce) 股東(dong) ，而且，不管該會(hui) 議是年會(hui) 還是特別會(hui) 議，該通知應聲明該會(hui) 議的目的之一是審議解散公司是否合適。
　　 ３．在上述會(hui) 議上，有權在該會(hui) 議上表決(jue) 的股東(dong) 應對解散的決(jue) 議進行表決(jue) 。該決(jue) 議在獲得有權在該問題上表決(jue) 的多數股份持有者的讚成票後應被通過，除非任何類別股有權在此問題上按類別表決(jue) ，在此種情況下，在獲得有權於(yu) 此問題上按類別參與(yu) 表決(jue) 的每類別股份的多數股份的持有的讚成票後以及在獲得有權對此問題上參與(yu) 表決(jue) 的全部股份的多數股份的持有者的讚成票後，決(jue) 議應被通過。
　　 ４．在通過了上述決(jue) 議後，公司總經理或副總經理以及公司秘書(shu) 或助理秘書(shu) 應代表公司簽署兩(liang) 份解散的意向聲明，並由簽署該聲明的一名職員核證，該聲明應載明：
　　 ①公司名稱；
　　 ②公司各職員的姓名及地址；
　　 ③公司各董事的姓名及地址；
　　 ④由股東(dong) 通過的授權解散公司的決(jue) 議副本；
　　 ⑤發行在外股份的數量，而且如果任何類別股有權按類別表決(jue) ，則此類別股的類稱及其發行在外的股份的數量；
　　 ⑥讚成或反對該決(jue) 議的股份的各自數量，而且如果任何類別股有權按類別表決(jue) ，則每類別股讚成或反對該決(jue) 議之股份的各自數量。

　　 第八十五條　解散意向聲明的備案
　　 解散意向聲明的複製原件，不管是由股東(dong) 同意的，還是由公司提出的，都應遞送州務卿。如州務卿決(jue) 定該聲明是合法的，在公司支付了本法令規定的所有手續費和特種稅後，他應：
　　 （１）在每一份複製原件上批準“已備案”字樣，並標明備案年、月、日；
　　 （２）將一份複製原件存在其辦公室備案；
　　 （３）將另一件複製原件退還給公司或公司代表。

　　 第八十六條　解散意向聲明的生效
　　 由州務卿將解散意向聲明備案後，不管是由股東(dong) 同意的還是由公司采取行動提出的，公司除進行必要的結束工作外，應終止經營業(ye) 務。但公司的法人資格應繼續，直至州務卿頒發解散證書(shu) 上，或直至依本法令規定由具有管轄權的法院作出解散公司的判決(jue) 止。

　　 第八十七條　解散意向聲明備案後的程序
　　 州務卿將解散意向聲明備案後：
　　 １．公司應立即將備案的通知郵寄該公司知道的每個(ge) 債(zhai) 權人。
　　 ２．公司應聚集其資產(chan) 、轉讓並處置不屬於(yu) 分配給股東(dong) 的財產(chan) 、並支付、償(chang) 還和清償(chang) 其債(zhai) 務以及進行其它清算其業(ye) 務和事務所必須的活動。而且，在支付了其所有債(zhai) 務後，或適當地為(wei) 所有債(zhai) 務作出準備後，根據各股東(dong) 權利和權益以現款或實物把剩餘(yu) 之資產(chan) 分配給他們(men) 。
　　 ３．公司在清算其業(ye) 務和事務期間的任何時候，可向在其注冊(ce) 辦事處或主要營業(ye) 地點所在的州和司法分區具有管轄權的法院提起如下申請：依本法令之規定的法院的監督下繼續清算。

　　 第八十八條　自願解散活動在股東(dong) 同意下的撤銷
　　 經公司全體(ti) 股東(dong) 書(shu) 麵同意，在州務卿頒發解散證書(shu) 前的任何時候，公司可以下述方式撤銷業(ye) 已進行的自願解散活動。
　　 簽署上述書(shu) 麵同意後，公司總經理或一名副總經理以及公司秘書(shu) 或助理秘書(shu) 應代表公司簽署兩(liang) 份撤銷自願解散的聲明並由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．公司各職員的姓名及地址；
　　 ３．公司或董事的姓名及地址；
　　 ４．由公司全體(ti) 股東(dong) 簽署的撤銷上述自願解散活動的書(shu) 麵同意副本；
　　 ５．該書(shu) 麵同意經由公司全體(ti) 股東(dong) 簽署或被正式授權以其名義(yi) 簽署之律師簽署。

　　 第八十九條　公司提出撤銷自願解散活動
　　 經公司采取行動，在州務卿頒發解散證書(shu) 前的任何時候，公司可以下述方式撤銷業(ye) 已進行的自願解散活動。
　　 １．董事會(hui) 應通過一項決(jue) 議，提議撤銷自願解散活動，並指示將該問題提交股東(dong) 特別會(hui) 議表決(jue) 。
　　 ２．用書(shu) 麵通知聲明召開該會(hui) 議目的之一是審議撤銷自願解散活動是否可取，並應依本法令規定遞送股東(dong) 特別會(hui) 議通知的時間和方法，送達有權在該會(hui) 議上表決(jue) 的每一位在冊(ce) 的股東(dong) 。
　　 ３．在上述會(hui) 議上有權在該問題上表決(jue) 的股東(dong) 應對撤銷自願解散活動的決(jue) 議進行表決(jue) 。該決(jue) 議必須由對此問題有表決(jue) 權的多數股份持有者之讚成才能通過。
　　 ４．在通過該決(jue) 議後，公司總經理或一名副總經理及公司秘書(shu) 或助理秘書(shu) ，應代表公司簽署兩(liang) 份撤銷自願解散的聲明，並由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應載明：
　　 （１）公司名稱；
　　 （２）公司各職員的姓名及地址；
　　 （３）公司各董事的姓名及地址；
　　 （４）由股東(dong) 通過的撤銷自願解散活動的決(jue) 議副本；
　　 （５）發行在外股份的數量；
　　 （６）讚成及反對該決(jue) 議之各自股數。

　　 第九十條　撤銷自願解散活動聲明的備案
　　 撤銷自願解散活動聲明的複製原件，不管該撤銷是由股東(dong) 同意的還是由公司采取行動提出的，都應遞送州務卿。如果州務卿決(jue) 定該聲明是合法的，在公司支付了本法令規定的全部手續費和特種稅後，他應：
　　 １．在每一份複製原件上批注“已備案”字樣，並標明備案年、月、日；
　　 ２．將一份複製原件存放在其辦公室內(nei) 備案；
　　 ３．將另一份複製原件退還給公司或公司代表。

　　 第九十一條　撤銷自願解散活動的聲明的生效
　　 在撤銷自願解散活動的聲明呈遞州務卿備案後，不管該撤銷是由股東(dong) 同意的，還是由公司采取行動提出的，自願解散活動的撤銷聲明應生效而且公司可重新營業(ye) 。　

　　 第九十二條　解散條款
　　 如果解散訴訟未被撤銷，那麽(me) ，在公司的全部債(zhai) 款、責任和債(zhai) 務都已被支付和清償(chang) ，或已為(wei) 其采取適當措施後，以及公司剩餘(yu) 的財產(chan) 和資產(chan) 已分配給股東(dong) 後，公司的總經理或副總經理以及公司秘書(shu) 或助理秘書(shu) ，應代表公司簽署兩(liang) 份解散條款，並由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．州務卿業(ye) 已將解散公司的意向聲明備案，以及該聲明備案的日期；
　　 ３．公司全部債(zhai) 款，債(zhai) 務，責任，業(ye) 已被支付和清償(chang) ，或已為(wei) 其作出適當措施；
　　 ４．公司所有的剩餘(yu) 財產(chan) 和資產(chan) 按各股東(dong) 的權力和權益已分配了給他們(men) ；
　　 ５．在任何法院都沒有任何向公司提起的尚未結束的訴訟；或者公司為(wei) 滿足在尚未結束的訴訟中可能對公司作出的判決(jue) ，指令和裁定已采取適當的措施。

　　 第九十三條　解散條款的備案
　　 解散條款的複製原件應遞送州務卿。如州務卿決(jue) 定該解散條款是合法的，在公司支付了本法令規定的所有手續費和特種稅後，他應：
　　 １．在每一份複製原件上批注“已備案”字樣，並標明備案的年、月、日；
　　 ２．將一份複製原件存放於(yu) 其辦公室內(nei) 備案；
　　 ３．頒發解散證書(shu) ，並應在該證書(shu) 上附貼另一複製原件。
　　 解散證書(shu) ，連同由州務卿將其附貼在一起的解散條款的複製原件應退還給解散了的公司的代表。公司解散證書(shu) 一俟頒發，公司之存在應終止，但為(wei) 處理本法令規定由股東(dong) 、董事或職員對該公司提出之訴訟除外。