美國標準公司法(4)

第四十三條　董事會(hui) 會(hui) 議的地點與(yu) 通知：委員會(hui) 會(hui) 議
　　 董事會(hui) 的一般性會(hui) 議或特別會(hui) 議可在本州以內(nei) 或以外舉(ju) 行。
　　 董事會(hui) 的或其指定的任何委員會(hui) 的一般性會(hui) 議依公司章程細則的規定，可在發通知書(shu) 或不發通知的情況下召開。董事會(hui) 的或由其指定的任何委員會(hui) 的特別會(hui) 議應依公司章程細則的規定通知舉(ju) 行。董事不出席會(hui) 議應構成對該會(hui) 議通知的一次棄權，除非一個(ge) 董事因會(hui) 議是非法地召開或召集的，而特地出席該次會(hui) 議，並以抗議會(hui) 議處理任何業(ye) 務為(wei) 目的。無論是董事會(hui) 或由其指定的委員會(hui) 的任何一般性或特別會(hui) 議將處理之業(ye) 務，還是上述會(hui) 議之目的，都無需在該會(hui) 議通知書(shu) 或通知書(shu) 的棄權聲明上詳細注明，但公司章程細則另有規定的除外。
　　 除公司章程或章程細則另有限製外，董事會(hui) 或由其指定的任何委員會(hui) 會(hui) 員可使用會(hui) 議電話或類似通訊設備以便使全體(ti) 會(hui) 議參加者都能同時互相聽到會(hui) 議。按此方式參加會(hui) 議的上述成員應被視為(wei) 親(qin) 自出席了該會(hui) 議。

　　 第四十四條　不召開會(hui) 議時的董事行動
　　 除公司章程或章程細則另有規定外，本法令規定需要在公司董事會(hui) 議上采取的任何行動或在董事會(hui) 或委員會(hui) 會(hui) 議上可采取的任何行動，如果注明將被采取的行動的書(shu) 麵同意書(shu) 經全體(ti) 董事或委員會(hui) 全體(ti) 委員簽署，則根據情況可以在不召開會(hui) 議時采取上述行動。隻要有全體(ti) 董事或委員會(hui) 全體(ti) 委員簽署同意，上述書(shu) 麵同意書(shu) 應與(yu) 一致通過具有同等效力。

　　 第四十五條　股利
　　 除因公司無力償(chang) 付或支付股利會(hui) 導致公司無力償(chang) 付或股利的宣布或支付與(yu) 公司章程包含之任何限製相違背，公司董事會(hui) 可在不違背下述規定條件下隨時宣布股利，同時可用現金，財產(chan) 或本公司的股份支付股利，其規定條件如下：
　　 １．除本條另有規定外，隻能宣布從(cong) 公司非保留和未限製的營業(ye) 盈餘(yu) 中，以現金或財產(chan) 支付股利。
　　 〔可選擇條款〕１．除本條另有規定外，隻能以公司非保留和未限製營業(ye) 盈餘(yu) 中的現金或財產(chan) ，或以本財政年度與(yu) 上一財政年度作為(wei) 一個(ge) 時期的非保留和未限製的淨收入中以現金或財產(chan) 支付股利。
　　 ２．如從(cong) 事開發自然資源業(ye) 務的公司章程有所規定，可以以耗竭儲(chu) 備金中的現金宣布和支付股利。但應指明所有上述股利來自儲(chu) 備金，並於(yu) 分配該股利給股東(dong) 的同時，向股東(dong) 說明以儲(chu) 備金支付每一股股利的數額。
　　 ３．可以宣布以本公司的庫存股支付股利。
　　 ４．可以宣布從(cong) 公司非保留或未限製盈餘(yu) 中，以公司的核準但尚未發行的股份支付股利，其條件如下：
　　 （１）如公司以其具有票麵值股份支付股利，則該股份應以不低於(yu) 票麵值發行，並在支付該股利之際，應將與(yu) 發行的股份的總票麵價(jia) 值相等的盈餘(yu) 數額轉入設定股本。
　　 （２）如公司以其無票麵值股份支付股利，則該股份應按董事會(hui) 於(yu) 宣布該股利時通過之決(jue) 議規定的設定價(jia) 格發行。並在支付該股利之際，應將與(yu) 發行的股份的總設定價(jia) 相等之盈餘(yu) 數額轉入設定股本。在支付該股利給股東(dong) 的同時，應向股東(dong) 說明每一股轉入設定股本之數額。
　　 ５．可以以某類別股支付的股利，不應支付給任何其它類別股份的持有者，除非公司章程有此規定或該支付獲得下述授權：即擬用以支付股利的股份的發行在外的多數股的持有者，表決(jue) 讚成或書(shu) 麵同意授權。
　　 在不增加公司設定股本情況下，某類別股分開或劃分為(wei) 更多的同類別股份，這不應被理解為(wei) 本條所指的以股份方式支付的股利。

　　 第四十六條　根據資本盈餘(yu) 進行的分配
　　 公司董事會(hui) 可不時動用該公司資本盈餘(yu) 的部分資產(chan) ，以現金或財產(chan) 的形式，分配給其股東(dong) ，但不應違背下列規定條件：
　　 １．當該公司無力償(chang) 付或當上述分配會(hui) 致使公司無力償(chang) 付，則不應作出此類分配。
　　 ２．除公司章程有此規定，或依公司章程規定，不管是否具有表決(jue) 權的公司各類別發行在外股份的多數股份的持有者的讚成票批準作出上述分配外，不應作出此類分配。
　　 ３．在把應付給所有享有優(you) 先股利的優(you) 先股或特別類別股的累積股利應付清之前，不應向任何類別股的持有者作出上述分配。
　　 ４．如果上述分配會(hui) 使公司的剩下淨資產(chan) 減少，而且使之低於(yu) 下述優(you) 先數額，則不應作出此種分配，即：公司清算時對公司資產(chan) 享有優(you) 先權的股份持有者在公司被迫清算時所優(you) 先分得的數額。
　　 ５．每當作出上述分配，應指明該分配是出自於(yu) 資本盈餘(yu) ，並於(yu) 分配的同時，向股東(dong) 說明每一股分得之數額。
　　 如當公司沒有任何營業(ye) 盈餘(yu) ，而又不是處於(yu) 無力償(chang) 付、以及不會(hui) 由此致使無力償(chang) 付時，公司董事會(hui) 可不時動用公司資本盈餘(yu) ，以現款形式支付對股利具有累積優(you) 先權的發行在外股份之持有者，以清償(chang) 其累積股利權。每當作出上述分配時，應指明支付的累積股利是資本盈餘(yu) 的一部分。

　　 第四十七條　對雇員和董事的貸款
　　 如公司股東(dong) 沒有在特殊情況下批準貸款，公司不應貸款或動用其信用透支以資助其董事，但如董事會(hui) 判定上述貸款或資助是有益於(yu) 公司的，則該公司可貸款或動用其信用透支以資助該公司或其子公司的雇員，包括擔任公司董事的任何雇員。

　　 第四十八條　董事在某類情況下的責任
　　 除非董事遵守本法令為(wei) 履行董事職責而製定的規範，董事除了任何其它責任外，還應在下述情況中對公司負責：
　　 １．如董事違背本法令或公司章程所載之任何限製，表決(jue) 讚成或同意宣布股利或以其它方式把公司的資產(chan) 分配給股東(dong) ，該董事與(yu) 所有其它表決(jue) 讚成或同意的董事，應對公司負連帶責任，該責任的數額為(wei) 已支付的上述股利數額或分配的資產(chan) 的價(jia) 值數額，超出不違背本法令規定或公司章程限製之條件下允許支付或分配的股利數額或分配數額的部分。
　　 ２．如董事違背本法令的規定，表決(jue) 讚成或同意購買(mai) 本公司的股份，他與(yu) 所有其它表決(jue) 讚成或同意的董事應對公司負連帶責任，該責任的範圍為(wei) 支付上述股份的對價(jia) 數額，超出在不違背本法令規定的條件下所允許支付的最高數額部分。
　　 ３．如董事在沒有支付或清償(chang) 公司所有已知的債(zhai) 務，債(zhai) 款或責任，或沒有為(wei) 其作出足夠的儲(chu) 備時，表決(jue) 讚成或同意在清理該公司期間把公司的資產(chan) 分配給股東(dong) ，那麽(me) 在公司上述債(zhai) 務、債(zhai) 款或責任未被支付或清償(chang) 的範圍內(nei) ，他與(yu) 所有其它表決(jue) 讚成或同意的董事應對公司就上述已被分配的資產(chan) 的價(jia) 值負連帶責任。
　　 根據本條的規定，就其支付股利或以其它方式分配公司的資產(chan) 被起訴並被判決(jue) 對此負有責任的任何董事，應有權向明知而又接受和收到任何上述股利或分配的股東(dong) ，按他們(men) 收到的資產(chan) 數額比例，要求分擔責任。根據本條的規定被起訴的任何董事，有權向表決(jue) 讚成或同意作出上述起訴事由的行動的其它董事要求分擔責任。

　　 第四十九條　股東(dong) 提起訴訟的有關(guan) 條款
　　 股東(dong) 不應在本州以本州（國）或外州（國）公司的權利起訴，但原告於(yu) 其起訴事由發生時是該公司在冊(ce) 股份或該股份的表決(jue) 信托證書(shu) 持有者，或其股份或該股份的表決(jue) 信托證書(shu) 是由於(yu) 該事由發生時的登記持有者依法移交過來的除外。
　　 任何由本州（國）或外州（國）公司的股份或該股份的表決(jue) 信托證書(shu) 登記持有者此後為(wei) 公司的權利提起任何訴訟，對該訴訟具有管轄權的法院，在最後判決(jue) 和決(jue) 定該提訴是沒有合理理由之後，得規定原告向被告支付其抗辯上述訴訟而付出的合理費用，包括律師酬金。
　　 由本州（國）或外州（國）公司的下述兩(liang) 種人員提出的任何訴訟，即：由持有少於(yu) 該公司任何類別發行在外股份百分之五的在冊(ce) 股份持有者，或由該股份的投票信托證書(shu) 持有者提出的尚未結束的或此後以公司的權利提出的或持續的任何訴訟，在上述訴訟中依據其權利起訴的公司應有權在最終判決(jue) 前的任何時候，要求原告就其可能依法要求承擔的費用，提出擔保，即：由公司或其它被指名為(wei) 被告，因該訴訟而可能付出的合理費用（包括律師酬金）提出擔保。上述兩(liang) 類人員持有的股份或表決(jue) 信托證書(shu) 之市場價(jia) 格超出２．５萬(wan) 美元的除外。該市場價(jia) 格應以原告起訴之日，或就參加訴訟第三人而言，以其成為(wei) 訴訟當事人之日的市場價(jia) 格來確定。該擔保之數額，如被證明是不足或過份時，可由法院任意不時增減。公司有權向該擔保追索由有管轄權的法院在該訴訟終止時確定數額，不管法院是否查明該訴訟提出是不合理的。

　　 第五十條　職員
　　 公司職員應由總經理一人，由章程細則規定副總經理一人或若幹人、秘書(shu) 一人及司庫一人組成。上述各人應由董事會(hui) 按章程細則規定的時間和方式選舉(ju) 產(chan) 生。被認為(wei) 必要的其他職員和助理職員以及代理人可由董事會(hui) 選舉(ju) 或任命，或按章程細則規定的其它方式作出選擇。除總經理和秘書(shu) 外任何兩(liang) 個(ge) 或兩(liang) 個(ge) 以上職位可由同一人兼任。
　　 所有公司的職員和代理人，在他們(men) 和公司之間，都應擁有按細則規定或可按照董事會(hui) 不違背細則的決(jue) 議決(jue) 定的權限並在管理公司時執行這種義(yi) 務。

　　 第五十一條　職員的撤換
　　 當公司判斷撤換任何職員或代理人是符合公司最高利益時，董事會(hui) 可撤換之。但撤換並不應損害被撤換者的合同權利。職員或代理人的選舉(ju) 或委任本身不應產(chan) 生合同權利。

　　 第五十二條　帳簿與(yu) 記錄：給股東(dong) 的財務報告；檔案的審查
　　 每個(ge) 公司應建立準確和完整的帳簿與(yu) 帳戶記錄，而且應建立該公司股東(dong) 及其董事會(hui) 的會(hui) 議記錄，同時應在其注冊(ce) 辦事處或主要業(ye) 務活動地點或在其轉讓代理人或注冊(ce) 人的辦事處建立股東(dong) 登記冊(ce) ，記載全部股東(dong) 姓名和地址以及每個(ge) 股東(dong) 擁有的股份數量與(yu) 類別。任何帳簿、記錄和會(hui) 議記錄得以書(shu) 麵形式作出，或在合理的時間內(nei) ，能夠轉化為(wei) 書(shu) 麵形式的，就以其它形式作出。在提出要求前至少６個(ge) 月已是在冊(ce) 股份或股份信托證書(shu) 持有者的任何人，或至少擁有公司全部發行在外股份５％股份或該股份的表決(jue) 信托證書(shu) 持有者，以書(shu) 麵形式說明其目的，應有權親(qin) 自、通過代理人或律師，在任何合理的時間內(nei) ，為(wei) 任何正當目的，審查公司有關(guan) 帳簿和帳戶記錄，會(hui) 議記錄、股東(dong) 登記冊(ce) 以及從(cong) 中作出摘要。
　　 拒絕允許任何該股東(dong) 或表決(jue) 信托證書(shu) 持有者、其代理人或律師為(wei) 任何正當目的審查帳簿與(yu) 帳戶記錄，會(hui) 議記錄和股東(dong) 登記冊(ce) 並從(cong) 中作出摘要的任何職員、代理人或公司，對該股東(dong) 或表決(jue) 信托證書(shu) 持有者應負有以該股東(dong) 所擁有之股份或表決(jue) 信托證書(shu) 所代表的股份總額１０％罰款的責任。除此以外，該股東(dong) 或表決(jue) 信托證書(shu) 持有者還應依法享有任何其它賠償(chang) 或補救不計在內(nei) 。但下述情況應構成對依本條為(wei) 罰款而提出的訴訟抗辯：即，起訴人在最近兩(liang) 年內(nei) 曾出售或提出出售該公司或任何其它公司的股東(dong) 或表決(jue) 信托證書(shu) 持有者的名單，或曾幫助或教唆任何人為(wei) 上述目的獲取任何股東(dong) 或表決(jue) 信托證書(shu) 持有者之名單，或曾非正當地使用從(cong) 以前審查該公司或任何其他公司的帳簿、帳戶記錄、會(hui) 議記錄或股東(dong) 或表決(jue) 信托持有者登記冊(ce) 中得到任何情報，或並非忠誠地或為(wei) 正當目的提出其要求。
　　 本條所包含的內(nei) 容，不應有損任何有管轄權的法院的下述權力：即，在由股東(dong) 或表決(jue) 信托證書(shu) 持有者提供證據後，不管上述股東(dong) 或表決(jue) 信托證書(shu) 持有者已成為(wei) 股東(dong) 或表決(jue) 信托證書(shu) 持有者時間長短，也不管該股東(dong) 所持有的股份，或代表該股份的表決(jue) 信托證書(shu) 的數額多少，上述法院有權強製公司讓上述股東(dong) 或表決(jue) 信托證書(shu) 持有者審查公司的帳簿與(yu) 帳戶記錄，會(hui) 議記錄及股東(dong) 登記冊(ce) 。
　　 每個(ge) 公司應向其股東(dong) 提供年度財務報表，上述報表應在被普遍接受的會(hui) 計原則基礎上製成，如公司為(wei) 任何目的在此基礎上製成該年度財務報表，則該報表應至少包括每個(ge) 財政年度結束時的資產(chan) 負債(zhai) 表和該財政年度的收益表。該報表並可成為(wei) 該公司與(yu) 其一個(ge) 或若幹個(ge) 子公司的合並報表。財務報表應由公司在每個(ge) 財政年度結束後的１２０天內(nei) 寄往給每個(ge) 股東(dong) ，而在郵寄之後，以及根據書(shu) 麵要求，公司應將財務報告郵寄給尚未向其寄出最新的年度財務報告的股東(dong) （或股份之表決(jue) 信托證書(shu) 持有者）。如報告由公共會(hui) 計師審核，則每件副本應附有載明其對報告意見的說明。在其它情況下，每件副本應附有總經理或負責該公司財務會(hui) 議記錄人員的說明，該說明應表明（１）他是否有理由認為(wei) 該報告是根據一般可接受的會(hui) 計原理（則）製成的，如不是，則說明製成的基礎；以及（２）說明製成該財務報告的基礎與(yu) 去年不一致的地方。

　　 第五十三條　公司創辦人
　　 一人或數人、本州公司或外州（國）公司，一經簽署並向州務卿遞送兩(liang) 份公司章程，即可充當公司創辦人。

　　 第五十四條　公司章程
　　 公司章程應載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．公司存在期限，它可以是永久性的；
　　 ３．公司設立的宗旨，該宗旨得聲明或得包括本法令所允許設立公司的任何或所有從(cong) 事合法的業(ye) 務活動；
　　 ４．公司有權發行的股票總額；如果該股份僅(jin) 由一個(ge) 類別構成，則此類別股每一股的票麵值，或所有這些股份是無票麵值的說明；或者，如該股份是被劃分為(wei) 幾個(ge) 類別的，則各個(ge) 類別股份的數量，以及各類別股的票麵值的說明，或這些股是無票麵值的說明；
　　 ５．如股份是劃分為(wei) 幾個(ge) 類別的，則各類別股的類稱以及各類別股的優(you) 先權，限製以及相對權利的說明；
　　 ６．如果公司按係列發行任何優(you) 先股或特別類別股，則應聲明：公司章程對各係列股的類稱，以及與(yu) 公司章程規定相同的各係列股之間的相對權和優(you) 先權所規定的變動，以及任何賦予董事會(hui) 增添新係列股與(yu) 規定各係列股之間的相對權和優(you) 先權的變動的權利等等；
　　 ７．如授予股東(dong) 任何優(you) 先購股權，則與(yu) 其有關(guan) 的條款；
　　 ８．與(yu) 法律不相抵觸的任何條款，該條款是公司創辦人選擇為(wei) 規定公司的內(nei) 部事務而在公司章程中予以載明的，包括限製股份轉讓的任何條款以及依本法令需要或允許在章程細則中說明的任何條款；
　　 ９．公司初始注冊(ce) 辦事處的地址，以及當時在該地址的初始注冊(ce) 代理人的姓名；
　　 １０．初始董事會(hui) 的董事人數以及直至第一屆董事會(hui) 年會(hui) 或直至其接替者被選出並獲得資格前當選為(wei) 董事的人員的姓名及地址；
　　 １１．每個(ge) 公司創辦人的姓名及地址。
　　 公司章程不必記載本法令所列舉(ju) 的公司的任何權力。

　　 第五十五條　公司章程的備案
　　 公司章程的複製原件應遞送州務卿。州務卿如查明該公司章程是合法的，在公司支付了本法令所規定的全部手續費用後，他應：
　　 １．在每份複製原件上批注“已備案”字樣，並標明備案的年、月、日。
　　 ２．將一份複製原件存放於(yu) 其辦公室內(nei) 備案；
　　 ３．頒發公司設立證書(shu) ，並應在該證書(shu) 上附貼另一複製原件。
　　 公司設立證書(shu) ，連同由州務卿將其附貼在一起的公司章程的複製原件，應退還給公司創辦人或他們(men) 的代表。

　　 第五十六條　頒發公司設立證書(shu) 的效用
　　 公司設立證書(shu) 一俟頒發，公司應即開始存在。上述公司設立證書(shu) 應為(wei) 下述事項確證，即：需要公司創辦人具備的所有先決(jue) 條件均已履行，而且公司已依本法令設立，但不包括本州提起的關(guan) 於(yu) 取消或廢除公司設立證書(shu) 或被迫解散公司的訴訟。

　　 第五十七條　董事籌組會(hui) 議
　　 公司設立證書(shu) 頒發後，公司章程指定的董事的籌組會(hui) 議，應予召開。該會(hui) 議不管是在本州內(nei) 還是在本州外，經由上述董事的多數召集。該會(hui) 議之目的是通過章程細則，任免職員以及處理會(hui) 議前公司的業(ye) 務。召集會(hui) 議的董事至少在三天前應通過信件，給每個(ge) 被指名為(wei) 董事的人發出通知，通知上應載明會(hui) 議的時間和地點。

　　 第五十八條　修改公司章程的權利
　　 公司可不時地、對其認為(wei) 合適的任何方麵或多方麵修改它的章程，隻要修改後的公司章程僅(jin) 含有在作出上述修正時可被合法地包含在初始章程中的條款。如果意欲變更股份或股東(dong) 的權利，或要交換，重新分類，或取消股份或股東(dong) 的權利，則應含有實施上述變更，交換，重新分類和取消所必要的條款。
　　 在不限製修改章程的一般權利的情況下，公司尤可為(wei) 達到下述目的而不時地修改其章程：
　　 １．更改公司名稱；
　　 ２．更改公司存在的期限；
　　 ３．更改、擴大或縮小公司的宗旨；
　　 ４．增加或減少公司有權發行的股份或任何類別股份的總量；
　　 ５．增加或減少不論已發行或尚未發行的，具有票麵值的任何類別核準股之票麵值；
　　 ６．交換，分類，重新分類或取消公司之全部或任何部分股份，不論該股份已發行還是尚未發行；
　　 ７．更改公司全部或部分股份的類稱，以及更改其全部或任何部分股份的優(you) 先權，限製以及相對權利，不論上述股份已發行或尚未發行；