美國標準公司法(1)

美國標準公司法

　　 第一條　簡稱
　　 本法令應被稱為(wei) ，並可被引用為(wei) “〔某州①〕營利公司法”。
　　 ①填入州名。

　　 第二條　定義(yi)
　　 除上下文另有所指者外，本法令所用諸名稱之定義(yi) ，均應以下述規定為(wei) 準：
　　 １．“公司”或“本州（國）公司”是指受本法令管轄之營利公司，但不包括外州（國）公司。
　　 ２．“外州（國）公司”是指應適合本法令所允許設立公司的宗旨而設立的公司，而不是指依本州以外的法律而設立之營利公司。
　　 ３．“公司章程”是指公司初始或重審之章程，或公司進行聯合之條款，以及包括合並條款在內(nei) 的上述三者的所有修正條款。
　　 ４．“股份”是指公司所擁有的權益之計量單位。
　　 ５．“認股人”是指公司設立前後認購該公司股份者。
　　 ６．“股東(dong) ”是指某公司在冊(ce) 的股份持有者。如果公司章程或章程細則有所規定，則董事會(hui) 可通過決(jue) 議采取步驟，依此步驟，公司股東(dong) 得以書(shu) 麵形式向公司出具證明書(shu) ，證明以該股東(dong) 名義(yi) 注冊(ce) 的全部或部分股份確係是該股東(dong) 所代表的某一個(ge) 或幾個(ge) 特定人員所持有。該項決(jue) 議應載明：（１）可出具證明的股東(dong) 類別；（２）出具證明的目的；（３）證明書(shu) 之格式及其記載的資料；（４）證明書(shu) 是否必須由公司在某股份登記日或截止登記股份轉讓日以前收到；（５）被認為(wei) 是必需的和希望采取的有關(guan) 該步驟之其它條款。公司接到符合該步驟的證明書(shu) 後，證明書(shu) 所述之特定人員，按證明書(shu) 所述目的，應被視為(wei) 取代了出具該證明書(shu) 的股東(dong) ，而成為(wei) 該股份的持有者。
　　 ７．“核準股”是指公司有權發行的所有類別股。
　　 ８．“庫存股”是指已經發行，其後又由該公司獲得並屬該公司所有，但未因此或其後被取消或被恢複為(wei) 核準而未發行之股份。庫存股應被視為(wei) “已發行”，但又不屬於(yu) “發行在外”之股份。
　　 ９．“淨資產(chan) ”是指公司的總資產(chan) 超出其總負債(zhai) 的部分。
　　 １０．“設定股本”是指在任何特定時間裏下述三項數額之總和：（１）公司已發行具有票麵值之全部股份的票麵值；（２）除依法劃歸資本盈餘(yu) 的那部分對價(jia) 額之外，公司從(cong) 發行無票麵值之全部股份所獲得的對價(jia) 額；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式發行股份時轉入公司設定股本但不包括在本條（１）和（２）款內(nei) 的款項，減去依法扣除的所有數額。為(wei) 了計算本州法令所規定的手續費，特種稅和其它征收款項，不管外州（國）公司據以設立的法律如何指定，外州（國）公司的設定股本應以確定本州（國）公司設定股本的相同基礎和相同方式確定之。
　　 １１．“盈餘(yu) ”是指公司的淨資產(chan) 超出其設定股本之部分。
　　 １２．“營業(ye) 盈餘(yu) ”是指公司盈餘(yu) 的一部分，相等於(yu) 從(cong) 公司成立之日起，或從(cong) 公司最後使用資本盈餘(yu) 或設定股本或以其它辦法抵消任何虧(kui) 損之日起所得淨利潤，收入和其它收益扣除虧(kui) 損後的結餘(yu) ，減去其後從(cong) 營業(ye) 盈餘(yu) 範圍內(nei) 分配給股東(dong) 或轉入設定股本和資本盈餘(yu) 的數額。營業(ye) 盈餘(yu) 還應包括在合並，聯合或購入本州或外州（國）其它公司之全部或大部分發行在外之股份或財產(chan) 和資產(chan) 時，劃歸營業(ye) 盈餘(yu) 的任何盈餘(yu) 部分。
　　 １３．“資本盈餘(yu) ”是指公司營業(ye) 盈餘(yu) 以外的全部盈餘(yu) 。
　　 １４．“無力償(chang) 付”是指公司於(yu) 正常業(ye) 務活動中，無力支付到期應付之債(zhai) 務。
　　 １５．“雇員”包括職員，但不包括董事。一位董事可接受某些職務，而使他同時成為(wei) 雇員。

　　 第三條　宗旨
　　 依本法令，除銀行業(ye) 和保險業(ye) 外，可以為(wei) 任何合法之宗旨設立公司。

　　 第四條　一般權力
　　 每個(ge) 公司應具有下述權力：
　　 １．除公司章程中有期限規定外。以公司名義(yi) 永久繼承；
　　 ２．以公司名義(yi) 起訴和應訴、控告和辯護；
　　 ３．擁有可任意改變的公司印章並使用之，包括蓋印，粘貼或其它複製方式使用該印章或其摹本；
　　 ４．購買(mai) 、取得、接受、租賃或以其它方式獲得、擁有、持有、改善、使用以及以不同方式經營、處理不論位於(yu) 何地之動產(chan) 或不動產(chan) 或其中的任何權益。
　　 ５．出售、轉移、抵押、典質、出租、交換、轉讓或以其它方式處置其全部或任何部分財產(chan) 和資產(chan) 。
　　 ６．借款給其雇員及使用該公司貸款資助其雇員。
　　 ７．購買(mai) 、取得、接受、認購或以其它方式獲得、擁有、持有、表決(jue) 、使用、利用、出售、抵押、出借、典質或以其它方式處置或以其它方式使用、經營、處理本州（國）或外州（國）公司、社團、合夥(huo) 或個(ge) 人之股份、其它權益或債(zhai) 務，或美國政府或任何別的政府、州、地區、行政區域、市鎮或其任何機構中之直接或間接債(zhai) 務。
　　 ８．簽訂合同、提供擔保和承擔責任，以公司決(jue) 定之利率借款、發行公司之票據、債(zhai) 券和其它債(zhai) 務，並以抵押或典質其全部或任何部分之財產(chan) 、特許權與(yu) 收入作為(wei) 其債(zhai) 務之擔保。
　　 ９．為(wei) 實現公司之宗旨而貸款，使用其資金進行投資或再投資，取得和持有動產(chan) 或不動產(chan) 作為(wei) 其借出或投資之款項的抵押。
　　 １０．在本州內(nei) 外開展業(ye) 務活動，進行營業(ye) ，建立辦事處以及行使本法令所賦予之權力。
　　 １１．選舉(ju) 或委任公司的行政人員和代理人，明確其職責，確定其報酬。
　　 １２．為(wei) 經營和管理公司事務，製定和修改與(yu) 公司章程和本州法律不相抵觸的章程細則。
　　 １３．為(wei) 公共福利或為(wei) 慈善、科學和教育目的進行捐款。
　　 １４．從(cong) 事由董事會(hui) 決(jue) 定應有助於(yu) 實施政府政策之任何合法業(ye) 務活動。
　　 １５．支付撫恤金並製定撫恤計劃，建立撫恤基金，製定利潤分享計劃、股份紅利計劃、購股權計劃以及董事、職員和雇員全體(ti) 或任何個(ge) 人的其它鼓勵計劃。
　　 １６．充當任何合夥(huo) 、合營企業(ye) 、信托或其它企業(ye) 之發起人、合夥(huo) 人、成員、合作者或經理。
　　 １７．具有並行使為(wei) 實現該公司宗旨全部必要或有利的權力。

　　 第五條　對職員、董事、雇員及代理人之賠償(chang)
　　 １．公司應有權賠償(chang) 下述人員各種訴訟所實際支付並且是合理的費用，包括律師酬金、判決(jue) 、罰款及調解費的數額。這些人員是：現在或過去擔任該公司的董事、職員、雇員或代理人，或應該公司之邀請現在或過去擔任另一公司、合夥(huo) 、合營企業(ye) 、信托或其它企業(ye) 之董事、職員、雇員或代理人，因而過去或現在成為(wei) 或將來有可能成為(wei) 任何正要提起的，尚在進行的或已結束了的不管是民事、刑事、行政的或調查性質的各種訴訟之當事人（由該公司以公司名義(yi) 提起之訴訟例外），而且該人員是真誠地並以他合理地認為(wei) 是符合或不違背該公司的最高利益的方式進行活動，並就各種刑事訴訟而言，沒有任何合理理由認為(wei) 其行動是違法的任何人員。
　　 任何各種訴訟，如以裁決(jue) 、指令、調解、定罪，被告不申辯或以同類方式終止，本身不應得出如下推論，即：該人不是真誠地並以他合理地認為(wei) 是符合或不違背該公司的最高利益的方式采取行動，並且就任何各種刑事訴訟而言，有合理理由認為(wei) 其行動是違法的。
　　 ２．公司應有權賠償(chang) 下述人員因各種訴訟之辯護和調解所實際支付的並且是合理的費用（包括律師酬金）的數額，即：如果現在或過去擔任公司的董事、職員、雇員或代理人，或應該公司的邀請，現在或過去擔任另一公司、合夥(huo) 、合營企業(ye) 、信托或其它企業(ye) 的董事、職員、雇員或代理人。因而過去、現在或將來有可能成任何正要提起的，尚在進行的或已結束的由公司或以公司名義(yi) 提起的，從(cong) 而取得有利於(yu) 公司的各種訴訟之當事人，如果該人員是真誠地並以他合理地認為(wei) 是符合或不違背該公司的最高利益的方式行動的。
　　 但如該人員因在履行其對公司的職責時，被裁定負有疏忽或瀆職的責任，則公司不應對被裁定的任何訴訟請求、爭(zheng) 端或事項給予賠償(chang) 。但是在下述情況下，而且僅(jin) 限於(yu) 下述範圍內(nei) ，公司可給予賠償(chang) ，即：上述訴訟的法院，根據申請，作出決(jue) 定，認為(wei) 盡管該人已被裁定負有責任，但考慮到整個(ge) 案件之情況，該人理應獲得該法院認為(wei) 是訴訟費用的適當部分的賠償(chang) 。
　　 ３．公司的董事、職員、雇員或代理人在為(wei) 前麵第１、２款中所述的任何訴訟請求、爭(zheng) 端、事項之辯護中不論是靠講道理或是靠辯解都已取勝，則其實際支付並且是合理的有關(guan) 費用（包括律師酬金）應得到賠償(chang) 。
　　 ４．前麵第１、２款中的任何賠償(chang) （除非法院另有指令），應由公司就某具體(ti) 案件作出如下決(jue) 定並加以批準後才能給予，即在當前的情況下給予賠償(chang) 是合理的，因為(wei) 該董事、職員、雇員或代理人已滿足了前麵第１、２款載明的有關(guan) 行為(wei) 標準。這樣的決(jue) 定應①由與(yu) 上述多種訴訟無關(guan) 的董事組成的達到法定人數的董事會(hui) 的多數票作出，或②如無法達到上述法定人數，或即使能夠達到，但經無利害關(guan) 係的董事的法定人數的指定，由獨立的法律顧問以書(shu) 麵意見作出，或③由股東(dong) 作出。
　　 ５．在最終處理上述各種民事或刑事訴訟以前。公司可以依前麵第４款規定之方式預付因該訴訟而承擔的費用（包括律師酬金）。但應得到該董事、職員、雇員或代理人的如下保證，即：除非最後確定他們(men) 是應該由公司給予本條所允許的賠償(chang) ，否則他們(men) 應退還上述費用的數額。
　　 ６．本條規定的賠償(chang) ，不應被視為(wei) 排除下述任何其它權利，即：受賠償(chang) 者依任何章程細則、協定、股東(dong) 的表決(jue) 或與(yu) 此無關(guan) 的董事的表決(jue) 或以其它方式所應獲得的權利，包括該人員就其職務身份或擔任該職務時以其它身份進行活動所應獲得之權利。上述權利應在該人員終止擔任董事、職員、雇員或代理人之職務後繼續有效，並應由其繼承人、遺囑執行人，管理人所享有。
　　 ７．公司應有權購買(mai) 和保持下述保險，即：為(wei) 現在或過去擔任該公司的董事、職員、雇員或代理人，或應公司的邀請現在或過去擔任其它公司、合夥(huo) 、合營企業(ye) 、信托或其它企業(ye) 之董事、職員、雇員或代理人的任何人員，因其在擔任上述職務時或因其所處地位而導致向他提起的或由他引起的任何責任，承擔保險，不管公司依本條規定是否有權對上述責任給予他賠償(chang) 。

　　 第六條　獲得與(yu) 處置本公司股份的權力
　　 公司應有權購買(mai) 、取得、接受或以其他方式獲得、持有、擁有、典質，轉移或以其它方式處置本公司的股份；但公司通過直接或間接的方法購買(mai) 本公司之股份，隻應在可供此使用的非保留和未限製的營業(ye) 盈餘(yu) 範圍之內(nei) 作出；以及如公司章程允許，或經對此有表決(jue) 權的多數股份持有者的投票同意，隻應在可供此使用的非保留和未限製的資本盈餘(yu) 的範圍之內(nei) 作出。營業(ye) 盈餘(yu) 或資本盈餘(yu) 被用來衡量該公司購買(mai) 本身之股份時，隻要上述股份作為(wei) 庫存股被公司持有，則上述盈餘(yu) 應被限製。但一經處置或取消任何上述股份，應立即取消這種限製。
　　 盡管有上述限製，為(wei) 下述目的，公司仍可購買(mai) 或以其它方式獲得它自已的股份：
　　 １．消除非整數股份；
　　 ２．收取或協商解決(jue) 欠公司的債(zhai) 務；
　　 ３．支付依本法令有權要求公司收購其股份之持異議股東(dong) ；
　　 ４．根據本法令其它規定，以贖回或購買(mai) 的方式，收回可贖回的股份，但購買(mai) 價(jia) 格不得超過贖回價(jia) 格。
　　 當該公司無力償(chang) 付其債(zhai) 務或當上述購買(mai) 或支付將使其無力償(chang) 付其債(zhai) 務時，不應購買(mai) 或支付本公司之股份。　　

　　 第七條　越權的抗辯
　　 公司之行動或其對動產(chan) 或不動產(chan) 作出或接受轉移或轉讓，不應因公司無能力或無權進行該行動或作出或接受上述轉移或轉讓而無效，但這種無能力或無權可在下述情況下得到確認：
　　 １．由某股東(dong) 對公司提起訴訟，禁止公司進行任何行動或由公司作出或接受動產(chan) 或不動產(chan) 之轉讓。如被要求禁止的未授權的行動或轉讓是為(wei) 了履行或即將履行以公司為(wei) 其一方的合同，那麽(me) 如果合同的各方都是訴訟方，而且如果法院認為(wei) 這樣做是公平的，則法院可以取消和禁止上述合同的履行，而且在作出此決(jue) 定時，視情況給予公司或合同其它各方因法院取消和禁止履行上述合同所蒙受的損失或損害的賠償(chang) ，但法院不應將履行該合同的預期收益作為(wei) 蒙受的損失或損害判給他們(men) 。
　　 ２．由該公司向其在任的或以前在任的職員或董事提起訴訟，不管此類訴訟是由該公司直接提起的，還是通過清算人，受托人或其它法定代表，或通過作為(wei) 某代表單位的股東(dong) 提出的。
　　 ３．由州首席檢察官依本法令規定提起解散公司的訴訟，或由其提起的禁止該公司從(cong) 事未經授權的業(ye) 務活動的訴訟。

　　 第八條　公司名稱
　　 公司名稱：
　　 １．應包含“公司”、“已設立”，或“有限”等字樣，或應包含上述字樣的縮寫(xie) 。
　　 ２．不應包含任何字樣或措詞，明示或暗示公司是為(wei) 了公司章程所規定的宗旨以外的任何宗旨而設立的。
　　 ３．不應與(yu) 下述名稱相同或相似以令人迷惑：依本州法律設立的現存的本州（國）公司的名稱；被授權在本州從(cong) 事營業(ye) 活動的任何外州（國）公司的名稱；當時依本法令規定保留了獨占權的公司名稱；依本法令規定已經注冊(ce) 的公司名稱。但如果申請人將下述兩(liang) 項中的任何一項呈遞州務卿，不應適用本款：①上述其它公司，或持有經保留或經注冊(ce) 名稱者的書(shu) 麵同意，允許其使用該相同或相似以令人迷惑的名稱，並添加一個(ge) 或更多的字樣以使該名稱與(yu) 上述其他名稱有所區別；或者②具有管轄權的法院的最終裁定證書(shu) ，裁定申請人在該州有使用該名稱的居先權。
　　 一個(ge) 公司，經與(yu) 本州（國）或外州（國）的其它公司合並，或是由一個(ge) 或幾個(ge) 本州（國）或外州（國）公司改組或聯合組成的，或是依據另外一個(ge) 本州（國）或外州（國）公司把其全部或大部分資產(chan) ，包括其名稱，出售出租或以其它形式處理給或交換給其他公司，則可以使用任何這些公司在本州使用過的同樣名稱，如果這個(ge) 其它公司是依本州的法律設立的、或是被授權在本州從(cong) 事營業(ye) 活動的。

　　 第九條　保留的名稱
　　 使用公司名稱的獨占權，可由下述人員或公司予以保留：
　　 １．擬依本法令設立公司的任何人員；
　　 ２．擬更改其名稱的任何本州（國）公司；
　　 ３．擬申請在本州從(cong) 事營業(ye) 活動授權證書(shu) 的任何外州（國）公司；
　　 ４．被授權在本州從(cong) 事營業(ye) 活動並擬更改其名稱的任何外州（國）公司；
　　 ５．擬成立一個(ge) 外州（國）公司，並使該公司申請在本州從(cong) 事營業(ye) 活動授權證書(shu) 的任何人員。
　　 該保留應由申請人向州務卿提交經其簽署的申請書(shu) 。要求保留一個(ge) 指定的公司名稱。如州務卿查明該名稱可以由公司使用，他應為(wei) 申請者保留使用該名稱的獨占權１２０天。　
　　 一個(ge) 經這樣保留了的指定公司名稱之獨占權，由保留該名稱的申請者向州務卿辦公室提交一份經其簽署並載明受讓人的姓名和地址的轉讓通知書(shu) ，可轉讓給任何其它人員或公司。

　　 第十條　注冊(ce) 名稱
　　 依美國任何州或地區的法律設立並現存的任何公司，可依本法令注冊(ce) 其公司名稱。隻要其公司名稱不是與(yu) 下述名稱相同或相似以令人迷惑，即依本州法律現存的任何本州公司的名稱，或被授權在本州從(cong) 事營業(ye) 活動的任何外州（國）公司的名稱，或根據本法令保留或注冊(ce) 的任何公司名稱。
　　 作出上述注冊(ce) ，應通過下述程序：
　　 １．向州務卿提交（１）經公司職員簽署的注冊(ce) 申請書(shu) ，其載明：該公司的名稱，公司據以設立的法律所屬的州或地區，公司設立的日期，公司正在經營或從(cong) 事營業(ye) 活動的聲明以及公司所從(cong) 事營業(ye) 活動的簡單說明；（２）證明書(shu) ，證明該公司在據其設立的州或地區的法律是具有良好聲譽的並由該州或地區的州務卿或保管公司檔案的其它官員簽署；
　　 ２．向州務卿支付從(cong) 提交申請之日起至該日曆年１２月３１日的注冊(ce) 費，以每月（若幹）計算。
　　 上述注冊(ce) 應在申請注冊(ce) 的日曆年年底以前有效。

　　 第十一條　注冊(ce) 名稱的延長
　　 已經注冊(ce) 其名稱的公司，通過每年提交載明首次申請注冊(ce) 所需要事項的延長申請書(shu) 和首次申請注冊(ce) 所需的良好聲譽證明書(shu) ，以及支付注冊(ce) 費用（若幹），可逐年延長該注冊(ce) 。延長注冊(ce) 申請可於(yu) 每年１０月１日至１２月３１日期間提出，並應為(wei) 下１日曆年度延長上述注冊(ce) 。

　　 第十二條　注冊(ce) 辦事處與(yu) 注冊(ce) 代理人
　　 每個(ge) 公司應在本州具有並繼續保持：
　　 １．一個(ge) 注冊(ce) 辦事處，該辦事處可以但並不必須與(yu) 該公司業(ye) 務活動地點相同；
　　 ２．一個(ge) 注冊(ce) 代理人，該代理人可以是居住在本州的個(ge) 人，其業(ye) 務活動地點和該注冊(ce) 辦事處相同；或是某個(ge) 本州公司或被授權在本州從(cong) 事業(ye) 務活動的外州（國）公司，它們(men) 的業(ye) 務活動地點和該注冊(ce) 辦事處相同。

　　 第十三條　注冊(ce) 辦事處或注冊(ce) 代理人的更換
　　 一個(ge) 公司向州務卿辦公室呈遞載明下述內(nei) 容的聲明，可更換其注冊(ce) 辦事處或注冊(ce) 代理人，或同時更換這兩(liang) 者：
　　 １．公司名稱；