開曼群島公司法（三）

第四章 公司和社團的經營與(yu) 管理

保護債(zhai) 權人的規定

第五十條 公司注冊(ce) 辦公室

任何公司均應當有一個(ge) 注冊(ce) 辦公室以供通信和收發通知。任何從(cong) 事經營但沒有注冊(ce) 辦公室的應當按照該持續經營期間處以每天十元的罰款。

第五十一條 注冊(ce) 辦公室位置的通知

（1）公司應當向登記官遞交一份有關(guan) 注冊(ce) 辦公室位置的通知，登記官應對該通知進行備案並通過公報予以發布。在該通知遞交給登記官發布之前，不認為(wei) 公司已經擁有了一個(ge) 本法規定的注冊(ce) 辦公室。

（2）任何公眾(zhong) 均有權請求公司登記官告知根據本法登記的任何公司或豁免公司注冊(ce) 辦公室的位置。

第五十二條 有限公司的名稱公示

任何有限公司，無論是股份有限公司或是擔保有限公司，均應當將其名稱用清晰易讀的字符噴刷或粘貼於(yu) 所有辦事處或公司從(cong) 事經營活動地點的外麵，或任何走廊、通道或道路附近的醒目位置，並予以維持，並且應當將其名稱以清晰易讀的字符刻於(yu) 公司使用的印章上，該公司的所有通知、廣告和其他正式出版物上和公司簽署或代表公司簽署的所有匯票、本票、背書(shu) 、支票及支付令狀和貨物訂購憑證上，以及公司的所有包裹單、發票、收據和信用證上都應以清晰易讀的字符標記公司的名稱。

第五十三條 對不公開標示公司名稱的處罰

任何公司不按照本法規定的方式噴刷或粘貼其名稱並予以維持的，應當處以十元罰款，這種行為(wei) 每持續一天，加罰十元，公司的任何董事或經理明知且故意授權或許可這種失職行為(wei) 的，給予同等處罰；公司的任何董事、經理或高級職員，或公司的代表，使用或授權使用任何沒有按規定方式加刻公司名稱的公司印章，或在簽發或授權簽發任何公司通知、廣告或其他公開出版物時，或在簽發或授權以公司名義(yi) 簽發任何匯票、本票、背書(shu) 、支票及支付令狀和貨物訂購憑證時，或在簽發或授權簽發任何包裹單、發票、收據或信用證時，沒有將公司的名稱按照本法規定的方式標示到上述文件上的，應當處以一百元罰款，並由其對此類未表示公司名稱的匯票、本票、支票及支付令狀和貨物訂購憑證的持有人承擔個(ge) 人責任，支付票據金額，但該金額由公司完全支付的除外。

第五十四條 抵押登記

（1）任何有限公司都應當在其注冊(ce) 辦公室置備一份單頁或多頁抵押登記冊(ce) ，該登記冊(ce) 可為(wei) 散頁或裝訂本，詳細登錄所有影響公司財產(chan) 的抵押和質押，並且應當載有每一筆抵押和質押財產(chan) 的簡短描述，質押債(zhai) 務金額和抵押權人或質押權人的名稱。

（2）如果公司的任何財產(chan) 被抵押或質押但沒有進行上述登記，任何公司董事、經理或其他高級職員明知且故意授權或許可這種不登記行為(wei) 的，應當處以一百元罰款。

（3）本條第一款要求的抵押登記冊(ce) 應當開放給任何債(zhai) 權人或股東(dong) 在所有合理的時間段進行檢查；如果檢查要求被拒絕，對任何拒絕上述檢查請求的公司高級職員，及任何授權或明知且故意許可這種拒絕檢查行為(wei) 的董事或經理，按照拒絕檢查持續的時間，處以每天四元的罰款；除此之外，法官辦公室中的法官可以發布命令強行對抵押登記冊(ce) 進行立即檢查。

第五十五條 遞交給公司登記官的董事名單

任何公司應當在其注冊(ce) 辦公室置備一份載有公司董事和高級職員姓名和住址的名單，並且應當向公司登記官遞交一份名單的副本，如果公司董事或高級職員的情形發生變更，公司應當在變更發生之日起三十日內(nei) 將變更情形通知登記官。

第五十六條 對未置備董事名冊(ce) 的公司的處罰

任何公司未遵守本法第五十五條規定的，應當按照該違法行為(wei) 持續的時間處以每天十元的罰款，公司的任何董事或經理明知且故意授權或許可這種違法行為(wei) 的，給予同等處罰。

第五十七條 會(hui) 議

按照公司的組織大綱和章程，

（a）股東(dong) 會(hui) ；

（b）類別股東(dong) 會(hui) ；

（c）董事會(hui) ；及

（d）任何董事會(hui) 議，

隻要按公司章程規定，有一個(ge) 股東(dong) 或董事親(qin) 自出席或滿足公司章程規定的其他條件，即可有效召開並處理事務。

保護股東(dong) 的規定

第五十八條 股東(dong) 大會(hui)

除豁免公司外，任何公司每年至少應當召開一次股東(dong) 大會(hui) 。

第五十九條 會(hui) 計和審計

（1）各公司均應保存有關(guan) 下列事項的會(hui) 計賬簿：

（a）公司所有收支金額和導致該收支發生的事項；

（b）公司進行的所有貨物買(mai) 賣；和

（c）公司的資產(chan) 和責任。

（2）為(wei) 本條第一款目的，如果公司保存的會(hui) 計帳薄不足以正確和公正地反映公司狀態和解釋公司交易，視為(wei) 公司沒有保存有關(guan) 上述事項的會(hui) 計帳薄。

第六十條 特別決(jue) 議的定義(yi)

（1）下列情形下通過的決(jue) 議為(wei) 特別決(jue) 議：

（a）得到股東(dong) 大會(hui) 不少於(yu) 三分之二有表決(jue) 權的多數股東(dong) 通過（或公司章程中具體(ti) 規定的高於(yu) 三分之二的數量股東(dong) ），投票可以由股東(dong) 親(qin) 自進行，如果允許代理的，也可以由股東(dong) 的代理人進行，且該股東(dong) 大會(hui) 已正式發送會(hui) 議通知，明確其擬通過特別決(jue) 議的意圖；或

（b）如果公司章程允許，該決(jue) 議由所有有表決(jue) 權的股東(dong) 以書(shu) 麵方式一致通過，該書(shu) 麵方式可為(wei) 股東(dong) 單獨或共同簽署的一份或多份文件，並且此種方式通過的特別決(jue) 議的生效日期為(wei) 該文件或多份文件中最後一份文件得到執行的日期。

（2）在本條提及的任何會(hui) 議上，如果沒有關(guan) 於(yu) 支持或反對決(jue) 議的股東(dong) 的具體(ti) 數量和比例，會(hui) 議主席做出的決(jue) 議已經得到通過的聲明是該決(jue) 議得到通過的最終證據，而不必提供對該決(jue) 議進行表決(jue) 時具體(ti) 支持率和反對率的記錄，除非有至少一名股東(dong) 要求出示該投票記錄。

（3）為(wei) 本條目的，隻要會(hui) 議以公司規章規定的方式發送通知和召開，則該會(hui) 議通知應視為(wei) 正式發送，會(hui) 議應視為(wei) 正式召開。

（4）如需出示投票記錄，在計算本條中規定的多數票時，根據公司規章有表決(jue) 權的每一位股東(dong) 的投票都應當計入。

第六十一條 會(hui) 議有關(guan) 規則缺失時的處理

如果沒有任何關(guan) 於(yu) 投票的規則，則每一位股東(dong) 擁有一個(ge) 投票權；如果沒有任何關(guan) 於(yu) 股東(dong) 大會(hui) 召集的規則，則股東(dong) 大會(hui) 應當在會(hui) 議通知送達給每一位股東(dong) 後的五天後正式召集；如果沒有關(guan) 於(yu) 會(hui) 議召集人的規則，則任何三名股東(dong) 都可以召集會(hui) 議；如果沒有關(guan) 於(yu) 會(hui) 議主席擔任人的規則，則現有股東(dong) 選舉(ju) 的任何人都可以成為(wei) 會(hui) 議的主席主持大會(hui) 。

第六十二條 特別決(jue) 議的備案

公司依據本法通過的任何特別決(jue) 議，都應當在通過之日起十四日內(nei) 向公司登記官遞交一份特別決(jue) 議的副本，登記官應當對特別決(jue) 議的副本備案。

第六十三條 特別決(jue) 議的副本

（1）公司章程已經登記的，在特別決(jue) 議通過後散發的每一份公司章程副本中應當附有或載有一份當時有效的所有特別決(jue) 議的副本；

（2）公司章程沒有進行登記的，經任何股東(dong) 請求，並支付十美分或公司規定的小於(yu) 十美分的費用，公司應當向該股東(dong) 發放一份特別決(jue) 議的副本。

（3）任何公司違反本條規定的，每有一份違反本條規定的副本，就應當處以兩(liang) 元的罰款；並且公司的任何董事或經理理應明知但故意授權或許可這種違法行為(wei) 的，給予同等處罰。

第六十四條 任命檢查員報告公司事務

法院可以任命一位或多位稱職的檢查員對任何公司的事務進行檢查並報告，法院可以指定報告的方式：

（a）股份資本公司的報告應經持有不少於(yu) 公司現有三分之一股份的股東(dong) 申請；

（b）其他股份資本公司的報告應經持有不少於(yu) 公司現有五分之一股份的股東(dong) 申請；

（c）非股份資本公司的報告應經至少五分之一載入公司現有股東(dong) 名冊(ce) 的股東(dong) 申請。

第六十五條 檢查員的權限

所有公司的高級職員和公司的代理人均有責任向檢查員提供其保管或掌握的該公司的全部帳冊(ce) 和文件；有關(guan) 公司的業(ye) 務，檢查員可以對公司的高級職員和公司的代理人進行經宣誓的檢查，並可以相應地管理其誓言；任何公司的高級職員和公司的代理人拒絕或疏於(yu) 提供指令其提供的任何帳冊(ce) 和文件，或拒絕或疏於(yu) 回答與(yu) 公司事務有關(guan) 的任何問題時，每違反一次，處以不超過四十元的罰款。

第六十六條 檢查員的報告

（1）檢查一經結束，檢查員應當向法院報告其檢查結論。

（2）法院秘書(shu) 應當對檢查員的報告進行歸檔，但是除非有法院的指令，檢查員的報告不對外公開。

（3）檢查和報告所需的任何費用應當由申請進行檢查的公司股東(dong) 支付，但法院指令該費用從(cong) 公司資產(chan) 中支付的除外，公司由該指令而得到響應支付的授權。

第六十七條 通過公司決(jue) 議進行的檢查

任何公司，如前所述，均可通過特別決(jue) 議任命檢查員對公司事務進行檢查；公司通過特別決(jue) 議任命的檢查員與(yu) 法院任命的檢查員擁有同等權限，履行同等職責，唯一不同的是前者不是向法院報告，而是根據公司股東(dong) 決(jue) 議指定的方式向指定的對象報告；如果公司的高級職員和公司的代理人對公司任命的檢查員有任何拒絕或疏於(yu) 提供要求其提供的任何帳冊(ce) 和文件的行為(wei) ，或拒絕或疏於(yu) 回答任何問題的，所受處罰等同於(yu) 其拒絕法院指定檢查員所應受的處罰。

第六十八條 檢查報告的證據效力

根據本法任命的任何檢查員的報告，或經檢查員簽字確認的檢查報告的副本，在任何法律程序中都應當接受為(wei) 檢查員對報告中載有事項所持觀點的證據。

通知

第六十九條 給公司登記官的回執等

任何本法要求製作、遞交或提供給公司登記官的名單、回執、通知或信息都應當由公司秘書(shu) 或經理或一名董事簽字證明。

第七十條 對公司通知的送達

需要對公司送達的任何令狀、通知、命令或其他文件，可以通過在公司的注冊(ce) 辦公室留置上述文件，或以預付郵資的信件郵寄至公司注冊(ce) 辦公室的方式送達。

第七十一條 郵寄送達

通過郵寄方式向公司送達任何文件，應當保證文件可以在規定送達的時限內(nei) 送到公司；以預付郵資的郵件將文件投到郵局即是已經適當地送達了該文件的充分證據。

第七十二條 會(hui) 議召集文告、通知等的證明

任何需要公司證明的會(hui) 議召集文告、通知、命令或會(hui) 議記錄，可以由一名公司董事、秘書(shu) 或其他公司授權的高級職員簽字予以證明，該證明可以為(wei) 手寫(xie) 或打印或部分手寫(xie) 部分打印。

第七十三條 會(hui) 議記錄

（1）每一個(ge) 公司都應當置備所有股東(dong) 通過的決(jue) 議和股東(dong) 召開的會(hui) 議的記錄，而不論其是否為(wei) 股東(dong) 大會(hui) 通過的決(jue) 議或召開的會(hui) 議；以及所有董事或經理通過的決(jue) 議和召開的會(hui) 議的記錄（如果有董事或經理的），而不論其是否為(wei) 會(hui) 議形式；記錄應當以書(shu) 麵的形式適當加以保存。

（2）任何欲提交會(hui) 議主席或下屆會(hui) 議的主席簽字的公司股東(dong) 大會(hui) 的記錄或董事會(hui) 或經理會(hui) 議的記錄，應當被接受為(wei) 會(hui) 議進行的證據；除非有相反證據，會(hui) 議記錄記載的任何公司股東(dong) 大會(hui) 或董事會(hui) 或經理會(hui) 議都應當被認為(wei) 已經適時地召開；會(hui) 議通過的所有決(jue) 議和已進行的程序都應當被認為(wei) 已經適時地通過和進行；即使事後發現董事、經理或清算人的任命或他們(men) 的任職資格有任何缺陷，會(hui) 議做出的所有董事、經理或清算人的任命也都被認為(wei) 是有效的，被任命的董事、經理或清算人做出的所有行為(wei) 都應當有效。

第七十四條 有限責任公司發起法律行動的費用擔保

如果一個(ge) 公司在任何法律行動、訴訟或其他法律程序中是原告方或申請人，任何對此事有管轄權的法官認為(wei) 其有理由相信如果被告方或被申請人勝訴或取勝，該公司資產(chan) 將不足以支付被告方或被申請人的費用開支的，可以要求該公司為(wei) 被告方或被申請人的費用提供充足的擔保，並且可以中止所有的程序直到該公司提供此項擔保為(wei) 止。

第七十五條 針對股東(dong) 的法律行動中的聲明

在公司為(wei) 向股東(dong) 催繳股款或收繳其他到期款項發起的任何法律行動或訴訟中，公司不需要指出引發法律行動或訴訟的具體(ti) 事項，隻需宣稱該被告或被申請人是其股東(dong) 並且對公司負有繳付股款的債(zhai) 務或其他到期債(zhai) 務因此公司有權對其提出訴訟或采取法律行動即可。

仲裁

第七十六條 公司提交仲裁的權限

任何公司可以，在任何時候，以書(shu) 麵形式，同意並可以將任何現有的或將來的與(yu) 其他公司或人之間的處於(yu) 爭(zheng) 議中的分歧、問題或其他事項提交仲裁；並且成為(wei) 仲裁當事人的公司，可以授權一個(ge) 或多個(ge) 代表達成或決(jue) 定公司本身或董事或其他公司管理機構可以合法地達成的條款或決(jue) 定的事項。

罰則

第七十七條 罰則；罰款的運用

（1）如果本法賦予了任何公司、公司董事或公司的高級職員一項職責但沒有對違反此項職責做特別的處罰或罰款規定的，任何公司、公司董事或公司的高級職員違反此項職責視為(wei) 違法，每違反一次處以一百元的罰款。

（2）所有罰款應當一次繳清並應當衝(chong) 抵群島的總財政收入。

董事和經理的無限責任

第七十八條董事和經理的無限責任

如果公司組織大綱規定公司董事、經理或常務董事的責任是無限責任，則公司董事、經理或常務董事的責任可以是無限責任。

第七十九條 第四十九條的修改

在公司清算時，第四十九條經下列修正，對按照第七十八條規定負無限責任的董事或經理向公司出資的規定同樣適用：

（a）任何在任或離任董事、常務董事或經理除了履行普通股東(dong) 的出資義(yi) 務外，還應當如同在公司清算之日是一個(ge) 無限公司股東(dong) 一樣履行出資義(yi) 務，此項規定不優(you) 於(yu) 下述規定；

（b）在公司清算開始前已離職一年或一年以上的離任董事或經理承擔的出資義(yi) 務不應當超過一個(ge) 普通股東(dong) 所負出資義(yi) 務；

（c）對於(yu) 在離職後公司發生的任何債(zhai) 務或責任，離任董事或經理承擔的出資義(yi) 務不應當超過一個(ge) 普通股東(dong) 所負出資義(yi) 務；

（d）按照公司的規章，除非法院認為(wei) 需要要求董事或經理出資以償(chang) 付公司所有的債(zhai) 務和責任和公司清算所需的成本、開支和費用，任何董事或經理所負的出資義(yi) 務不應當超過一個(ge) 普通股東(dong) 所負的出資義(yi) 務。

非盈利團體(ti)

第八十條 政府可以特許公司注冊(ce) 時不在公司名稱中使用“有限”（“limited”）字樣的情形

（1）任何社團計劃注冊(ce) 為(wei) 一個(ge) 有限公司的，如果能夠向政府證明，它的設立是為(wei) 了推動商業(ye) 、藝術、科學、宗教、慈善事業(ye) 或其他任何有益目標的發展，並且如果社團有利潤或其他收入也將用來促進其目標的完成，且不向其成員支付任何紅利的，政府可以，簽發許可證並加蓋印章，指令該社團以有限責任方式注冊(ce) 但不在其名稱中添加“有限”（“limited”）字樣，該社團相應地可以注冊(ce) 為(wei) 有限責任形式，並且一經注冊(ce) 就應當享有本法賦予公司的任何權利同時承擔本法施加給公司的任何義(yi) 務，但免除本法中要求公司在其名稱中使用“有限”（“limited”）字樣，或公布其名稱，或向登記官遞交股東(dong) 、董事或經理名單或支付第四十一條和第一百八十八條規定的費用等義(yi) 務。

（2）上述許可證可以基於(yu) 政府認為(wei) 合適的條件和規則授予，此種條件和規則對該社團有約束力，並且應當將這些條件和規則添加到社團的組織大綱或章程之中或寫(xie) 到社團的組織大綱或章程的背麵。

合同

第八十一條合同訂立方式

（1）代表公司訂立合同可以通過以下方式：

（a）如該合同為(wei) 私人間訂立的合同，法律要求該合同為(wei) 書(shu) 麵形式，以契約方式或簽章訂立，則此類合同可以下述方式訂立：

（ⅰ）加蓋公司印章；或

（ⅱ）明示其為(wei) 契約，或為(wei) 代表公司且明示其將作為(wei) 契約得到執行的契約，或以其他方式表明其為(wei) 契約；

（b）私人間訂立的合同，法律要求合同為(wei) 書(shu) 麵形式，並經訂立合同雙方簽字，則公司訂立的此類合同應為(wei) 書(shu) 麵形式，經公司明示或默示授權的任何人簽署；

（c）私人間訂立的合同，僅(jin) 以口頭訂立，並沒有轉為(wei) 書(shu) 麵形式，法律仍認可其效力，則此類合同可以由經公司明示或默示授權的任何人代表公司口頭簽署。

（2）如果公司在未注冊(ce) 時，該公司或代表公司的人訂立合同或進行其他交易，則除非有相反表示的協議，該合同或交易的效力等同於(yu) 根據第三條規定由人代表公司訂立的合同或進行的交易的效力，該人對此類合同或交易承擔個(ge) 人責任。

（3）公司注冊(ce) 後，可以認可該公司或代表公司的人在注冊(ce) 前訂立的合同或進行的交易，自公司注冊(ce) 之日起，此類合同或交易即對公司產(chan) 生約束力，公司也有權享有合同或交易項下的利益，而代表公司訂立合同或進行交易的人應被視為(wei) 經公司正式授權代表其行事，且不再對此類合同或交易承擔個(ge) 人責任。

（4）根據本條規定訂立的任何合同均可修改或終止，其修改和終止的方式準用本條規定下的合同訂立方式。

（5）根據本條規定訂立的任何合同均應具有法律效力，並對公司和公司承繼人及其他方合同當事人和他們(men) 的繼承人、遺產(chan) 執行人和管理人產(chan) 生約束力。

第八十二條 匯票和本票

如果匯票或本票是由公司授權的人以公司名義(yi) 或通過公司或代表公司或由於(yu) 公司簽發、接受或背書(shu) 的，這一匯票或本票應當視為(wei) 代表公司簽發、接受或背書(shu) 的。

第八十三條 通過代理人執行協議等

（1）公司可以，通過蓋章的協議或文書(shu) ，概括性授權或具體(ti) 授權一人作為(wei) 代理人代表其執行蓋章的協議或文書(shu) 。

（2）代理人代表公司簽署的蓋章的協議或文書(shu) 對公司有約束力並且與(yu) 公司親(qin) 自簽署蓋章具有同等效力。

第八十四條 公司擁有供海外使用的印章的權限

（1）公司應當保有一個(ge) 以清晰易讀的字符刻有其名稱的印章，印章應當放置到公司可隨時確定的地方，如果公司沒有確定放置印章的位置，則放置到公司的注冊(ce) 辦公室；如果公司章程許可，公司可以保有一個(ge) 或多個(ge) 複製印章，在公司授權使用的世界上的任何地方，每一個(ge) 複製印章構成公司印章的一個(ge) 摹本，複製印章可以但不必須刻有使用地所在的國家、區域、地區或地方的名稱。

（2）蓋有複製印章印鑒的協議或文書(shu) 同蓋有公司印章的協議或文書(shu) 對公司具有同等約束力。

（3）有複製印章的公司可以授權其指定的任何人在該公司為(wei) 一方當事人的任何協議或其他文件上加蓋複製印章。

（4）上述代理授權應在授權文書(shu) 中具體(ti) 確定的授權期間內(nei) 對公司和任何通過公司代理人進行交易的人持續有效，或者如果授權文書(shu) 中沒有規定具體(ti) 授權期間的話，該代理授權應持續至公司將撤回或終止授權通知送達通過公司代理人進行交易的人為(wei) 止。

（5）在加蓋複製印章時，蓋章人應當用手寫(xie) 的方式在要加蓋複製印章的協議或其他文書(shu) 上注明蓋章日期。

第八十五條 文件的證明

需要由公司進行證明的文件或程序可以由一名董事、秘書(shu) 或其他公司授權的高級職員簽署證明。

和解與(yu) 重組

第八十六條 與(yu) 債(zhai) 權人和股東(dong) 協商的權限

（1）如果公司和全部債(zhai) 權人或其中某類債(zhai) 權人或和股東(dong) 或與(yu) 其中某類股東(dong) 擬達成任何諒解或和解，經公司、公司的任何債(zhai) 權人或公司股東(dong) 的請求，或者在公司終止時，經清算人的請求，法院視情形需要可以命令公司的債(zhai) 權人或其中某種類型的債(zhai) 權人，或公司的股東(dong) 或其中某種類型的股東(dong) 召開一個(ge) 會(hui) 議，並命令該會(hui) 議以其指定的方式召集。

（2）如果過半數且代表百分之七十五以上債(zhai) 權或股份份額的債(zhai) 權人或股東(dong) ，或在某種類型中人數過半且代表該類型中百分之七十五以上債(zhai) 權或股份份額的某種類型的債(zhai) 權人或股東(dong) 親(qin) 自或通過其代理人出席了會(hui) 議並進行了投票，同意達成任何諒解或和解，如果法院同意的話，這種諒解或和解就應當對所有的債(zhai) 權人或其中某種類型的債(zhai) 權人或股東(dong) 或其中某種類型的股東(dong) 具有約束力，也對公司具有約束力，或者如果公司處於(yu) 終止程序過程中，對清算人和公司的出資人具有約束力。

（3）根據本條第二款做出的命令，在將其一份副本送交公司登記官登記之前不產(chan) 生效力，並且在命令做出後發放的每一份公司組織大綱的副本上都應當附有所有此類命令的副本，如果公司沒有組織大綱的，則附於(yu) 公司組建文件或規定公司組建的文件的每一份副本後。

（4）公司未能遵守本條第三款規定的，每有一個(ge) 副本沒有按規定附加命令副本的，公司和公司的每一位失職的高級職員應當被處以兩(liang) 元的罰款。

（5）本條中的“公司”（“company”）意指任何可以根據本法終止的公司；本條中的“和解”（“arrangement”）包括公司通過合並不同種類的股份或將股份拆分成不同種類或兩(liang) 種方式兼用等進行的公司股份資本的重組。

第八十七條 便於(yu) 公司重組與(yu) 合並的規定

（1）如果本法第八十六條規定的請求法院同意公司和第八十六條具體(ti) 規定的人之間達成諒解或和解的申請已經遞交到法院，並且申請人向法院表明擬做出的這種諒解或和解是為(wei) 了實現公司重組或合並計劃或者與(yu) 這種重組或合並計劃相關(guan) ，且在該重組或合並計劃中，所涉及公司（本條稱之為(wei) “轉讓公司”）的全部或部分業(ye) 務或公司財產(chan) 要被轉移到另外一個(ge) 公司（本條稱之為(wei) “受讓公司”）的，法院可以通過發布對諒解或和解的同意令或任何後續命令的方式對以下事項做出規定：

（a）將轉讓公司經營的全部或部分業(ye) 務和全部或部分的財產(chan) 或責任轉讓給受讓公司；

（b）受讓公司對任何股份、債(zhai) 券、保單或其他類似權益的分配或撥付，按照諒解或和解由該公司分配或撥付給任何人，或由該公司代替任何人分配或撥付；

（c）受讓公司繼續進行任何轉讓公司起訴或被訴的法律程序；

（d）對轉讓公司進行不帶清算的解散；

（e）為(wei) 任何不同意諒解或和解的人在法院規定的時間和方式下提出異議而製定的有關(guan) 規定；

（f）規定一些附帶的、間接的、補充的事項以保證重組或合並能夠充分有效地進行。

（2）如果根據本條規定做出的命令規定了財產(chan) 或責任的轉讓，則財產(chan) 應當通過該命令轉讓給或歸屬於(yu) 受讓公司，責任通過該命令轉讓給受讓公司或成為(wei) 受讓公司的責任，並且如果命令規定通過諒解或和解終止其效力的任何費用均應免除，則轉讓財產(chan) 不應承擔任何費用。

（3）如果法院根據本條規定做出了一個(ge) 命令，則該命令涉及的各公司均應當在命令做出後的七日以內(nei) 向公司登記官遞交一份命令副本，如果公司未能遵守本款規定，公司和所有失職的高級職員都應當被處以失職罰款。

（4）本條中，

“財產(chan) ”（“property”）包括財產(chan) ，任何種類的權利和權力；

“責任”（“”liabilities）包括職責；

“受讓公司”（“transferee company”）意指在群島內(nei) 和其他管轄區域內(nei) 設立的任何公司或法人團體(ti) 。

第八十八條 獲取異議股東(dong) 股份的權限

（1）一個(ge) 公司（本條稱之為(wei) “轉讓公司”）的股份或某種股份轉讓給另一個(ge) 公司的計劃或合同，後一公司可為(wei) 本法意義(yi) 上的公司或非本法意義(yi) 上的公司（本條稱之為(wei) “受讓公司”），無論是否在代表受讓公司發出要約後的四個(ge) 月內(nei) 獲得持有不低於(yu) 百分之九十被轉讓股份的股東(dong) 的同意，受讓公司可以，在上述四個(ge) 月到期後的兩(liang) 個(ge) 月內(nei) 的任何時候，以規定的方式向任何異議股東(dong) 發出通知，表示願意購買(mai) 其股份，除非經異議股東(dong) 在通知做出之日起的一個(ge) 月內(nei) 向法院提出申請，法院認為(wei) 適當命令采取其他方式，否則受讓公司在通知做出後就有權利及義(yi) 務以計劃或合同中規定的購買(mai) 同意股份轉讓的股東(dong) 股份的條件來購買(mai) 異議股東(dong) 的股份。

（2）如果受讓公司已經發出了本條規定的通知，並且法院沒有，經異議股東(dong) 申請，做出相反的命令，受讓公司應當，在通知發出之日起一個(ge) 月期限屆滿時，或者如果異議股東(dong) 向法院的申請尚處於(yu) 未決(jue) 狀態的，在該申請得到處理後，向轉讓公司傳(chuan) 送一份通知的副本並且向轉讓公司支付或轉讓受讓公司根據本條規定有權獲取的股份的價(jia) 款或其他形式的對價(jia) ，轉讓公司應當將受讓公司登記為(wei) 該部分股東(dong) 的持有人。

（3）轉讓公司根據本條規定收到的任何款項應當存入一個(ge) 獨立的銀行賬戶，並且轉讓公司應當為(wei) 股份的權利人以信托方式保管收到的任何款項和任何其他形式的對價(jia) 。

（4）本條中，

“異議股東(dong) ”（“dissenting shareholder”）包括不同意上述計劃或合同的股東(dong) 和任何未能或拒絕按照上述計劃或合同轉讓其股份給受讓公司的股東(dong) 。

第五章 公司和社團的清算

導論

第八十九條 出資人的定義(yi)

“出資人”意指在公司根據本法清算時有義(yi) 務對公司出資的任何人；為(wei) 確定哪些人應當被視為(wei) 出資人的程序之目的，及為(wei) 在最終確定出資人之前進行的任何程序之目的，出資人包括任何聲稱是出資人的人。

第九十條 出資義(yi) 務的性質

任何人在公司清算時對公司出資的義(yi) 務應當被視為(wei) 一項在義(yi) 務開始時創設但在為(wei) 強製執行該義(yi) 務而催繳時支付的債(zhai) 務；如果出資人破產(chan) 的，出資義(yi) 務可以在已經做出和將來做出的催繳義(yi) 務的估計價(jia) 值內(nei) 合法對抗該出資人的不動產(chan) 。

第九十一條 出資人死亡

如果任何出資人在其列入出資人名單之前或之後死亡的，他的人代表、繼承人和受遺贈人應當在遺產(chan) 管理的適當過程中向公司出資以解除其義(yi) 務，並應應被相應地視為(wei) 出資人。

第九十二條 出資人破產(chan)

如果任何出資人在其列入出資人名單之前或之後破產(chan) ，為(wei) 公司清算之目的，其受讓人應被視為(wei) 在破產(chan) 人的代表，並應當被相應地視為(wei) 出資人，且可以向破產(chan) 人的受讓人催繳，使受讓人承認破產(chan) 人不動產(chan) 上的債(zhai) 務，也可以允許受讓人依據正當法律程序以其自身財產(chan) 支付破產(chan) 人應履行的對清算公司的出資義(yi) 務。

第九十三條 出資人結婚

如果任何女性出資人在其列入出資人名單之前或之後結婚的，在婚姻關(guan) 係存續期間，她的丈夫應當有義(yi) 務對公司出資，出額等同於(yu) 她沒有結婚本應當履行的出資額，並且她的丈夫應當相應地被認為(wei) 是出資人。

由法院進行的清算

第九十四條 公司可以由法院進行清算的情形

在下列情形下，公司可以由法院進行清算：

（a）公司通過特別決(jue) 議要求由法院進行公司清算；

（b）公司在其設立後一年內(nei) 沒有開始營業(ye) ，或者中止營業(ye) 滿一年的；

（c）公司無力償(chang) 付其債(zhai) 務；或

（d）法院認為(wei) 根據公正和衡平的原則公司應當清算。

第九十五條 公司被認為(wei) 無力償(chang) 付其債(zhai) 務的情形

在下列情形下，公司被認為(wei) 無力償(chang) 付其債(zhai) 務：

（a）依據法律或衡平原則，通過轉讓或其他方式對公司擁有一百元以上到期債(zhai) 權的債(zhai) 權人以在公司注冊(ce) 辦公室留置債(zhai) 權人簽名的請求書(shu) 的方式向公司正式送達了還款請求書(shu) ，要求公司償(chang) 付到期債(zhai) 務，但公司在還款請求書(shu) 送達三個(ge) 星期後仍怠於(yu) 償(chang) 付債(zhai) 務，或未提供債(zhai) 權人滿意的的保證或和解；

（b）在任何債(zhai) 權人對公司發起的法律程序中，法院依據法律或衡平原則做出的有利於(yu) 任何債(zhai) 權人的判決(jue) 、裁定或命令全部或部分得不到滿意的執行；

（c）已向法院證明公司無力償(chang) 付其到期債(zhai) 務。

第九十六條 通過請求書(shu) 做出的公司清算申請

向法院遞交的公司清算申請均應當以請求書(shu) 的形式做出，請求書(shu) 可以由公司，或任何一個(ge) 或多個(ge) 債(zhai) 權人或出資人，或所有的或部分的前述人，共同或單獨遞交；應申請而發出的所有命令均應當對所有債(zhai) 權人和所有出資人同等有利，就如同命令是針對債(zhai) 權人和出資人的聯合申請做出的一樣。

第九十七條法官辦公室中的審理

法官可以在法官辦公室中進行任何本法授權法院從(cong) 事的行為(wei) 。

第九十八條 公司清算的開始

由法院進行的公司清算應當視為(wei) 在公司清算請求書(shu) 遞交之時開始。

第九十九條 法院可以發布禁令

法院可以，在本法規定的公司清算請求書(shu) 遞交後，公司清算命令做出之前的任何時刻，經公司或任何公司債(zhai) 權人或出資人的申請，在法院認為(wei) 合適的條件下停止針對公司的任何訴訟或法律程序的進行；並且法院還可以在上述請求書(shu) 遞交後首次任命清算人之前，臨(lin) 時任命一個(ge) 公司財產(chan) 的官方清算人。

第一百條 法院審理請求書(shu) 的權限

審理請求書(shu) 時，法院可以在收取費用或不收取費用的情形下駁回請求書(shu) ，可以有條件或無條件地中止對請求書(shu) 的審理，並且可以做出其認為(wei) 合適的任何臨(lin) 時命令或任何其他命令，法院做的任何命令應當在政府公報上發布。

第一百零一條公司清算命令做出後法律程序的中止

公司清算命令做出後，針對公司的任何訴訟、行動或其他程序都不應當繼續進行或開始新的針對公司的訴訟、行動或其他程序，但沒有法院參與(yu) 的除外。

第一百零二條 向公司登記官遞交命令副本

公司清算命令做出後，公司應當立即向公司登記官遞交一份命令的副本，登記官應當在該公司的登記薄中做一個(ge) 記錄。

第一百零三條 法院中止任何程序的權限

經公司任何債(zhai) 權人或出資人提出動議申請，並且有滿足法院要求的證據表明所有與(yu) 公司清算有關(guan) 的法律程序都應當中止的，法院可以，在公司清算命令做出後的任何時候，做出命令，按照其認為(wei) 合適的條件將與(yu) 公司清算有關(guan) 的法律程序全部終止或暫時中止。

第一百零四條 公司清算命令對擔保有限公司股本的效力

法院做出股份資本擔保有限公司的清算命令後，該公司的任何未征繳的股份資本均應當視為(wei) 公司資產(chan) ，並應被視為(wei) 各股東(dong) 對公司所負的特殊之債(zhai) ，負債(zhai) 額即該股東(dong) 持有股份的未繳付股款額，並且該項債(zhai) 務應當在法院指定的日期償(chang) 付。

第一百零五條 法院可以考慮債(zhai) 權人或出資人的意願

法院可以，就與(yu) 公司清算有關(guan) 的所有事項，考慮有充分證據證明的債(zhai) 權人或出資人的意願，如果法院認為(wei) 適當，可以指令以法院確定的方式召集、召開和舉(ju) 行債(zhai) 權人或出資人會(hui) 議以明確債(zhai) 權人或出資人的意願，法院可以任命債(zhai) 權人或出資人會(hui) 議的主席，被任命的主席負責向法院匯報會(hui) 議的結果；並且應當考慮到每一位債(zhai) 權人的債(zhai) 款金額和每一位出資人按照公司的規章所擁有的表決(jue) 權數量。

官方清算人

第一百零六條 官方清算人的任命

為(wei) 推進公司清算程序的進行和協助法院工作，可以任命一人或數人為(wei) 官方清算人；法院如果認為(wei) 合適的可以臨(lin) 時地或非臨(lin) 時地將任命官方清算人，如果有數人被任命為(wei) 官方清算人的，法院應當明確宣布需要或授權由官方清算人進行的事務將由所有清算人、某一清算人或是某些清算人承擔。法院還可以確定清算人被時是否要做出保證和做出了何種保證；如果沒有任命官方清算人，或者在官方清算人職位空缺期間，所有公司財產(chan) 應當由法院監管。

第一百零七條 辭職、免職、空缺填補和報酬

（1）任何官方清算人都可以辭職或者被法院以適當的理由免除職務；由法院任命的官方清算人職位的空缺應由法院予以填補。

（2）應當按比例或其他方式對官方清算人支付工資或報酬，金額由法院指定；如果任命了多個(ge) 官方清算人的，應當按照法院指定的比例在他們(men) 之間分配報酬。

第一百零八條 官方清算人的稱謂和職責

對官方清算人的稱謂應為(wei) 他被任命到的具體(ti) 公司的官方清算人，而不應以其人名字來表述；該清算人應當監管或控製所有的公司事實上或表麵上享有權利的財產(chan) 、動產(chan) 和無形財產(chan) ，並且應當履行法院賦予的與(yu) 公司清算有關(guan) 的職責。

第一百零九條 官方清算人的權限

官方清算人，經法院同意，應有下列權限：

（a）以公司的名義(yi) 或代表公司發起任何訴訟或其他法律程序或在任何訴訟或其他法律程序中做出答辯；

（b）為(wei) 有利於(yu) 公司清算，可以在必要的範圍內(nei) 進行營業(ye) 活動；

（c）用公開拍賣或私下訂約的方式出售公司的不動產(chan) 和動產(chan) 、財產(chan) 和無形財產(chan) ，清算人有權將這些財產(chan) 整體(ti) 轉讓給任何人或任何公司，或者將這些財產(chan) 分開出售；

（d）以公司的名義(yi) 或代表公司進行任何行為(wei) 或執行所有的協議、收據和其他文件，並且在必要的時候可以為(wei) 該行為(wei) 或執行使用公司印章。

（e）在任何出資人以其不動產(chan) 抵償(chang) 債(zhai) 務的破產(chan) 或無力清償(chang) 中，證實、歸類、請求和提取其股利；並將為(wei) 償(chang) 付債(zhai) 務而提取或收到的股利作為(wei) 破產(chan) 或無力清償(chang) 的出資人的獨立債(zhai) 務，與(yu) 其他獨立債(zhai) 權人按比例分割；

（f）以公司名義(yi) 或代表公司出具、承兌(dui) 、製作和背書(shu) 任何匯票或本票，不時地以公司資產(chan) 作擔保籌集必要的款項；前述代表公司出具、承兌(dui) 、製作和背書(shu) 匯票或本票在公司承擔義(yi) 務上的效力應視為(wei) 該匯票或本票是由公司或代表公司在營業(ye) 過程中出具、承兌(dui) 、製作和背書(shu) 的；

（g）如有必要，以其正式名稱出具管理已經死亡的出資人遺產(chan) 的委托狀，並且以其正式名稱從(cong) 事從(cong) 出資人處或出資人的不動產(chan) 中獲取支付所需的任何其他行為(wei) ，但是不能為(wei) 了便利而以公司的名義(yi) 做出以上行為(wei) ，在此類情形下，任何到期的金錢債(zhai) 權，為(wei) 使官方清算人出具委托書(shu) 或收回金錢目的，都應當視為(wei) 是官方清算人自己的享有的；和

（h）做出和執行終止公司事務和分派公司資產(chan) 所需要的任何其他事情。

第一百一十條 官方清算人的自由裁量權

法院可以，通過任何命令，規定官方清算人可以不經法院同意或不受法院幹預行使本法第一百零九條規定的任何權限，如果官方清算人是被臨(lin) 時任命的，法院還可以在任命官方清算人的命令中限製和禁止官方清算人的權限。

第一百一十一條 官方清算人任命代理人

經法院同意，官方清算人可以任命一名代理人協助其履行職責。

法院的一般權限

第一百一十二條 征收和運用資產(chan)

（1）按照本條第二款，公司清算令一經做出，法院應當置備一份出資人名冊(ce) 且可以在按照本法需要對股東(dong) 登記冊(ce) 進行修訂的情形下修訂股東(dong) 登記冊(ce) ，法院應當征收公司的資產(chan) 並運用這些資產(chan) 償(chang) 付公司債(zhai) 務。

（2）本條第一款中提及的征收和運用公司資產(chan) 的規定並不損害有優(you) 先權和受擔保的債(zhai) 權人的權利，並在考慮並賦予該權利後不影響公司和任何債(zhai) 權人之間就對該債(zhai) 權人的償(chang) 付應次於(yu) 或遲於(yu) 對其他債(zhai) 權人的償(chang) 付的協議，或公司和任何人之間的支付抵消或扣減權利，該抵消或扣減可依據協議或法律進行，並附屬於(yu) 公司和該任何人之間達成的任何對該抵消或扣減進行限製或廢止的協議。

第一百一十三條 關(guan) 於(yu) 出資人代表的規定

在置備出資人名冊(ce) 時，法院應當區分出其中的出資人代表或對他人債(zhai) 務承擔連帶責任的人；如果已死亡出資人的人代表已經列入名冊(ce) ，就不必再將該出資人的繼承人或受遺贈人添加到出資人名冊(ce) 中，但法院認為(wei) 可以添加的除外。

第一百一十四條 要求交付財產(chan) 的權限

法院可以，在公司清算令做出後的任何時候，要求目前列入出資人名冊(ce) 的出資人或公司的受托人、接管人、銀行、代理或高級職員將表麵上為(wei) 公司所有的但為(wei) 其目前掌握的金錢或債(zhai) 務差額和任何賬簿、單據、動產(chan) 和不動產(chan) 立刻或在法院指定的時間內(nei) 支付、交付、送交、交出或轉讓給官方清算人。

第一百一十五條 命令出資人償(chang) 付債(zhai) 務的權限

（1）法院可以，在公司清算令做出後的任何時候，對目前列入出資人名冊(ce) 的出資人發布命令，指令其以命令規定的方式向公司支付任何金錢或從(cong) 其代表的人的不動產(chan) 中對公司進行支付，但因法院按照本章規定做出或將要做出的催繳股款的命令而進行的金錢或不動產(chan) 支付除外。

（2）如果公司是無限責任的，法院在做出命令時，可以允許出資人將其出資義(yi) 務同公司進行獨立交易或合同時發生的對出資人的應付款或應交付的債(zhai) 務相互抵消，但其作為(wei) 公司股東(dong) 應當領取的任何股利和利潤除外。

（3）當有限責任公司或無限責任公司的所有債(zhai) 權人都得到全額償(chang) 付時，可以允許出資人將公司對其負有的應付款項，不管列入何種賬戶，抵消任何催繳股款的請求。

第一百一十六條 催繳股款的權限

法院可以，在公司清算令做出後，確定公司資產(chan) 的充足性之前或之後的任何時間，催繳股款並命令目前列入出資人名冊(ce) 的全部或任何出資人在他們(men) 的責任範圍內(nei) 支付法院認為(wei) 必要的金額以承擔公司的債(zhai) 務和責任，以及公司清算的成本、開支和費用，並且為(wei) 調整出資人之間的權利關(guan) 係，法院在催繳股款時可以考慮某些被催繳股款的出資人部分或全部不能償(chang) 付他們(men) 的出資份額的可能性。

第一百一十七條 命令支付至銀行的權限

法院可以命令應對公司付款的任何出資人、購買(mai) 人或其他人將款項支付到官方清算人在銀行開設的賬戶中，這一命令可以以上述人應對官方清算人直接付款時的執行方式一樣予以強製執行。

第一百一十八條 賬目管理

被法院終止的公司進行的所有現金、匯票、本票和其他證券的銀行支付和交付都應當遵守法院指定的命令和規則來保存現金和其他動產(chan) 賬目、向清算公司支付和交付、以及由清算公司進行的支付和交付。

第一百一十九條 出資人代表的失職

已死亡出資人的人代表在支付要求其償(chang) 付的任何金額時出現失職的，可以啟動程序接管該已死亡出資人的動產(chan) 或/和不動產(chan) ，並可以強製從(cong) 中支付應付的款項。

第一百二十條 命令的最終證據效力

法院遵照本法對出資人做出的任何命令在所有程序中，按照本法關(guan) 於(yu) 對此類命令上訴的規定，應當具有最終證據的效力，證明顯示為(wei) 到期或被命令支付的金錢，如果有的話，為(wei) 到期應付款，命令中表述的所有其他相關(guan) 事項被視為(wei) 所有程序中針對所有人的真實表述，但對任何已死亡出資人的不動產(chan) 進行的程序除外，在這種情形下，除非他的繼承人或受遺贈人在命令做出時已經被列入出資人名冊(ce) ，命令隻是執行已死亡出資人的不動產(chan) 的初步證據。

第一百二十一條 排除未在規定時間證實其債(zhai) 權的人的權限

法院可以確定一個(ge) 具體(ti) 的日期或一段時間，在該日期或該段時間內(nei) ，公司的債(zhai) 權人可以證實他們(men) 的債(zhai) 權或請求權，否則將被排除在債(zhai) 權證實前進行的任何利益分派之外。

第一百二十二條 法院對出資人權利的調整

法院應當調整出資人之間的權利關(guan) 係，在適格的當事人之間分配盈餘(yu) 。

第一百二十三條 清算費用

如果公司資產(chan) 不能充分償(chang) 付公司債(zhai) 務的，法院如果認為(wei) 合適的話，可以做出命令，從(cong) 公司資產(chan) 中優(you) 先支付公司清算程序發生的任何成本、開支和費用。

第一百二十四條 公司的解散

公司事務已經全部終止的，法院應當命令公司從(cong) 命令做出之日起解散，公司應當相應地解散。

第一百二十五條 登記官對公司解散進行備案

法院做出的公司解散命令應當由官方清算人報告給公司登記官，公司登記官應當相應地在該解散公司的登記冊(ce) 上做出記錄。

第一百二十六條 對未報告公司解散的懲罰

在公司被法院終止時，官方清算人未履行職責向公司登記官報告法院做出的公司解散命令的，經過簡易判決(jue) ，在其失職期間應當對其處以每天十元的罰款。

法院的特別權限

第一百二十七條 法院傳(chuan) 喚涉嫌占有公司財產(chan) 人的權限

（1）法院可以，在公司清算令做出後，傳(chuan) 喚任何公司的高級職員或知道或涉嫌占有公司動產(chan) 或不動產(chan) 的人，或可能對公司負有債(zhai) 務的人，或法院認為(wei) 能夠提供有關(guan) 公司貿易、交易、動產(chan) 或不動產(chan) 信息的人；法院可以要求任何公司高級職員或任何上述人員出示在其管理或與(yu) 公司相關(guan) 的賬簿、證件、協議、字條或其他文件。

（2）任何被傳(chuan) 喚的人，在對其提供了合理金額的費用後，如果沒有一個(ge) 合法的對履行義(yi) 務的阻礙（該阻礙在辦公時間讓法院得知並得到許可），拒絕在法院指定時間出庭的，法院可以將該人逮捕並帶到法庭進行檢查；如果任何人主張留置其出示的證件、協議或文件，出示並不影響留置的效力，並且法院在公司清算過程中有權決(jue) 定與(yu) 該留置有關(guan) 的所有問題。

第一百二十八條 法院對當事人的調查

法院可以對出庭或以上述方式被帶到法庭的任何人進行宣誓調查，通過口頭或書(shu) 麵的詢問，調查與(yu) 公司事務、交易、動產(chan) 或不動產(chan) 有關(guan) 的事項，並且可以將每人的回答做成書(shu) 麵文件，並要求該人簽名。

第一百二十九條 在某些情形下逮捕出資人的權限

在公司清算令做出之前或之後的任何時候，如有證據證明或有理由相信公司的任何出資人計劃離開群島或進行其他形式的潛逃，或為(wei) 逃避支付催繳的股款轉移或隱瞞他的任何貨物或動產(chan) ，或逃避有關(guan) 公司事務的調查，法院可以將該人逮捕並扣押他的賬簿、證件、金錢、證券、貨物和動產(chan) ，該人和上述物品將被安全看管或保存到法院確定的時間為(wei) 止。

第一百三十條 法院的累積權限

本法賦予法院的任何權限應當視為(wei) 另外附加的而非限製任何法律上或衡平上的其他權限，其他權限為(wei) 對任何出資人或他的任何不動產(chan) 及任何公司債(zhai) 務人發起程序，以收回股款或從(cong) 出資人或債(zhai) 務人或他們(men) 的不動產(chan) 中應償(chang) 付的其他債(zhai) 務的權限，上述程序中可相應進行。

命令的執行

第一百三十一條 執行命令的權限

（1）法院根據本法做出的所有命令，都可以與(yu) 執行法院在任何未決(jue) 訴訟中做出的命令的同樣方式被強製執行。

（2）對法院做出的與(yu) 公司清算事項有關(guan) 的任何命令或決(jue) 定的上訴應當和對法院做出的任何其他命令或決(jue) 定提出的上訴一樣，以同樣的方式，按照同樣的規則和條件，提交給上訴法院處理。

公司自願清算

第一百三十二條 公司可以自願清算的情形

按照本法第二百條第三款的規定，公司在下列情形下可以自願清算：

（a）公司章程規定的公司存續期限屆滿或公司章程規定的公司應當解散的事由發生，並且公司已經通過股東(dong) 決(jue) 議要求公司自願清算的；或

（b）公司已經通過一個(ge) 特別決(jue) 議要求公司自願清算的。

第一百三十三條 公司自願清算的開始

（1）公司自願清算和解散視為(wei) 從(cong) 下列時刻開始：

（a）本法第一百三十二條（a）款或（b）款規定的授權公司清算的特別決(jue) 議通過之時；或

（b）如果公司章程規定有公司存續期限或公司解散事由的：
（ⅰ）從(cong) 公司存續期限屆滿之時；或

（ⅱ）公司解散事由發生之時，

在公司章程規定的公司存續期限屆滿或公司解散事由發生之時該公司應當清算並解散。

（2）如果公司已經按照本條第一款（b）項的規定開始清算和解散，在公司清算和解散開始前通過的股東(dong) 決(jue) 議任命的人，如果沒有決(jue) 議任命的人，則公司章程任命的人為(wei) 清算人，後者一經開始公司清算和解散程序無需采取進一步的行動即成為(wei) 清算人，如果沒有前述人員的話，公司董事一經開始公司清算和解散程序無需采取進一步的行動即成為(wei) 清算人，如無上述人員，則適用本法第一百四十四條的規定。

（3）如果已經有人按照本法第一百三十三條第二款的規定無需采取進一步行為(wei) 即成為(wei) 清算人，則本法第一百三十六條（c）款和（d）款規定不適用。

第一百三十四條 自動清算對公司地位的影響

公司自願清算的，該公司應當從(cong) 公司清算程序開始之日起停止營業(ye) ，但公司清算必須的營業(ye) 活動的除外，並且所有的股份轉讓，除轉讓給清算人或經過清算人同意的轉讓外，或在公司清算程序開始後對公司股東(dong) 地位所作的任何變更都應當是無效的，但公司的法人地位和所有的公司權限（無論公司規章是否規定）在公司事務終止之前持續有效。

第一百三十五條 通知的發布

應當在政府公報上發布以下通知：

（a）本法第一百三十二條（a）款或（b）款提及的授權公司清算的任何決(jue) 議；或

（b）公司已經按照第一百三十三條第一款（b）項或第二百條的規定開始進入清算和解散程序，

但沒有發布上述通知的，不影響清算和解散程序開始的效力。

第一百三十六條 自願清算的後果

公司的自願清算發生以下後果：

（a）按照本條（b）款的規定，公司的財產(chan) 應當同等比例地用於(yu) 償(chang) 還債(zhai) 務，除公司的規章另有規定外，公司的財產(chan) 還應當按照股東(dong) 在公司中的權利和利益的份額在股東(dong) 之間進行分配；

（b）本條（a）款提及的對公司財產(chan) 的征收和運用並不損害有優(you) 先權和受擔保的債(zhai) 權人的權利，並在考慮並賦予該權利後不影響公司和任何債(zhai) 權人之間就對該債(zhai) 權人的償(chang) 付應次於(yu) 或遲於(yu) 對其他債(zhai) 權人的償(chang) 付的協議，或公司和任何人之間的支付抵消或扣減權利，該抵消或扣減可依據協議或法律進行，並附屬於(yu) 公司和該任何人之間達成的任何對該抵消或扣減進行限製或廢止的協議。

（c）為(wei) 終止公司事務和分配財產(chan) 應當任命清算人；

（d）公司應當通過股東(dong) 決(jue) 議任命其認為(wei) 適當的一人或多人為(wei) 清算人並應當確定付給清算人的報酬；

（e）如果隻任命了一個(ge) 清算人，本條提及多個(ge) 清算人的所有規定對其都適用；

（f）一經任命清算人，董事的所有職權都應當停止，但公司可以通過股東(dong) 決(jue) 議或清算人決(jue) 議同意董事職權的延續；

（g）如果任命了多個(ge) 清算人，則清算人中的一人或多人可依據其任命時確定的職權行使各項職權，如果沒有確定的，應當由不少於(yu) 兩(liang) 個(ge) 以上的清算人共同行使；

（h）清算人可以不經法院同意行使本法賦予官方清算人的任何職權；

（i）清算人可以行使此前規定法院享有的置備公司出資人名冊(ce) 的職權並且該名冊(ce) 應當是以出資人身份列入名冊(ce) 的人對公司負有債(zhai) 務的初步證據；

（j）清算人可以，在公司清算決(jue) 議做出後確定公司資產(chan) 的充足性之前的任何時間，催繳股款並命令目前列入出資人名冊(ce) 的全部或任何出資人在他們(men) 的責任範圍內(nei) 支付該清算人認為(wei) 必要的金額以滿足公司的債(zhai) 務和責任，以及公司清算的成本、開支和費用，並且為(wei) 調整出資人之間的權利關(guan) 係，清算人在催繳股款時可以考慮某些出資人部分或全部不能償(chang) 付他們(men) 的出資份額的可能性；

（k）清算人應當清償(chang) 公司債(zhai) 務並且應當調整出資人之間的權利關(guan) 係。

第一百三十七條 公司清算對擔保有限公司股本的影響

如果自願清算的是一個(ge) 將其資本劃分為(wei) 股份的擔保有限公司，任何未經催繳股款的股份資本都應當視為(wei) 公司的資產(chan) ，並視為(wei) 是每一位公司股東(dong) 在其持有的未繳付股款的金額內(nei) 對公司一項特別負債(zhai) ，該債(zhai) 務應在清算人指定的時間清償(chang) 。

第一百三十八條 公司任命清算人的權限

即將自願清算或處於(yu) 自願清算過程中的公司可以，通過特別決(jue) 議，將任命全體(ti) 或任一清算人或填補清算人職位空缺的權限委派給公司的債(zhai) 權人或任何債(zhai) 權人會(hui) 議，或者可以通過一個(ge) 類似的決(jue) 議就清算人可以行使的職權和行使職權的方式同公司的債(zhai) 權人或任何債(zhai) 權人會(hui) 議達成任何和解協議；債(zhai) 權人根據授權做出的任何行為(wei) 同公司親(qin) 自做出行為(wei) 具有同等的法律效力。

第一百三十九條 和解在何種情形下對債(zhai) 權人具有約束力

按照本法第一百三十九條規定的上訴權利，即將自願清算的公司和其債(zhai) 權人達成的任何和解，如果公司通過一個(ge) 特別決(jue) 議表示同意，則應當對公司具有約束力，如果占債(zhai) 權人總數75％以上且持有的債(zhai) 權份額達75％以上的債(zhai) 權人同意，對債(zhai) 權人也具有約束力。

第一百四十條 債(zhai) 權人或出資人上訴的權利

任何債(zhai) 權人、出資人或以上述方式與(yu) 債(zhai) 權人達成任何和解的公司可以自該和解完成之日起三個(ge) 星期之內(nei) 向法院就該和解提起上訴，法院可以按照其認為(wei) 公正的方式修改、變更或確認該和解。

第一百四十一條 自願清算過程中清算人或出資人可以向法院申請

如果公司正處於(yu) 自願清算過程中，公司的清算人或任何出資人可以向法院申請確定公司清算過程中出現的任何問題，關(guan) 於(yu) 強製執行催繳股款的請求或任何其他事項，法院可以行使公司被法院終止時法院可以行使的所有或任何權限；如果確定此問題或所需行使的權限是公正和有益的，法院可以按照法院確定的其認為(wei) 合適的條件全部或部分同意這種申請，或可以就此申請做出法院認為(wei) 公正的其他判決(jue) 。

第一百四十二條 清算人可以召開股東(dong) 大會(hui)

如果公司正處於(yu) 自願清算過程中，在該清算程序持續期間內(nei) ，為(wei) 通過特別決(jue) 議獲得公司的同意或為(wei) 他們(men) 認為(wei) 合適的任何其他目的，清算人可以不時地召集公司股東(dong) 大會(hui) ；並且公司清算程序持續達一年以上的，在開始清算程序的第一年年末和以後每年的年末，或此後任何方便的時候，，清算人應當召集公司股東(dong) 大會(hui) ，並且應當在會(hui) 議召開前放置一個(ge) 賬目，展示他所從(cong) 事的行為(wei) 、交易和在上一年度進行公司清算的方式。

第一百四十三條 清算人職位的空缺

如果公司任命的清算人職位因為(wei) 死亡、辭職或其他原因出現空缺，公司可以在股東(dong) 大會(hui) 上按照與(yu) 公司債(zhai) 權人達成的任何和解填補空缺，為(wei) 填補清算人職位空缺召開的股東(dong) 大會(hui) ，如果有的話可以由繼任的清算人召集，或由公司的任何出資人召集，並且應當認為(wei) 股東(dong) 大會(hui) 已按照公司規章規定的方式，或以經繼任的清算人，如有的話，或公司的任何出資人申請由法院決(jue) 定的其他方式及時召開。

第一百四十四條 任命清算人的權限

如果，無論由於(yu) 何種原因，在公司自願清算時沒有清算人，經一位出資人的申請，法院可以任命一個(ge) 或多個(ge) 清算人；並且如果有適當理由，法院可以，撤換任何清算人並另行任命清算人負責公司自願清算的清算事務。

第一百四十五條 清算人結束清算的賬目

公司事務全部終止後，清算人應當製作一個(ge) 賬目展示公司清算的方式和公司財產(chan) 的處置情形；為(wei) 此，清算人應召開一次公司股東(dong) 大會(hui) ，以查驗賬目，並聽取清算人可能做出的任何解釋，會(hui) 議應當以公告的形式或公司登記官指定的其他形式通知具體(ti) 的會(hui) 議時間、地點和主題，這種公告應當至少在會(hui) 議召開一個(ge) 月前發布。

第一百四十六條 清算人向登記官報告

清算人應當向公司登記官遞交一份已召開股東(dong) 大會(hui) 的情形和會(hui) 議召開日期的說明，在說明登記之日起三個(ge) 月期限屆滿之日，應當視公司已經解散，清算人沒有向公司登記官遞交說明的，在失職的持續期間內(nei) ，應當處於(yu) 每天十元的罰款。

第一百四十七條 公司自願清算的費用

在公司自願清算過程中正當發生的所有成本、開支和費用，包括清算人的報酬，應當先於(yu) 其他請求權從(cong) 公司資產(chan) 中支付。

第一百四十八條 債(zhai) 權人權利的保留

如果法院認為(wei) 公司債(zhai) 權人的權利在自願清算中會(hui) 受歧視，則公司自願清算不應當構成公司債(zhai) 權人權利的障礙，公司自願清算時債(zhai) 權人的權利等同於(yu) 由法院進行公司清算時債(zhai) 權人的權利。

第一百四十九條 接受自願清算程序的權限

如果一個(ge) 公司處於(yu) 自願清算程序之中，並且法院為(wei) 公司清算目的采取了任何行動，盡管法院命令公司由法院進行清算，法院如果認為(wei) 合適的話仍可以在該命令或任何其他命令中規定接受所有的或任何在自願清算過程中進行的程序。

法院監督下的公司清算

第一百五十條 命令公司在法院監督下自願清算的權限

如果公司已經通過自願清算的決(jue) 議，法院可以做出一個(ge) 命令指定公司自願清算程序在法院監督下繼續進行，並且債(zhai) 權人、出資人或其他人可享有向法院提出申請的自由，該申請通常依法院認為(wei) 合適的條件提出。

第一百五十一條 申請在法院監督下進行公司清算

為(wei) 賦予法院對相關(guan) 訴訟和法律行動的管轄權，請求公司的自願清算應當全部或部分在法院的監督下繼續進行（這種公司清算稱之為(wei) 在法院監督下的公司清算）的申請應當視為(wei) 向法院申請由法院進行公司清算。

第一百五十二條 法院可以考慮債(zhai) 權人的意願

在決(jue) 定公司是否將完全由法院清算或在法院監督下清算時，就清算人的任命和與(yu) 在法院監督下的公司清算有關(guan) 的所有其他事項，法院可以考慮有充分的證據證明的債(zhai) 權人或出資人的意願，法院可以指令以其確定的方式召集、召開和舉(ju) 行債(zhai) 權人會(hui) 議或出資人會(hui) 議以明確債(zhai) 權人或出資人的意願，法院可以任命某人擔任會(hui) 議主席並負責向法院匯報會(hui) 議的結果；並且應當考慮到公司對每一位債(zhai) 權人的到期債(zhai) 務額和每一位出資人按照公司的規章所擁有的表決(jue) 權的數量。

第一百五十三條 為(wei) 在法院監督下的公司清算任命清算人的權限

（1）如果法院已經做出公司在法院監督下清算的命令，法院可以，在該命令或隨後發布的任何命令中，另外任命一個(ge) 或多個(ge) 清算人；並且通過這種方式任命的清算人與(yu) 公司任命的清算人具有同等職權和職責。

（2）法院可以隨時撤換任何通過這種方式任命的清算人和填補由於(yu) 撤換、死亡或辭職而臨(lin) 時出現的清算人職位空缺。

第一百五十四條 法院監督下的公司清算命令的後果

如果在法院監督下的公司清算命令已經做出，按照法院設定的任何限製條件，被任命進行此類清算的清算人可以不經法院同意或不受法院幹涉行使所有權利，其行使權利的方式等同於(yu) 公司自願清算中的清算人；但是，在法院監督下的公司清算程序中，法院為(wei) 了任何目的（包括中止法律行動、訴訟和其他程序）做出的命令應當被視同由法院進行的公司清算程序中法院做出的命令，並且應當賦予法院催繳股款或執行清算人做出的催繳股款通知和行使法院在完全由法院進行的公司清算中可以行使的所有其他權力，並且本法對法院授權指令由官方清算人做出或利於(yu) 官方清算人的任何行為(wei) 或事情的規定中，“官方清算人”的表達應當同進行在法院監督下的公司清算的清算人的意義(yi) 相當。

第一百五十五條 在特定情形下任命自願清算人為(wei) 官方清算人

如已經做出的在法院監督下的公司清算命令被隨後做出的指令公司強製清算的命令所取代，法院可以在上述最後一個(ge) 命令或隨後做出的任何命令中任命所有或任一自願清算清算人臨(lin) 時或永久地為(wei) 官方清算人，法院可以臨(lin) 時或永久任命其他任何人同時為(wei) 官方清算人，也可臨(lin) 時或永久不增設任何其他官方清算人。

補充規定

第一百五十六條 清算程序開始後的處置無效

公司即將由法院清算或在法院監督下清算的，在公司清算程序開始後公司清算令做出前進行的所有對公司財產(chan) 、動產(chan) 和無體(ti) 所有權的處置和轉讓股份或對股東(dong) 地位的變更無效，但法院另行做出命令認定有效的除外。

第一百五十七條 公司賬簿的證據效力

清算公司和公司清算人的所有賬簿、賬目在公司的出資人之間構成所有被記載事項真實性的初步證據。

第一百五十八條 公司賬簿、賬目和文件的處理

（1）如果公司已經按照本法規定清算且即將解散，公司和公司清算人的賬簿、賬目和文件可以通過以下方式處理：

（a）公司由法院清算或在法院監督下清算的，以法院指定的方式處理；

（b）公司自願清算的，以公司決(jue) 議指定的方式處理。

（2）自公司解散之日起經過五年，即不得以公司、清算人或任何曾經掌管過賬簿、賬目和文件的人不能向有利害關(guan) 係的當事人提供全部或部分賬簿、賬目和文件為(wei) 由要求他們(men) 或他們(men) 中的任何人承擔責任。

第一百五十九條 賬簿的檢查

如果法院已經做出公司由法院清算或公司在法院監督下清算的命令，法院認為(wei) 適當可以發布命令由公司的債(zhai) 權人和出資人對公司掌管之下的賬簿和文件進行檢查，並且公司的債(zhai) 權人或出資人無需法院再行做出其他命令即可按照法院的上述命令對處於(yu) 公司掌管之下的任何賬簿和文件進行檢查。

第一百六十條 受讓人的訴權

按照本法受讓公司所有的任何財物的人，可以以自己的名義(yi) ，就與(yu) 該財物有關(guan) 的事項進行任何法律行動或訴訟或進行抗辯。

第一百六十一條 債(zhai) 務證明

公司即將按照本法清算的，所有的或有債(zhai) 務以及所有現在或將來的，確定或或有的，損失已認定或可能發生的對公司的請求權都應當被認可為(wei) 公司應承擔責任的證明，隻要有可能就應當對所有或有或可能發生損失的、或為(wei) 其他原因不具有一個(ge) 確定價(jia) 值的債(zhai) 務以及請求權的價(jia) 值進行一個(ge) 公正的評估。

第一百六十二條 優(you) 先清償(chang)

（1）按照本條第三款的規定，公司清算程序中，下列債(zhai) 務優(you) 先於(yu) 所有其他債(zhai) 務受償(chang) ：

（a）在相關(guan) 日期（指公司清算開始之日或任命清算人之日——譯者注）之前的十二個(ge) 月內(nei) 已經到期應當支付的按照群島適用的法律做出的或施加的已經到期的所有地方稅、國家稅、應繳款或罰款；

（b）在相關(guan) 日期前四個(ge) 月內(nei) 向公司提供服務的任何辦事員或雇員不超過一百元的所有工資或薪水；

（c）在相關(guan) 日期前二個(ge) 月內(nei) 向公司提供服務的任何工人或勞力者不超過一百元的所有工資；

（d）如果清算公司滿足以下條件：

（ⅰ）在群島內(nei) 設立；

（ⅱ）持有根據《銀行和信托公司法》（2001年修訂版）簽發的“A”類許可證，

公司的存款人在公司所存的錢按照表格二中的條件、規定和限製優(you) 先支付。

（2）前述債(zhai) 務應當：

（a）如果公司資產(chan) 足以償(chang) 付所有債(zhai) 務，債(zhai) 務之間地位平等並且充分受償(chang) ；如果公司資產(chan) 不足以償(chang) 付所有債(zhai) 務，前述債(zhai) 務應當以同等比例削減後受償(chang) ；

（b）如果公司現有資產(chan) 不足以支付普通債(zhai) 權人的債(zhai) 權，前述債(zhai) 務應當優(you) 先於(yu) 公司發行的浮動利率債(zhai) 券的持有人受償(chang) ，並應以所有構成或屬於(yu) 該浮動利率的財產(chan) 進行支付。

（3）在留足必要的公司清算成本和費用的前提下，隻要公司資產(chan) 足以清償(chang) 所有前述債(zhai) 務，前述債(zhai) 務應當立即得到清償(chang) 。

（4）如果任何公司雇傭(yong) 的辦事員、雇員、工人或勞力者的工資或薪水已經由某人為(wei) 此目的預支的款項中得到支付，該人在公司清算中就該預支款項享有優(you) 先受償(chang) 權，受償(chang) 金額為(wei) 辦事員、雇員、工人或勞力者如未受償(chang) 即有權在公司清算程序中優(you) 先受償(chang) 的金額，而他們(men) 的受償(chang) 權事實上已因得到預支而歸於(yu) 消滅。

（5）如果房東(dong) 或其他人在公司清算命令做出之前三個(ge) 月內(nei) 扣押或已經扣押了公司任何貨物或動產(chan) 的，本條賦予優(you) 先權的該人的債(zhai) 務應當首先從(cong) 扣押的貨物或動產(chan) 或出售貨物或動產(chan) 的收益中償(chang) 付。

對從(cong) 扣押貨物或動產(chan) 或出售貨物或動產(chan) 的收益中支付的任何款項，房東(dong) 或其他人應享有同等優(you) 先權。

（6）如果工人和公司雇傭(yong) 的其他人對公司提出多個(ge) 支付工資的請求，前述人員中的某人或代表此類債(zhai) 權人的其他人提出一個(ge) 證據來證明所有請求權即應具有充分證明力。列明工人和其他人的名字和各自應得款數的表格應當附加到該證據上並構成證據的一部分。按照本款規定提出的任何證據和由每一個(ge) 前述請求權人單獨提供的證據具有同等效力。

（7）本條中，

“相關(guan) 日期”意指：

（a）以前沒有開始自願清算的公司被強製清算的，為(wei) 公司清算令做出之日；

（b）其他情形下，為(wei) 公司清算的開始之日。

第一百六十三條 可以同意的清算人的整體(ti) 方案

公司由法院清算和在法院監督下清算的，經法院同意，公司自願清算的，經公司通過特別決(jue) 議許可，清算人可以對任何種類的債(zhai) 權人足額清償(chang) ，或同他們(men) 達成諒解或其他和解，隻要清算人認為(wei) 達成諒解或其他和解有利於(yu) 債(zhai) 權人或聲稱是債(zhai) 權人的人或擁有或聲稱對公司擁有任何請求權的人或公司可能對其承擔責任的人，無論債(zhai) 務或請求權是現在或將來的，確定或或有的，損失已確定或可能發生。

第一百六十四條 協商權

公司由法院清算和在法院監督下清算的，經法院同意，公司自願清算的，經公司通過特別決(jue) 議許可，清算人可以在收到根據協議確定的時間、條件和金額進行償(chang) 付的款項後，對公司和任何出資人或自稱為(wei) 出資人的人、其他債(zhai) 務人或對公司承擔義(yi) 務的人之間存在的或應當存在的所有催繳股款及催繳股款的義(yi) 務、債(zhai) 務和可能形成債(zhai) 務的義(yi) 務、及所有現在或將來的，確定或或有的，損失已認定或可能發生的對公司的請求權，以及所有與(yu) 公司資產(chan) 相關(guan) 或影響公司資產(chan) 或公司清算的問題達成協議，清算人有權為(wei) 免除此類債(zhai) 務或義(yi) 務得到擔保，並有權完全免除所有或任何此類股款催繳、債(zhai) 務或義(yi) 務。

第一百六十五條 清算人可以接受股份等作為(wei) 出售公司財產(chan) 的對價(jia)

（1）根據本條第二款，如果公司將要或正處於(yu) 自願清算過程中，且其全部或部分營業(ye) 或財產(chan) 將要轉讓或出售給另一公司，無論該公司或法人團體(ti) 是在群島內(nei) 還是在任何其他轄區內(nei) 設立，為(wei) 在清算公司的股東(dong) 之間進行分配，清算公司的清算人經任命他的公司做出特別決(jue) 議同意，給予該清算人總授權或對特定和解的個(ge) 別授權，清算人就可以接受全部或部分對營業(ye) 或財產(chan) 轉讓或出售的補償(chang) ，或受讓公司的銷售、股份、保單或其他類似利益，清算人也可以達成任何其他和解，讓清算公司股東(dong) 可以分享收購公司的利潤或得到其他利益，取代或附加於(yu) 股東(dong) 在清算公司中收到的現金、股票或其他類似利益；清算人按照本條規定進行的任何出售或和解對清算公司的所有股東(dong) 具有約束力。

（2）盡管有第一款的規定，如果清算公司的任何股東(dong) 沒有投票同意第一款中提及的公司通過的特別決(jue) 議，他以書(shu) 麵形式向所有或任一清算人表達了對特別決(jue) 議的異議，並在通過特別決(jue) 議的會(hui) 議召開後的七日內(nei) 在通過決(jue) 議的公司注冊(ce) 辦公室放置了該書(shu) 麵異議，該異議股東(dong) 可以要求清算禁止該決(jue) 議生效或者以後麵規定的方式確定的價(jia) 格購買(mai) 該異議股東(dong) 持有的利益，為(wei) 購買(mai) 而支付的款項應當在公司解散前支付並由清算人以特別決(jue) 議確定的方式籌集。

（3）為(wei) 本條目的，特別決(jue) 議不因為(wei) 在公司清算或任命清算人的任何決(jue) 議之前或同時通過而無效，但法院在特別決(jue) 議通過後一年內(nei) 做出由法院進行公司清算或在法院監督下清算的命令的，除非經法院同意，否則該決(jue) 議無效。

第一百六十六條 定價(jia) 方式

為(wei) 購買(mai) 任何異議股東(dong) 的利益而支付的價(jia) 格可以通過協議確定，當事人發生爭(zheng) 議的，該爭(zheng) 議應提交仲裁解決(jue) 。

第一百六十七條 查封和執行無效

如果公司由法院清算或在法院監督下清算，在公司清算開始後對公司動產(chan) 或不動產(chan) 實施的任何查封、扣押或執行無效。

第一百六十八條 欺詐性的優(you) 先償(chang) 付

（1）任何轉讓、抵押、交付、支付、執行或與(yu) 其他與(yu) 財產(chan) 相關(guan) 的行為(wei) ，如若由任何人簽署、作出或針對該人作出，在該人破產(chan) 的情形下，都會(hui) 被認為(wei) 是對該人的債(zhai) 權人進行非法或欺詐性的優(you) 先償(chang) 付。這種行為(wei) ，如若由任何公司簽署、作出或針對任何公司作出，在該公司根據本法清算的情形下，都應被視為(wei) 該公司對公司債(zhai) 權人進行非法或欺詐性的優(you) 先償(chang) 付，並且應相應失效。

（2）為(wei) 本條規定之目的，公司由法院清算或在法院監督下清算時，申請公司破產(chan) 的請求的提交，或在自願清算時公司清算的決(jue) 議的提交，都應被視為(wei) 與(yu) 個(ge) 人破產(chan) 行為(wei) 相一致。

（3）任何公司為(wei) 所有或任何公司債(zhai) 權人的利益做出的將公司所有的動產(chan) 和不動產(chan) 轉讓或分配給受托人的行為(wei) 無效。

第一百六十九條 確定有過失的董事和高級職員造成的損失的權限

在公司按照本法進行清算的過程中，如果任何公司過去或現在的董事、經理、法定或其他類型的清算人不當使用或保留公司的款項在他手中，或對公司的任何款項負有責任，或有任何不法行為(wei) 或違反對公司的信托義(yi) 務，經任何清算人或債(zhai) 權人或出資人的申請，即使該不法行為(wei) 人可能對其行為(wei) 負刑事責任，法院仍可以對該董事、經理或其他公司高級職員的行為(wei) 進行檢查，強製他退回不當使用或保留的款項，或他負有責任的款項，並按照法院確定的其認為(wei) 合適的利率支付該款項的利息，或該金額向公司出資作為(wei) 對法院認定的不當使用、保留、不法行為(wei) 或違反信托義(yi) 務的賠償(chang) 。

第一百七十條 對偽(wei) 造賬簿的懲罰

任何按照本法清算的公司高級職員或出資人銷毀、損毀、變造或偽(wei) 造任何賬簿、單據、筆跡或證券，或以欺詐或欺騙為(wei) 目的在任何屬於(yu) 公司的登記冊(ce) 、會(hui) 計賬簿或其他文件中製造或暗中參與(yu) 製造任何虛假或欺騙性條目的，構成輕罪，應當處於(yu) 兩(liang) 年監禁，附帶或不附帶強迫勞役。

第一百七十一條 對由法院進行的公司清算中不法董事的檢舉(ju)

如果有證據表明，在公司由法院清算或在法院監督下清算的過程中，任何公司過去或現在的董事、經理、高級職員或股東(dong) 曾經做出過與(yu) 公司有關(guan) 的任何刑事犯罪行為(wei) ，法院可以，經任何在公司清算中有利益的人申請或自行提出動議，命令官方清算人或清算人（視情形而定）對該違法行為(wei) 提起和進行一個(ge) 或多個(ge) 檢舉(ju) ，並且可以命令從(cong) 公司財產(chan) 中支付檢舉(ju) 的費用和開支。

第一百七十二條 對在公司自願清算中不法董事等的檢舉(ju)

如果有證據表明，在公司自願清算中，任何公司過去或現在的董事、經理、高級職員或股東(dong) 曾經做出過與(yu) 公司有關(guan) 的任何刑事犯罪行為(wei) ，清算人可以，經過法院的事先同意，對該不法行為(wei) 人進行檢舉(ju) ，因清算人檢舉(ju) 發生的所有適當的費用應當從(cong) 公司財產(chan) 中優(you) 先於(yu) 所有其他債(zhai) 務支付。

第一百七十三條 對做偽(wei) 證的懲罰

如果任何人，根據本法授權，進行宣誓檢查或無宣誓作證時，或在任何宣誓書(shu) 、宣誓作證書(shu) 中，就公司清算或相關(guan) 事項或本法的其他任何事項，在被收買(mai) 後故意做偽(wei) 證，視為(wei) 違法，應當按故意做偽(wei) 證處罰。

法院製定規則的權限

第一百七十四條 法院的規則

法院可以視情形需要在必要時製定與(yu) 公司由法院清算程序有關(guan) 的規則，但是在該規則成為(wei) 法院的慣例，包括在本法開始前已適用的慣例之前，法院應當在規則可適用且不違反本法的情形下，在所有公司清算程序中適用該規則。