德國有限責任公司法

第一章　公司的設立

　　第一條〔有限責任公司的目的〕①　有限責任公司，可按本法規定，為(wei) 任何合法目的，由一人或數人設立。
　 注①1980年修訂前原條文為(wei) ：“有限責任公司，可按本法規定，為(wei) 任何合
法目的，設立之。”

　　第二條〔章程的形式〕　(一)章程須用公證形式②。章程應由全體(ti) 股東(dong) 簽名。
　　 (二)如由代理人簽名，應以公證形式授予代理權，或由公證人簽名證明其代理權。
　 注②1980年修訂前原條文為(wei) ：“章程之作成要求公證形式。”

　　第三條〔章程的內(nei) 容〕　(一)章程應載有：
　　 1．公司名稱及公司所在地；
　　 2．公司營業(ye) 範圍；
　　 3．股本總額；
　　 4．每一股東(dong) 對股本所應繳的出資額(股本出資額)。
　　 (二)如公司營業(ye) 訂有期限，或股東(dong) 除應付其出資外對公司尚承擔其他義(yi) 務時，此種規定也須載入章程。

　　第四條〔名稱〕　(一)公司名稱應表明公司的營業(ye) 範圍；或包含股東(dong) 姓名、或至少1名股東(dong) 姓名並加上表明公司關(guan) 係的字樣。非股東(dong) 的他人姓名不得置於(yu) 公司名稱中。但公司從(cong) 他人受讓其營業(ye) 者，允許保留原來的名稱(商法典第二十二條)。
　　 (二)公司名稱中必須有“有限責任”字樣。

　　第五條〔股本；股本出資額〕　(一)公司的股本總額至少為(wei) 五萬(wan) ①德國馬克，每一股東(dong) 的出資至少為(wei) 500德國馬克。
　　 (二)公司設立時，每一股東(dong) 隻能認購一股。
　　 (三)每股的出資數額可以不同，但均須為(wei) 一百德國馬克的整倍數。全部出資的總額必須等於(yu) 股本總額。
　　 (四)如係實物出資，其標的物及與(yu) 之相當的出資額均應在章程上確定。股東(dong) 必須在實物資本報告書(shu) 中說明關(guan) 於(yu) 實物出資折價(jia) 合理的主要情況；當該實物出資是向公司轉讓一個(ge) 企業(ye) 時，還應另行說明其前兩(liang) 個(ge) 營業(ye) 年度的年度營業(ye) 成果②。
　 注①1980年修訂前為(wei) 兩(liang) 萬(wan) 。
　 注②1980年修訂前原條文為(wei) ：“(四)如果股東(dong) 對股本出資非以現金支付，或公司接受資產(chan) 以其價(jia) 值抵作出資時，章程則應載明該股東(dong) 姓名，出資標的物，接受資產(chan) 標的物，以及該出資的價(jia) 款或接受資產(chan) 的價(jia) 額。”

　　第六條 ③〔管理董事〕　(一)公司設管理董事1人或數人。
　　 (二)隻有行為(wei) 能力不受限製的自然人才可任管理董事。因犯罪而按刑法典第二百八十三條之四受到有罪判決(jue) 者，在判決(jue) 生效起5年內(nei) 不得任管理董事；依官署命令將行為(wei) 人交付一定機關(guan) 看管的時間不計入5年期間之內(nei) 。如某人因法院判決(jue) 或行政官署的可執行的決(jue) 定，禁止從(cong) 事某項職業(ye) 或某方麵的職業(ye) 、商業(ye) ，或某方麵的商業(ye) 實際活動，則在該禁令有效期內(nei) ，如某公司的業(ye) 務範圍全部或部分與(yu) 禁令內(nei) 容一致，該人不得任管理董事。
　　 (三)股東(dong) 或他人均可任管理董事。管理董事的任命，或在章程中訂明，或按本法第三章規定辦理。
　　 (四)如果章程規定全體(ti) 股東(dong) 均有權管理事務，隻有在訂立此項規定時就是公司股東(dong) 的人，才能被任命為(wei) 管理董事。
　 注③本條第二款經1980年修訂補充。原第二、三款分別為(wei) 第三、四款。

　　第七條〔申請進行商業(ye) 登記〕①　(一)公司應在其所在地所屬地區的法院申請進行商業(ye) 登記。
　　 (二)②申請登記隻能在非實物出資的股本出資已繳納四分之一時，才得提出。如果有實物出資，股本的實際總額中現金出資總額加上實物出資總額至少應達到2．5萬(wan) 德國馬克。如果公司僅(jin) 由1人設立，至少在第一句與(yu) 第二句規定的款額業(ye) 已繳付，且該股東(dong) 對現金出資所餘(yu) 部分已提出擔保時，方得進行申請。
　　 (三)公司在申請進行商業(ye) 登記之前，應將實物出資移交給公司，使管理董事能完全自由支配該項實物。
　 注①本修改見《1980年修訂法》第十二條第二款。
　 注②本條第二款1980年修訂前原條文為(wei) ：“(二)如股本除現金支付外，並無他種出資，則僅(jin) 當至少四分之一股本，且不低於(yu) 貳百伍拾德國馬克之金額業(ye) 已繳付時，方得申請。”

　　第八條〔申請書(shu) 內(nei) 容〕　(一)申請時必須附具下列文件：
　　 1．公司章程，在第二條第二款情況下，在公司章程上代為(wei) 簽名的代理人的代理權委托書(shu) ，或是該文件的公證人認證副本；
　　 2．除章程規定任命的管理董事外，其他董事的任命證件；
　　 3．由申請人簽名的股東(dong) 名單，其中記明股東(dong) 的姓名、職業(ye) 、現住所、以及各股東(dong) 認購的出資額；
　　 4．在第五條第四款情況下，為(wei) 確定實物出資標的物及出資款額而訂立的合同，或為(wei) 進行此項確定而訂立的合同，以及實物資本報告書(shu) ；
　　 5．③如約定有實物出資，證明實物出資的價(jia) 值已達到所認購的出資款額的文件；
　 注③本款第四、五項由《1980年修訂法》所增補。原第四項為(wei) 現第六項。
　　 6．①公司的營業(ye) 範圍須經國家批準時，應附以該批準文件。
　　 (二)②申請時應提出保證：按第七條第二款、第三款所定的出資已繳足，且移交的標的物已完全由管理董事自由支配。如果公司僅(jin) 由1人設立，且現金出資未全部繳清，則應保證：已經提出第七條第二款第三句規定的擔保。
　　 (三)③申請時，管理董事應保證：其任命並未違反第六條第二款第二句與(yu) 第三句的規定，並且保證，他對法院負有無限答複訊問的義(yi) 務。按照1976年7月22日修訂的《中心登記與(yu) 教育登記法》第五十一條第二款規定，說明法律義(yi) 務的文書(shu) 可由1名公證人作成。
　　 (四)④申請書(shu) 中應說明管理董事代表公司的權限範圍。
　　 (五)⑤管理董事應將其簽名存於(yu) 法院。
　 注①本款第四、五項由《1980年修訂法》所增補。原第四項為(wei) 現第六項。
　 注②本款第1980年修訂前原條文為(wei) ：“(二)申請書(shu) 應保證：第七條第二款所定的出資業(ye) 已繳足，且各項出資的標的物得由管理董事自由支配。”
　 注③④⑤本款經《1980年修訂法》增補。原第三款現為(wei) 第四款，原第四款現為(wei) 第五款。

　　第九條〔對實物出資估價(jia) 過高時的補交義(yi) 務〕⑥　(一)如果在公司申請商業(ye) 登記時，實物出資的價(jia) 額不夠所認購的出資款額，股東(dong) 須將該差額以現金繳清。
　　 (二)公司的請求權，自公司進行商業(ye) 登記時起算，有效期限為(wei) 5年。
　 注⑥本條1980年修訂前原條文為(wei) ：“(一)關(guan) 於(yu) 股本出資已經繳清的報告的正確性，申請人應對公司負連帶責任。
　　 (二)公司因第一款而發生的賠償(chang) 請求權，如此項賠償(chang) 是滿足公司債(zhai) 權人所必要的，公司所為(wei) 的放棄和解均不生效。如賠償(chang) 義(yi) 務人因發生不能支付麵與(yu) 其債(zhai) 權人達成和解以避免或取消破產(chan) 程序時，本款規定不適用。
　　 (三)因上述規定發生的請求權，自公司進行商業(ye) 登記時起，有效期限為(wei) 五年。”

　　第九條之一〔公司設立時股東(dong) 與(yu) 管理董事的義(yi) 務　⑦　(一)若為(wei) 達設立公司之目的而為(wei) 虛偽(wei) 報告，則公司的股東(dong) 與(yu) 管理董事須作為(wei) 對公司的連帶債(zhai) 務人繳付該短缺額，賠償(chang) 不作為(wei) 公司設立費用的支付款項，並應賠償(chang) 所發生的其他損失。
　　 (二)如果股東(dong) 在出資或公司設立費用方麵因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體(ti) 股東(dong) 應作為(wei) 連帶債(zhai) 務人對其負賠償(chang) 責任。
(三)如果股東(dong) 或某管理董事對造成賠償(chang) 義(yi) 務的事實並不知道，或者即使盡到了商人應盡的注意也不能知道，即可不負賠償(chang) 義(yi) 務。
　　 (四)如果股東(dong) 為(wei) 他人的謀算而認購股本出資，該他人應與(yu) 該股東(dong) 以同樣方式負責。如為(wei) 他人的謀算而行事的股東(dong) 知道或者若盡到商人應盡的注意即應該知道該項事實時，該他人不得以自已不知道為(wei) 理由推卸責任。
　 注⑦第九條之一至第九條之二由《1980年修訂法》增補。

　　第九條之二〔放棄、和解，賠償(chang) 請求權的消滅時效〕①　(一)公司對依第九條之一而生的賠償(chang) 請求權予以放棄或進行和解時，如此項賠償(chang) 是滿足公司債(zhai) 權人所必要的，則放棄與(yu) 和解均不生效。如賠償(chang) 義(yi) 務人發生不能支付，而與(yu) 其債(zhai) 權人達成和解以避免或取消破產(chan) 程序時，本款規定不適用。
　 (二)公司依第九條之一的賠償(chang) 請求權的消滅時效期限為(wei) 5年。時效期間自公司進行商業(ye) 登記時起算，或者，如果對賠償(chang) 應負義(yi) 務的行為(wei) 發生較遲，則自行為(wei) 發生時起算。
　 注①②由《1980年修訂法》增補。

　　第九條之三〔法院對申請的審核　③　如公司的設立與(yu) 申請違反法律規定，法院應駁回其登記申請。對實物出資估價(jia) 過高時，同樣適用本條規定。　
　
　　 第十條〔商業(ye) 登記〕　(一)進行商業(ye) 登記時應記載公司的名稱、所在地、營業(ye) 範圍、股本總額、章程通過日期，以及管理董事的姓名。此外，管理董事代表公司的權限範圍亦應記載。
　　 (二)如果章程中訂有公司存續期限的規定，此項規定亦應記載。
　　 (三)③公布登記的公告中除應有登記的各事項外，並應有第五條第四款第一句所列事項；如章程中訂有關(guan) 於(yu) 公司成立公告的方式的特別規定，應一並刊出。
　 注③在本款中，經《1980年修訂法》修訂，在原“第五條第四款”後麵增補了“第一句”字樣。

　　第十一條〔登記前的法規地位〕　(一)有限責任公司未在公司所在地進行商業(ye) 登記，不得成立。
　　 (二)在登記前，以公司名義(yi) 為(wei) 法律行為(wei) 的人，應由行為(wei) 人負連帶無限清償(chang) 責任。

　　第十二條〔分支機構〕　(一)申請設立分支機構不適用第八條第一款與(yu) 第二款的規定。申請書(shu) 並應附具章程與(yu) 股東(dong) 名單的副本。公司所在地法院在移送該項申請書(shu) 之前，須對所交的章程與(yu) 股東(dong) 名單副本出具證明。
　　 (二)①登記應包含第十條第一款及第二款所列事項。公布登記的公告也應包括第十條第三款所列事項，但該分支機構如果在公司向其所在地商業(ye) 登記簿登記後兩(liang) 年內(nei) 才進行登記，則依第五條第四款第一句所列有關(guan) 事項亦應列入公告。
　 注①在本款第二句中，經《1980年修訂法》修訂，在原“第五條第四款”之後增補了“第一句”字樣。

　　　　　　　　　　第二章　公司與(yu) 股東(dong) 的法律關(guan) 係

　　第十三條〔有限責任公司的法律性質〕
　 (一)有限責任公司自身享有權利，承擔義(yi) 務。有限責任公司可取得所有權及其他不動產(chan) 上的物權；可起訴和被訴。
　　 (二)公司就其債(zhai) 務僅(jin) 以公司自身財產(chan) 向其債(zhai) 權人負責。
　　 (三)有限責任公司是商法典上的商業(ye) 公司。

　　第十四條〔股份〕　每一股東(dong) 的股份由其所認購的股本出資額決(jue) 定。

　　第十五條〔股份轉讓〕　(一)股份可轉讓並可繼承。
　　 (二)股東(dong) 在其原有股份之外另行取得的股份，視為(wei) 獨立的股份。
　　 (三)股東(dong) 轉讓其股份時，應依公證形式訂立合同。
　　 (四)股東(dong) 與(yu) 他人約定，承擔轉讓股份的義(yi) 務時，此項約定也要求公證形式。此項約定如未按公證形式訂立，但依前款規定訂立轉讓合同時，約定仍為(wei) 有效。
　　 (五)章程可就股份轉讓規定其他條件，尤可規定轉讓應由公司批準。

　　第十六條〔出讓人與(yu) 受讓人的法律地位〕　(一)股份轉讓時，受讓人將其受讓的事實通知公司並向公司出示其轉讓證明書(shu) 後，其轉讓對公司始能生效。
　　 (二)公司對出讓人或出讓人對公司在通知前所為(wei) 關(guan) 於(yu) 公司方麵的法律行為(wei) ，對受讓人有拘束力。
　　 (三)股份的未了債(zhai) 務，由受讓人與(yu) 出讓人共同負責。

　　第十七條　〔部分股份的轉讓〕(一)部分股份的轉讓須經公司同意。
　　 (二)公司的同意須以書(shu) 麵作出，同意書(shu) 必須說明受讓人具體(ti) 為(wei) 何人，以及由股份未分割時的出資額分配到分割後的各股份的款額。
　　 (三)章程可規定：將部分股份轉讓給其他股東(dong) 或者將已故股東(dong) 的股份分割給其繼承人時，不必經公司同意。
　　 (四)第五條第一款與(yu) 第三款關(guan) 於(yu) 股本出資額的規定準用於(yu) 股份分割。
　　 (五)股東(dong) 不得將其股份同時分割成多份轉讓給同一受讓人。
　　 (六)除轉讓與(yu) 繼承外，股份不得分割。章程可規定在轉讓與(yu) 繼承時也不得分割。

　　第十八條〔對股份的共同權利〕　(一)股份不可分割地屬於(yu) 數人共同所有時，由該股份發生的權利應由該數人共同行使。
　　 (二)關(guan) 於(yu) 共有股份的繳納，共同所有人向公司負連帶責任。
　　 (三)除共同所有人有共同代理人外，公司對股份共同所有人所為(wei) 的法律行為(wei) ，即使對其中1人所為(wei) ，亦為(wei) 有效。公司對股東(dong) 的數名繼承人所為(wei) 的法律行為(wei) ，僅(jin) 以該行為(wei) 是在繼承發生1個(ge) 月後所為(wei) 的為(wei) 限，準用此項規定。

　　第十九條〔股東(dong) 關(guan) 於(yu) 股本出資的繳付〕①　(一)股本出資的繳付按現金出資的比例進行。
　　 (二)股東(dong) 不得免除其繳付股本出資的義(yi) 務。對公司的請求權不得行使抵銷。對實物出資的標的物不得根據非由該標的物發生的債(zhai) 權行使留置權。
　　 (三)公司減少資本時，股東(dong) 可免除其一部分出資義(yi) 務，但全體(ti) 股東(dong) 免除的總額不得超過減少的資本數額。
　　 (四)公司進行商業(ye) 登記後3年內(nei) ，如果全部股份集中到一名股東(dong) 手中，或者部分股份集中到一名股東(dong) 手中而其餘(yu) 部分集中到公司手中時，該股東(dong) 應於(yu) 股份集中3個(ge) 月內(nei) ，將全部現金出資繳清；或者公司應提出擔保，以保證所欠款額的繳付，或將部分股份轉讓給第三人。管理董事應立即進行股份集中的登記。
　　 (五)出資並非由現金組成或出資由轉讓資產(chan) 的代價(jia) 抵銷而組成時，這種出資的繳付，隻有按第五條第四款第一句辦理，才能免除股東(dong) 的出資義(yi) 務。
　 注①本條1980年修訂前原條文為(wei) ：“(一)股本出資的繳付按出資的比例進行。
　　 (二)除股本減少的情況外，股東(dong) 不得免除或遲延繳付其股本出資，股本不得要求抵銷。對以非現金支付的出資的標的物，不得根據非由該標的物發生的債(zhai) 權行使留置權。
　　 (三)出資不是由現金組成或出資由轉讓資產(chan) 的代價(jia) 抵銷而組成時，這種出資的繳付，隻有按第五條第四款的規定辦理才能免除股東(dong) 的出資義(yi) 務。”

　　第二十條〔遲延利息〕　股東(dong) 不按時繳付股本出資應繳款額者，應付法支付遲延利息。

　 第二十一條〔滯納出資股東(dong) 的除名〕　(一)股東(dong) 遲延繳付出資時，可催告其在規定的寬限期內(nei) 繳付，並提出警告可能因此沒收其已繳的股份。此項催告應以掛號信發出，寬限期至少為(wei) 1個(ge) 月。
　　 (二)股東(dong) 在寬限期屆滿仍不繳付時，公司即可聲明將該股東(dong) 的股份及其已付款收歸公司。此項聲明應以掛號信寄出。
　　 (三)公司就滯納的款項或以後就股份追索的出資款額受到損失時，被除名的股東(dong) 仍應對損失負責。

　　第二十二條〔前手的責任〕　(一)被除名股東(dong) 的最後1名或其前手，以公司所得知者為(wei) 限，應就被除名股東(dong) 未繳清的出資，向公司負責(二)前手隻在不能從(cong) 其後手得到出資付，才負責任；當後手在催繳通知書(shu) 發出並且已將此事通知其前手滿1個(ge) 月後仍未繳付時，如無反證，該前手即應負責。
　　 (三)前手的責任僅(jin) 在5年期間內(nei) 限於(yu) 繳付該股東(dong) 的出資應交的款項。此期間始於(yu) 將股份轉讓給後手的事實正式通知公司之日。
　　 (四)前手繳付未繳清之款額後，即可得到被除名股東(dong) 的股份。

　　第二十三條〔拍賣股份〕　如從(cong) 股東(dong) 前手不能得到未繳清的款額，公司可將該股份以拍賣方式出售。如以其他方式出售，應經該被除名股東(dong) 同意。

　　第二十四條〔籌措短缺額〕　如某股股本出資既不能由繳付義(yi) 務人得到，又不能由出售認股份得到彌補，其餘(yu) 的股東(dong) 應按其股份比例籌措短缺額。個(ge) 別股東(dong) 不繳付其分攤額時，此項款額應按股份比例由其餘(yu) 股東(dong) 分攤。

　　第二十五條〔強製規定〕　依第二十一至二十四條的規定，股東(dong) 應負的法律上的義(yi) 務，不能免除。

　　第二十六條〔增繳股款義(yi) 務通則〕　(一)章程可規定，除股東(dong) 出資外，股東(dong) 可決(jue) 議要求超過股本出資的再次繳款(增繳股款)。

　　(二)增繳股款應按股份的比例繳付。
　　 (三)章程可將增繳股款的義(yi) 務限製在按股份比例確定的一定款額之內(nei) 。

　　第二十七條〔無限製的增繳股款義(yi) 務〕　(一)如果增繳股款的義(yi) 務並未限製在一定數額，已完全繳清其出資的各股東(dong) 均有權在要求繳款的催告發出後1個(ge) 月內(nei) ，將其股份交由公司處置以清償(chang) 其支付，從(cong) 而免除其繳付按股份要求的增繳股款義(yi) 務。如果股東(dong) 在指定期限內(nei) 既未行使上述權利，又不繳款，公司也同樣可用掛號信向該股東(dong) 聲明，將認為(wei) 其股份已成為(wei) 可由公司處置的股份。
　　 (二)在股東(dong) 或公司發出聲明1個(ge) 月後，公司須將該股份拍賣出售。以其他方式出售時須得到該股東(dong) 的同意。抵償(chang) 出售費用及未繳納的增繳股款後，所餘(yu) 款額歸於(yu) 該股東(dong) 。
　　 (三)如果股份出售後公司仍不能得到足夠的償(chang) 付，此項股份即歸於(yu) 公司，公司有權為(wei) 本身利益將該項股份轉讓。
　　 (四)章程可規定，上述條款僅(jin) 在對股份所提出的增繳股款超過一定數額時，才能適用。

　　第二十八條〔有限製的增繳股款義(yi) 務〕　(一)如果增繳股款義(yi) 務限製在一定數額，且章程未另作規定時，第二十一條至第二十三條有關(guan) 繳納股本出資的規定準用於(yu) 遲延支付增繳股款的情況。對第二十七條第四款所指關(guan) 於(yu) 無限製的增繳股款義(yi) 務適用同一原則，但該增繳股款應超過章程確定的數額。
　　 (二)章程可規定，如果增繳股款的支付適用第二十一條至第二十三條的規定，在股本出資全部繳清前就可提出增繳股款。

　　第二十九條〔淨利潤的分配〕　(一)如果章程未另作規定，股東(dong) 對年度資產(chan) 負債(zhai) 表上的淨利潤有請求權。
　　 (二)利潤的分配按股份比例進行。章程還可規定其他分配標準。

　　第三十條〔退還資產(chan) 〕　(一)公司不得將保持股本總額所必需的資產(chan) 退還給股東(dong) 。
　　 (二)已收的增繳股款，除用於(yu) 彌補股本虧(kui) 損以外，可退還給股東(dong) 。公司應在章程所規定的公司發布公告的公開報紙上公布此項退還決(jue) 定，公布後未滿3個(ge) 月不得退還。如章程並未規定此種報紙，則應在公布商業(ye) 登記的公開報紙上公布。在第二十八條第二款的情況下，股本總額未完全繳清之前不得將增繳股款退還給股東(dong) 。已經退還的增繳股款，視為(wei) 未曾收到。

　　第三十一條〔禁止退還款項的償(chang) 還〕　(一)違反第三十條規定而退還的資產(chan) ，應償(chang) 還給公司。
　　 (二)領款人如為(wei) 善意時，隻在為(wei) 清償(chang) 公司債(zhai) 權人所必要的限度內(nei) ，可以要求償(chang) 還。
　　 (三)如果無法從(cong) 某領款人得到其償(chang) 還款額時，為(wei) 滿足公司債(zhai) 權人所必需的償(chang) 還款額，應由其餘(yu) 的股東(dong) 按其各自的股份比例承擔。如無法從(cong) 某些個(ge) 別股東(dong) 得到其分攤款，應按上項比例由其餘(yu) 股東(dong) 分攤。
　　 (四)按上述規定應付的攤負義(yi) 務不得免除。
　　 (五)公司請求權的消滅時效期間為(wei) 5年，自請求償(chang) 還的款項原來付出之日的次日起算。如償(chang) 還義(yi) 務人的行為(wei) 為(wei) 惡意時，不適用本款規定。
　　 (六)依第三款規定而應償(chang) 付已退款項時，原來退款時有過失的管理董事，應與(yu) 公司負連帶賠償(chang) 義(yi) 務。

　　第三十二條〔利潤退還〕　第三十一條第一款所指條件不存在時，股東(dong) 不承擔退還其善意得到的利潤的義(yi) 務。

　　第三十二條之一〔以股東(dong) 貸款代替股本投資〕①　(一)在公司股東(dong) 作為(wei) 正當的商人本應向公司提供自己的資本但卻提供貸款的情況下，如公司破產(chan) 或為(wei) 避免破產(chan) 而進行和解程序時，該股東(dong) 不得對公司財產(chan) 就該貸款提出請求歸還。強製和解或依和解程序達成的和解，不論有利於(yu) 股東(dong) 與(yu) 否，對於(yu) 其債(zhai) 權均生效。
　　 (二)公司股東(dong) 作為(wei) 正當的商人本應向公司提供自己的資本，而由公司之外的第三人提供了一筆貸款，同時由一名股東(dong) 對貸款的歸還提出擔保或作出保證，如公司破產(chan) 或為(wei) 避免破產(chan) 而進行和解程序，該第三人就公司財產(chan) 要求受償(chang) 時，隻能以在獲得擔保或保證時所肯定的請求額中的不足部分為(wei) 限，按破產(chan) 程序所決(jue) 定的比例得到清償(chang) ，
　　 (三)對涉及某股東(dong) 或某第三人在經濟效果上與(yu) 第一款或第二款提供貸款相似的其他法律行為(wei) ，準用本條規定。
　 注①本條由《1980年修訂法》所增補。

　　第三十二條之二〔宣告破產(chan) 前的貸款償(chang) 還〕②　在第三十二條之一第二款與(yu) 第三款的情形下，如果公司在宣告破產(chan) 前1年已經償(chang) 還該貸款時，曾提供擔保，或作為(wei) 保證人而負擔責任的股東(dong) ，應向公司償(chang) 還該已退還的款額。當該股東(dong) 將給予債(zhai) 權人作為(wei) 保證的標的物提交公司自由處置用於(yu) 清償(chang) 時，該股東(dong) 可免除償(chang) 還義(yi) 務。本條準用於(yu) 經濟效果上與(yu) 提供貸款相似的法律行為(wei) 。
　 注②本條由《1980年修訂法》所增補。

　　第三十三條〔本公司的股份〕①　(一)公司對尚未全部繳清出資的本公司股份，不得購買(mai) ，也不得接受作為(wei) 抵押品。
　　 (二)對全部繳清出資的本公司股份，可以購買(mai) ，但隻能用超出股本總額的現有財產(chan) 進行購買(mai) 。至於(yu) 接受本公司的股份作為(wei) 抵押品，隻能在本公司股份所擔保的債(zhai) 權總額不超過現有財產(chan) 中多於(yu) 股本總額的部分時，才能接受。如作為(wei) 抵押品的股份的價(jia) 額較低時，隻能在總價(jia) 額不超過現有財產(chan) 中多於(yu) 股本總額的部分時，才能接受。公司購買(mai) 或接受抵押如果違反第一句或第二句的規定時，對股份的購買(mai) 和抵押並不因而無效，但該項違反規定的購買(mai) 或接受抵押的債(zhai) 權行為(wei) 無效。　　
　 注①本條1980年修訂前原條文為(wei) ：“第三十三條〔本公司的股份〕(一)公司對尚未全部繳清股本出資的本公司股份，不得購買(mai) 。
　　 (二)公司對已全部繳清股本出資的本公司股份，也不得購買(mai) ，但用超過股本總額的現有財產(chan) 購買(mai) 時除外。”

　　第三十四條〔股份收回〕　(一)隻在章程準許時，公司才能收回股份。

　　(二)未經股份所有人同意而收回股份，須在權利人購置股份前章程中已有關(guan) 於(yu) 股份收回時的規定，才能收回。
　　 (三)第三十第第一款的規定不受影響。
　　
　　　　　　　　　　　　　 第三章　代表與(yu) 管理

　　第三十五條〔由管理董事代表〕　(一)管理董事在法院內(nei) 外均代表公司。

　　(二)管理董事得按章程規定的形式作出意思表示並代表公司簽字。章程中無規定時，管理董事作出意思表示與(yu) 簽字應由全體(ti) 共同進行。對公司作出意思表示，向管理董事一人表示即可。
　　 (三)簽字方式是：簽字人在公司名稱後簽署自己的姓名。
　　 (四)①如果公司全部股份歸於(yu) 一名股東(dong) ，或其餘(yu) 部分歸於(yu) 公司，且該股東(dong) 同時任公司唯一的管理董事時，關(guan) 於(yu) 該股東(dong) 與(yu) 公司間的法律行為(wei) ，適用《民法典》第一百八十一條的規定。
　 注①本款由《1980年修訂法》所增補。

　　第三十五條之一〔業(ye) 務函件的規格〕　(一)公司發給某一特定收件人的一切業(ye) 務函件均須標明公司的種類、所在地、所在地的登記法院、公司進行商業(ye) 登記的注冊(ce) 號以及全體(ti) 管理董事的姓氏和至少一名董事的全名。如果公司設有監察委員會(hui) 及其主席，還應列出該主席的姓名。如果函件內(nei) 容涉及公司的資本，則在任何情況下均應列出股本總額，如果應以現金繳納的出資尚未繳清，還應列出所欠的出資額。
　　 (二)上述第一款第一句所列的各項內(nei) 容，不適用於(yu) 在現存業(ye) 務聯係範圍內(nei) 使用一般通用格式的通知或報告，對於(yu) 此種文件，僅(jin) 須記載個(ge) 別情況下所要求的特定項目。
　　 (三)定貨單視為(wei) 第一款所指的業(ye) 務函件，不適用第二款的規定。

　　第三十六條〔代表的作用〕　公司由管理董事以公司名義(yi) 進行法律行為(wei) 而取得權利並承擔義(yi) 務；不論行為(wei) 是明示以公司名義(yi) 進行，還是依當時情況按當事人意願可推知該行為(wei) 是為(wei) 公司所進行的，均同。

　　第三十七條〔代表權的限製〕　(一)管理董事對公司承擔義(yi) 務，使其代表公司的權限保持在章程確定的範圍之內(nei) ，或者，如章程未另作規定，保持在股東(dong) 決(jue) 議確定的範圍之內(nei) 。

　　(二)對管理董事代表公司的權限所作的限製，對第三人不發生法律效力。此點特別適用於(yu) 下述幾種情況：僅(jin) 將代表權的行使限製在某一或某些特定業(ye) 務範圍內(nei) ；規定僅(jin) 在一定情況，一定時間或一定地點行使代表權；規定個(ge) 別行為(wei) 需經股東(dong) 或公司某一機關(guan) 的同意。

　　第三十八條〔任命的撤回〕　(一)即使依現行合同發生損害賠償(chang) 請求權，管理董事的任命仍可在任何時候予以撤回。
　　 (二)公司章程可以對撤回限製在有重大理由的情形。所說重大理由，尤指嚴(yan) 重違反職責或無能進行適當管理。

　　第三十九條〔管理董事的登記〕　(一)管理董事的任何人事變動或某管理董事的代表權力的終止，均應申請進行商業(ye) 登記。
　　 (二)申請登記時應將任命管理董事或代表權終止的文件的原本或公證人認證的副本送交公司所在地法院。
　　 (三)①新任管理董事在申請時應保證：其任命並未違反第六條第二款第二句與(yu) 第三句的規定，並且保證：他對法院負有無限製的答複訊向的義(yi) 務。此時適用第八條第三款第二句的規定。
　　 (四)②管理董事應將其簽名存於(yu) 法院。
　 注①②該第三款由《1980年修訂法》增補。原第三款為(wei) 現第四款。

　　第四十條〔股東(dong) 名單〕　每年1月份，管理董事應向商業(ye) 登記機關(guan) 提交一份由其簽名的股東(dong) 名單，記載各股東(dong) 的姓名、職業(ye) 、最近住所及股本出資額。如果自最後一次名單提交後股東(dong) 人員及其所持股份並無變動，則提交1份相應的說明書(shu) 即已足夠。
第四十一條〔簿記，編製資產(chan) 負債(zhai) 表的義(yi) 務〕　(一)管理董事有義(yi) 務使公司依照規定進行會(hui) 計工作。
　　 (二)在每一營業(ye) 年度最初3個(ge) 月內(nei) ，管理董事提出上一營業(ye) 年度的資產(chan) 負債(zhai) 表與(yu) 損益計算書(shu) 。
　　 (三)章程可將上項期限延長至6個(ge) 月內(nei) ，如公司所屬企業(ye) 有以海外營業(ye) 為(wei) 其營業(ye) 範圍的，章程可規定將上項期限延長至九個(ge) 月內(nei) 。
　　 (四)(已取消)。

　　第四十二條〔資產(chan) 負債(zhai) 表的編製〕　關(guan) 於(yu) 編製資產(chan) 負債(zhai) 表，除《商法典》第四十條外，並應適用以下規定：
　　 (一)對供業(ye) 務上長期使用、不再出讓的設備與(yu) 其他資產(chan) ，估價(jia) 時不得以超過
其購入價(jia) 格或出廠價(jia) 格入帳；如已扣除損耗價(jia) 額或已將其相應的更新基金入帳，則
可不按低於(yu) 上項價(jia) 格之值入帳。
　　 (二)不得將組織與(yu) 行政管理費用作為(wei) 資產(chan) 列入資產(chan) 負債(zhai) 表。
　　 (三)公司要求股東(dong) 繳納增繳股款的權利，隻在公司已決(jue) 定要求其繳納而股東(dong) 並無放棄股份以免除繳納的權利時，才能作為(wei) 資產(chan) 列入資產(chan) 負債(zhai) 表；對列入資產(chan) 負表資產(chan) 方的關(guan) 於(yu) 增繳股款的請求權，應由在負債(zhai) 方的等值資本金額予以平衡。
　　 (四)章程確定的股本總額應列入負債(zhai) 方。各種儲(chu) 備金、更新基金以及已支付的增繳股款總額均應列入負債(zhai) 方，但已用作有關(guan) 負債(zhai) 項的補償(chang) 而撤銷者不在此限。
　　 (五)由全部資產(chan) 和負債(zhai) 相抵而得出的利潤及虧(kui) 損，應在資產(chan) 負債(zhai) 表的結算中特別表明。
　　 第四十二條之一〔年度結算的審查〕　司法部長在取得經濟部長同意後，可決(jue) 定審查公司的年度結算(指該年度的資產(chan) 負債(zhai) 表與(yu) 損益計算書(shu) )，並可發布為(wei) 執行審查及其必要的有關(guan) 事項所適用的條例。

　　第四十三條〔管理董事的責任〕　(一)管理董事應以正當商人的注意處理公司事務。
　　 (二)管理董事如違反其義(yi) 務，應對所發生的損害對公司負連帶責任。
　　 (三)管理董事對下列損害特別應負賠償(chang) 義(yi) 務：違反第三十條各款規定付出為(wei) 保持股本總額所必要的公司財產(chan) ，或者違反第三十三條各款規定購置本公司的股份。第九條之二第一款規定適用於(yu) 賠償(chang) 請求權。如果該賠償(chang) 為(wei) 清償(chang) 公司債(zhai) 權人所必需，即使管理董事的行為(wei) 是執行股東(dong) 的決(jue) 議，其上述義(yi) 務仍不能免除。
　　 (四)依上述各款規定而發生的請求權，其消滅時效期間為(wei) 5年。

　　第四十三條之一〔管理董事、代理人和授權代理人所得的信貸〕①　公司不得以保持公司股本總額所必須的財產(chan) 向管理董事、其他法定代表、代理人＊或有權全代理公司的授權代理人＊提供信貸。違反第一句所提供的信貸，無論是否已簽訂協議，應立即退還。
　 注①本條由《1980年修訂法》所增補。
　 注＊代理人與(yu) 授權代理人是《商法典》第四十八條至五十三條及第五十四條至五十八條所規定的兩(liang) 種代理人。代理人的權限廣泛，從(cong) 事一般性代理，其任命須登記。授權代理人的權限一般限於(yu) 各種業(ye) 務活動，其任命不必在商業(ye) 登記簿上登記。

　　第四十四條〔管理董事的代理人〕　適用於(yu) 管理董事的各款規定同樣適用於(yu) 管理董事的代理人。　　

　　第四十五條〔股東(dong) 的一般權利〕　(一)股東(dong) 關(guan) 於(yu) 公司事務、特別是與(yu) 公司業(ye) 務進行有關(guan) 的權利及其行使，在不違反法律規定的前提下，由章程規定。

　　(二)章程無特別規定者，適用第四十六條至第五十一條的規定。

　　第四十六條〔股東(dong) 決(jue) 議的事項〕　下列事項，由股東(dong) 決(jue) 定：
　　 1．確定年度資產(chan) 負債(zhai) 表及由該表算得的淨利潤，並決(jue) 定其分配；
　　 2．要求繳付股本出資；
　　 3．付還已繳納的增繳股款；
　　 4．分割與(yu) 收回股份；
　　 5．管理董事的任命、解職及免責；
　　 6．審查和監督經營管理所采用的措施；
　　 7．任命代理人及有權全麵代理公司的授權代理人；
　　 8．提出因公司設立或營業(ye) 而發生的向管理董事或股東(dong) 提出的賠償(chang) 請求權；已向管理董事提起訴訟時，決(jue) 定公司在訴訟中的代理人。

　　第四十七條〔投票權〕　(一)股東(dong) 以所投票數的多數對公司事務作出決(jue) 定。
　　 (二)每壹佰德國馬克股份計為(wei) 一票。
　　 (三)授權證書(shu) 須作成書(shu) 麵形式方為(wei) 有效。
　　 (四)將因表決(jue) 而被免責或免除某項債(zhai) 務的股東(dong) ，對此項表決(jue) 無表決(jue) 權，也不得代他人行使表決(jue) 權。對於(yu) 某一股東(dong) 進行法律行為(wei) 或對某一股東(dong) 提起或結束訴訟而進行表決(jue) 時，亦同。

　　第四十八條〔股東(dong) 大會(hui) 〕　(一)股東(dong) 的決(jue) 議應在股東(dong) 大會(hui) 上通過。
　　 (二)如果全體(ti) 股東(dong) 對有關(guan) 決(jue) 定以書(shu) 麵表示同意或同意舉(ju) 行書(shu) 麵投票時，可不召開股東(dong) 大會(hui) 。
　　 (三)①公司的全部股份歸於(yu) 1名股東(dong) 或其餘(yu) 部分歸於(yu) 公司時，每次決(jue) 議之後，該股東(dong) 應即作出一份筆錄並在其上簽字。
　 注①本款由《1980年修訂法》所增補。

　　第四十九條〔股東(dong) 大會(hui) 的召集〕　(一)股東(dong) 大會(hui) 由管理董事召集。　　
　　 (二)除有明文規定者外，如為(wei) 公司利益有必要時，即應召集股東(dong) 大會(hui) 。
　　 (三)在特別情況下，如年度資產(chan) 負債(zhai) 表或在營業(ye) 年度內(nei) 的資產(chan) 負債(zhai) 表表明，股本總額已損失一半時，應毫不遲延地召集股東(dong) 大會(hui) 。

　　第五十條〔少數股東(dong) 的權利〕　(一)股份合計至少達到股本總額十分之一的股東(dong) ，有權在說明目的與(yu) 理由之後，要求召集股東(dong) 大會(hui) 。
　　 (二)上述股東(dong) 有權要求就表決(jue) 事項發布公告。
　　 (三)如股東(dong) 的要求未被接受，或是應接受其要求的人員下落不明，第一款所指的股東(dong) 在說明情況後可自行召集或發布公告。由此所需的費用是否由公司承擔應由大會(hui) 決(jue) 定。

　　第五十一條〔召集的形式〕　(一)召集大會(hui) 應以掛號信通知股東(dong) 。召集信有效期至少為(wei) 一星期。
　　 (二)每次召集均應公布大會(hui) 宗旨。
　　 (三)如果大會(hui) 不是定期召集的，隻在全體(ti) 股東(dong) 出席時，才可通過決(jue) 議。
　　 (四)如未能在開會(hui) 前3天於(yu) 召集信中將議題以上述方式通知股東(dong) ，隻在全體(ti) 股東(dong) 出席時才可通過決(jue) 議。

　　第五十一條之一〔個(ge) 別股東(dong) 的詢問權與(yu) 審查權〕①　(一)任一股東(dong) 對公司事務有所詢問時，管理董事應立即答複，並允許其審查帳冊(ce) 與(yu) 文件。
　　 (二)管理董事認為(wei) ，股東(dong) 提出的詢問和審查是與(yu) 公司無關(guan) 的，而且由此給公司或與(yu) 其相關(guan) 的某企業(ye) 帶來較大的不利，管理董事可以拒絕其審查。拒絕時應由股東(dong) 會(hui) 作出決(jue) 議。
　　 (三)章程中不得訂有與(yu) 此項規定不相符合的規定。

　　第五十一條之二〔法院關(guan) 於(yu) 詢問權與(yu) 審查權的裁判〕②　關(guan) 於(yu) 法院對詢問權和審查權的裁判，準用股份公司法第一百三十二條第一款和第三款至第五款的規定。提出詢問未獲答複或要求審查未獲準許的股東(dong) ，可以向法院提出其申請。
　 注①②本條由《1980年修訂法》所增補。

　　第五十二條〔監察委員會(hui) 〕＊　(一)如依照章程設立監察委員會(hui) ，準用《股份公司法》第九十條第三款、第四款、第五款第一句與(yu) 第二句，第九十五條第一句，第一百條第一款第一項與(yu) 第二項，第一百零一條第一款第一句，第一百零三條第一款第一句與(yu) 第二句，第一百零五條、第一百一十條至第一百一十四條、第一百一十六條的規定以及《股份公司法》第九十三條第一款與(yu) 第二款的有關(guan) 規定，但章程另有規定者除外。
　　 (二)如果監察委員會(hui) 成員是在公司進行商業(ye) 登記之前任命的，準用《股份公司法》第三十七條第三款第三項，第四十條第一款第四項的規定，以後每次任命和撤換監察委員會(hui) 成員時，管理董事應立即在聯邦公報上以及章程所規定的刊登公司公告的其他公開刊物上發布公告，並將該公告送存商業(ye) 登記所。
　　 (三)監察委員會(hui) 成員因違反職責而造成損失時，其賠償(chang) 請求權的消滅時效期間為(wei) 5年。
　　 注＊西德的公司受國家幹預較大，特別是《參與(yu) 決(jue) 定法》，《企業(ye) 委員會(hui) 法》及《勞動法》，對公司的組織，工人的社會(hui) 福利都有較大的幹預。按《參與(yu) 決(jue) 定法》規定：職工人數多於(yu) 二千人的有限責任公司須設立監察委員會(hui) ，《企業(ye) 委員會(hui) 法》又規定：職工人數多於(yu) 五百人的企業(ye) 須設監察委員會(hui) 。

　　　　　　　　　　　　　第四章　章程的修改

　　第五十三條〔章程修改的方式〕　(一)公司章程須由股東(dong) 會(hui) 作成決(jue) 議才可修改。

　　(二)此項決(jue) 議必須經過公證，並須經投票數的四分之三通過。章程還可規定其他要件。
　　 (三)在章程所規定的股東(dong) 義(yi) 務之外，再增加股東(dong) 的義(yi) 務時，必須經全體(ti) 入股股東(dong) 同意。　

　　第五十四條〔申請與(yu) 注冊(ce) 〕　(一)章程修改後應向商業(ye) 登記所申請注冊(ce) 。申請時應附交章程全文；並提交公證人的證書(shu) ，公證人應證明經過修改的章程條款與(yu) 修改章程的決(jue) 議相一致；而未經修改的章程條款與(yu) 最後一次向商業(ye) 登記所提交的章程原文相一致。
　　 (二)除修改涉及第十條第一款與(yu) 第二款各事項外，申請時向法院提交的文件中僅(jin) 僅(jin) 提及修改一事即已足夠。進行該有關(guan) 公告可依照第十條第三款與(yu) 第十二條所作全部有關(guan) 公告的規定。
　　 (三)在公司所在地商業(ye) 登記簿上登記之前，修改不發生法律效力。

　　第五十五條〔股本的增加〕(一)如果決(jue) 定增加股本，關(guan) 於(yu) 該增加的資本所要求的每股股本出資的認購應以公證形式作出，或由公證人對該認購作出證明。
　　 (二)對於(yu) 原有股東(dong) 或聲明通過認購加入公司的其他人員，公司可允許其認購股本出資。對於(yu) 其他人員除其應繳納的股本出資額外，依照章程所應承擔的其他
給付也應在第一款所指文件上明確規定。
　　 (三)公司原股東(dong) 如認購一份增加資本的出資，即取得一價(jia) 追加股份。
　　 (四)第五條第一款與(yu) 第三款關(guan) 於(yu) 股本出資的規定，以及第五條第二款關(guan) 於(yu) 不允許認購多份股本出資的規定，亦適用於(yu) 應繳納關(guan) 於(yu) 增資的股本出資。

　　第五十六條〔實物出資〕①　(一)如係實物出資，實物出資的標的物與(yu) 實物出資的出資款額，均須在增加股本的決(jue) 議中訂明。該確定事項應記入第五十五條所規定的認購聲明中。

　　(二)第九條與(yu) 第十九條第五款準用之。
　 注①本條1980年修訂前原條文為(wei) ：“第五十六條〔實物出資〕(一)關(guan) 於(yu) 增加的股本，如其出資並未以現金繳納，或以公司所接受財產(chan) 的價(jia) 值作為(wei) 出資，在關(guan) 於(yu) 增加股本的決(jue) 議上應載明之，並且在第五十五條第一款所指聲明中亦應載明繳付出資或轉移財產(chan) 的人，以及出資或轉移財產(chan) 的標的物，出資的現金價(jia) 格，或因轉移財產(chan) 而得到的價(jia) 值。
　　 (二)第十九條第三款規定準用之。”
　　 第五十六條之一〔關(guan) 於(yu) 新增股本出資的繳納〕②　對於(yu) 新增股本的出資，其繳納與(yu) 擔保的確定準用第七條第二款第一句及第三款的規定。
　 注②本條由《1980年修訂法》所增補。

　　第五十七條〔股本增加的登記〕　(一)決(jue) 定增加股本總額時，在增加的資本已認購完後，應向商業(ye) 登記所申請登記。　
　　 (二)③申請書(shu) 中應提出保證：對新增股本進行的出資繳納已按第七條第二款第一句與(yu) 第三句及第三款進行；並且，所繳納的標的物已完全由管理董事自由支配。此外，關(guan) 於(yu) 申請書(shu) 準用第八條第二款第二句的規定。
　 注③本款1980年修訂前原條文為(wei) ：“第七條第二款關(guan) 於(yu) 申請登記章程之前應完成的繳納，以及第八條第二款關(guan) 於(yu) 在申請書(shu) 中應作的擔保的規定適用之。”
　　 (三)申請時應附有下列文件：
　　 1．第五十五條第一款所指的聲明，或是經證明的副本；
　　 2．由各申請人簽字的認購新增出資的人員名單，名單中並應說明各人所認購的出資款額；
　　 3．①當以實物出資進行增資時，附具按第五十六條規定所確定的合同，或為(wei) 執行該合同而訂立的合同。
　　 (四)②申請將增資進行商業(ye) 登記的管理董事應負的責任，準用第九條之一第一款、第三款與(yu) 第九條之二的規定。
　 注①本項由《1980年修訂法》所增補。
注②本款1980年修訂前原條文為(wei) ：“(四)申請人就其提交事項的正確性應負的責任，準用第九條的規定。”

　　第五十七條之一〔法院駁回申請〕③　對於(yu) 由法院駁回申請，準用第九條之三的規定。

　　第五十七條之二〔注冊(ce) 的公告〕④　對就增資登記所作的公告中，除關(guan) 於(yu) 增資外並應載入對以實物出資進行增資所應預先確定的事項＊。公告這些確定事項時隻須引用向法院提交的文件。
　 注③④本條由《1980年修訂法》所增補。
　 注＊這些事項見第五十六條。

　　第五十八條〔股本的減少〕　(一)減少股本時須遵照下列規定進行：
　　 1．關(guan) 於(yu) 減少股本的決(jue) 議應由管理董事在第三十條第二款規定的公開報紙上公告三次；在公告中應同時催告公司的債(zhai) 權人向公司申報債(zhai) 權；對公司營業(ye) 簿冊(ce) 載明的債(zhai) 權人，或以其他方式知悉的債(zhai) 權人，均應專(zhuan) 門通知，催告其向公司申報其債(zhai) 權。
　　 2．已向公司申報的債(zhai) 權人，如不同意減資，應對其所提出的請求權予以清償(chang) 或提供擔保。　　
　　 3．自第三次在公開報紙上向債(zhai) 權人發出催告之日起一年內(nei) ，不得向商業(ye) 登記所申請登記減資決(jue) 議。
　　 4．申請登記時應一並提出決(jue) 議的公告；同時管理董事應提出保證：已經向公司申報過債(zhai) 權且不同意減資的債(zhai) 權人已經得到清償(chang) 或擔保。
　　 (二)第五條第一款關(guan) 於(yu) 股本總額的最低限額的規定不受影響。如果減資僅(jin) 為(wei) 付還股本出資，或為(wei) 免除尚欠款，每股股本出資額的剩餘(yu) 額不應低於(yu) 第五條第一款及第三款所規定的款額。
　　 第五十九條〔主管法院〕　第五十七條第二款所規定的保證，應提交給公司所在地法院。第五十七條第三款第一項及第五十八條第一款第四項所規定的文件，也應提交給公司所在地法院。

第五章　公司的解散與(yu) 設立無效

　　第六十條〔解散原因〕　(一)有下列情況之一時，有限責任公司應即解散：

　　1．章程所定期限已經屆滿；
　　 2．股東(dong) 通過解散決(jue) 議；如章程無其他規定，該決(jue) 議應以所投票數的四分之三數通過；
　　 3．遇第六十一條與(yu) 第六十二條的情況，由法院判決(jue) 或行政法院或行政當局裁判命令解散；
　　 4．宣告破產(chan) 程序；但如破產(chan) 程序在達成強製和解後得取消，或因破產(chan) 人的聲請得終止，則股東(dong) 可決(jue) 議繼續經營公司；
　　 5①．登記法院按《非訟事件法》第一百四十四條之一與(yu) 第一百四十四條之二發出有關(guan) 確認章程不完備或確認公司未履行本法第十九條第四款第一句所規定義(yi) 務的命令，且該命令已確定。
　　 (二)章程還可規定其他解散原因。
　 注①本項1980年修訂前原條文為(wei) ：“5．登記法院按《非訟事件法》第一百四十四條之一與(yu) 第一百四十四條之二發出命令，確定章程不完備，且該命令已確定。”

　　第六十一條〔判決(jue) 解散〕　(一)如公司已不可能達到其目的，或根據公司本身情況，存在其他應解散的重大原因時，可由法院判決(jue) 解散。
　　 (二)解散之訴應以公司為(wei) 被告，隻有股份總和至少達到股本總額的十分之一的股東(dong) 有權提起訴訟。
　　 (三)公司所在地的州法院對該訴訟有專(zhuan) 屬管轄權。

　　第六十二條〔由行政官署解散〕　(一)公司股東(dong) 通過違法的決(jue) 議或公司聽任由管理董事從(cong) 事重大違法行為(wei) ，而致危害公共利益時，行政官署可以解散公司，此時公司不能享有損害賠償(chang) 請求權。
　　 (二)主管官署的程序與(yu) 管轄應依照州法律中有關(guan) 行政訴訟案件適用的規定。
　　 第六十三條〔破產(chan) 程序〕　(一)除支付不能外，如發生負債(zhai) 過度，亦得對公司財產(chan) 宣告破產(chan) 。
　　 (二)《破產(chan) 法》第二百零七條第二款，第二百零八條有關(guan) 股份公司財產(chan) 破產(chan) 的規定，準用於(yu) 有限責任公司。
　　 第六十四條〔聲請破產(chan) 的義(yi) 務〕　(一)如果公司已經支付不能，在發生支付不能後3周內(nei) ，管理董事應即申請宣告破產(chan) 或進行審判上的和解，不視為(wei) 遲延申請，並可使其免責。
　　 (二)管理董事對發生支付不能或已確定負債(zhai) 過度後所支付的款項，應對公司負賠償(chang) 義(yi) 務；但此後以正當商人的責任心所同意的支付，不在此限。第四十三條第三款與(yu) 第四款準用於(yu) 賠償(chang) 請求權。

　　第六十五條〔申請解散〕　(一)①公司解散應向商業(ye) 登記所申請登記。但在公司破產(chan) 或法院確認章程不完備，或公司未履行第十九條第四款第一句的義(yi) 務時，不適用上述規定。在此種情況下，法院應依職權將解散及其原因予以登記。
　　 (二)清算人應在第三十條第二款規定的公開報紙上將解散進行三次公告。公德中應同時催告公司債(zhai) 權人向其申報債(zhai) 權。
　 注①本款第二句1980年修訂前原條文為(wei) ：“該原則不適用於(yu) 破產(chan) 程序以及由法院確認章程不完備的情況。”

　　第六十六條〔清算人〕　(一)除宣告破產(chan) 外，公司解散後應由管理董事進行算，但章程和股東(dong) 決(jue) 議亦可規定由他人進行清算。
　　 (二)如有股份總和達股本總額的十分之一的股東(dong) 聲請，且有重要理由時，可由法院(本法第七條第一款規定的法院)任命清算人。
　　 (三)具備與(yu) 任命相同的要件時，法院可撤換清算人。非經法院任命的清算人，亦可在其任職期滿前，由股東(dong) 決(jue) 議予以撤換。
　　 (四)①關(guan) 於(yu) 清算人的選任，準用第六條第二款第二句與(yu) 第三句的規定。
　 注①本款由《1980年修訂法》所增補。

　　第六十七條〔清算人的登記申請〕　(一)第一次的清算人及其代表公司的權限應由管理董事向商業(ye) 登記所申請登記。清算人及其代表權限的每一變動均應由清算人向商業(ye) 登記所申請登記。
　　 (二)申請書(shu) 應附以關(guan) 於(yu) 任命清算人或其人員變動的文件，以原本或由公證人證明的副本提交公司所在地法院。
　　 (三)②清算應在申請書(shu) 中保證其任命並未違反第六十六條第四款的規定，並保證他們(men) 對法院負有無限製的答複訊問的義(yi) 務。此時適用第八條第三款第二句的規定。
　　 (四)③法院任命或撤換清算人，應依職權進行登記。
　　 (五)④清算人應將其簽名存於(yu) 法院。
　 注②③④本條第三款由《1980年修訂法》所增補。原第三款與(yu) 第四款為(wei) 現第四款與(yu) 第五款。

　　第六十八條〔清算人的簽名〕　(一)清算人應按其任命時所規定的方式進行意思表示，並為(wei) 公司簽名。如無其他規定，意思表示及簽名應由全體(ti) 清算人作出。

　　(二)清算人簽名時應在公司以往所采用的名稱前麵指明公司已作為(wei) 清算公司，然後附上簽名。
　　 第六十九條〔公司與(yu) 股東(dong) 的法律關(guan) 係〕　(一)即使公司業(ye) 已解散，第二章與(yu) 第三章有關(guan) 公司與(yu) 股東(dong) 的法律關(guan) 係的規定，在清算結束前仍應適用，但依本章規定及因清算的性質而有其他情況時，不在此限。
　　 (二)在公司解散時對其有管轄權的法院，直至公司財產(chan) 分配完畢時止，仍有管轄權。

　　第七十條〔清算人的任務〕　清算人應了結解散公司的未了事務，履行其義(yi) 務，索取其債(zhai) 權，並將公司財產(chan) 變價(jia) 為(wei) 現金；清算人在法院內(nei) 外代表公司。為(wei) 結束當時未了的業(ye) 務，清算人仍可從(cong) 事新的業(ye) 務。

　　第七十一條〔資產(chan) 負債(zhai) 表，清算人的權利與(yu) 義(yi) 務〕　(一)清算開始及其後每一年度，清算人均應編製一份資產(chan) 負債(zhai) 表。
　　 (二)在其他方麵，清算人具有管理董事按第三十六條，第三十七條，第四十一條第一款，第四十三條第一款、第二款及第四款，第四十九條第一款與(yu) 第二款及第六十四條所規定的權利與(yu) 義(yi) 務。
　　 (三)公司發給某一特定收件人的一切業(ye) 務函件均須標明公司的種類、所在地、公司處於(yu) 清算地位的事實、公司所在地的登記法院，公司進口商業(ye) 登記的登記號以及全體(ti) 清算人的姓氏和至少一名清算人的全名；如果公司設有監察委員會(hui) 及其主席，還應列出該主席的姓名。如果函件內(nei) 容涉及公司的資本，則在任何情況下均應列出股本總額，如果應以現金繳納的出資尚未繳清，還應列出所欠的出資額。第一句所列的各項內(nei) 容不適用於(yu) 在現存業(ye) 務聯係範圍內(nei) 使用一般通用格式的通知或報告，對於(yu) 此種文件，僅(jin) 須記載個(ge) 別情況下所要求的特定項目。定貨單視為(wei) 第一句所指的業(ye) 務函件；對其不適用第三句的規定。

　　第七十二條〔財產(chan) 分配〕　公司的財產(chan) 應按股東(dong) 股份比例分配。章程也可規定其他分配比例。

　　第七十三條〔分配與(yu) 保護債(zhai) 權人〕　(一)公司在清償(chang) 其債(zhai) 務或為(wei) 其已提供擔保之前，以及從(cong) 第三次在公開報紙上向債(zhai) 權人發出催告(第六十五條第二款)之日起未滿1年時，不得進行分配。

　　(二)如果某已知債(zhai) 權人未曾申報其債(zhai) 權，對其債(zhai) 權款項能予提存時，應將債(zhai) 權人之款項予以提存。如果某項債(zhai) 務在當時未能清償(chang) ，或就某項債(zhai) 務尚有爭(zheng) 議時，應在對債(zhai) 權人提供擔保後，進行財產(chan) 分配。
　　 (三)清算人違反上述規定時，應對已分配額負連帶賠償(chang) 義(yi) 務。第四十三條第三款及第四款的規定，適用於(yu) 賠償(chang) 請求權。

　　第七十四條〔帳冊(ce) 與(yu) 文件〕　(一)清算結束後，公司的帳冊(ce) 與(yu) 文件應由股東(dong) 1人或第三人保存十年。如果章程或股東(dong) 決(jue) 議對此未作規定，該股東(dong) 或第三人由法院(本法第七條第一款規定的法院)予以指定。

　　(二)股東(dong) 及其繼承人有權檢查該帳冊(ce) 與(yu) 文件。公司的債(zhai) 權人經法院(本法第七條第一款規定的法院)許可後亦有權檢查。

　　第七十五條〔設立無效之訴〕　(一)章程未記載股本總額或未記載營業(ye) 範圍，或章程中關(guan) 於(yu) 營業(ye) 範圍的規定無效時，每一股東(dong) ，每一管理董事，如設有監察委員會(hui) ，每一監察委員會(hui) 成員，均可以訴訟方式，申請法院宣告公司設立無效。
　　 (二)《商法典》第二百七十二條及第二百七十三條的規定準用之。

　　第七十六條〔由股東(dong) 決(jue) 議作出補正〕　有關(guan) 營業(ye) 範圍規定的欠缺可由股東(dong) 一致通過的決(jue) 議予以補正。

　　第七十七條〔設立無效的後果〕　(一)公司設立無效已在商業(ye) 登記簿上登記後，關(guan) 於(yu) 解散的規定準用於(yu) 解決(jue) 其內(nei) 部關(guan) 係。
　　 (二)以公司名義(yi) 與(yu) 第三人所為(wei) 的法律行為(wei) 仍屬有效，不因公司設立無效而受影響。
　　 (三)為(wei) 履行已有的債(zhai) 務有必要時，公司對已承諾的債(zhai) 務仍應支付。
　　
　　　　　　　　　　　　　 第六章　最終條款

　　第七十八條〔申請進行商業(ye) 登記〕①　本法規定的商業(ye) 登記應由管理董事或清算人申請進行，第七條第一款，第五十七條第一款，第五十八條第一款第三項所規定的商業(ye) 登記由全體(ti) 管理董事申請進行。

　注①本條1980年修訂前原條文為(wei) ：“本法規定的商業(ye) 登記應由管理董事或清算人申請進行，第七條第一款，第十二條第一款，第五十七條第一款，第五十八條第一款第三項及第八十條第五款規定的商業(ye) 登記應由全體(ti) 管理董事申請進行。”
　　 第七十九條〔罰款規定〕　(一)管理董事或清算人不遵守第三十五條之一與(yu)
第七十一條第三款的規定時，登記法院應處以罰款，以使其遵守。《商法典》第十四條的適用不受影響。每次罰款不得超過一萬(wan) 德國馬克。
　　 (二)關(guan) 於(yu) 第七條、第五十四條、第五十七條第一款、第五十八條第一款第三項及第八十條第五款中所指在商業(ye) 登記簿上的登記，如係在公司所在地商業(ye) 登記簿上的登記，可不依《商法典》第十四條規定處以罰款。

　　第八十條—第八十一條之一(已廢除)

　　第八十二條〔提供假報告〕②　(一)公司人員作虛假報告，符合下列情形之一者，處3年以下徒刑或罰金；
　　 1．股東(dong) 或管理董事為(wei) 達到公司登記的目的而對各股本出資的認購、出資的繳付、已繳款項的使用、特別分配、公司設立費用、實物出資以及對未繳清的現金出資所作的擔保作虛假報告者；　
　　 2．股東(dong) 在實物資本報告書(shu) 中作虛偽(wei) 報告者；
　　 3．管理董事，為(wei) 使公司增加的股本得以登記，對新增資本或實物出資的數量和繳付作虛偽(wei) 報告者；
　　 4．管理董事，在依第八條第三款第一句或第三十九條第三款第一句提出保證時，或者清算人依第六十七條第三款第一句提出保證時，作虛偽(wei) 報告者。
　　 (二)有下列情形之一的，處以同樣的刑罰：
　　 1．管理董事為(wei) 達到減少股本的目的，在對債(zhai) 權人的清償(chang) 或擔保方麵作出不真實的保證者；
　　 2．管理董事、清算人、監察委員會(hui) 或類似機構的成員，在公開的通告中對公司資產(chan) 狀況作不真實的陳述或隱瞞事實真相者。
　 注②本條1980年修訂前原條文為(wei) ：“有下列情形之一者，處3年以下徒刑或罰金：
　　 1．有限責任公司的管理董事或成員，為(wei) 達到公司得以在商業(ye) 登記簿上登記的目的，或管理董事為(wei) 達到將增加的股本在商業(ye) 登記簿上登記的目的，就繳付股本出資事宜故意向法院提供虛偽(wei) 的報告者；
　　 2．有限責任公司的管理董事為(wei) 達到將股本的減少在商業(ye) 登記簿上登記的目的，就債(zhai) 權人的清償(chang) 和擔保事宜故意向法院作不真實的保證者；
　　 3．有限責任公司的管理董事，清算人，以及監察委員會(hui) 或類似機關(guan) 的成員，在公開的通告中對公司的資產(chan) 狀況作不真實的陳述或隱瞞事實真相者。”

　　第八十三條　(已廢除)

　　第八十四條〔虧(kui) 損，負債(zhai) 過度或支付不能時的違反職責〕①　(一)有下列情形之一者，處3年以下徒刑或罰金；
　　 1．管理董事在虧(kui) 損達到股本總額半數時，未向股東(dong) 說明者；
　　 2．管理董事違反第六十四條第一款的規定，清算人違反第七十一條第二款的規定，當發生支付不能或負債(zhai) 過度時，未聲請宣告破產(chan) 或審判上的和解程序者。

　　(二)因過失犯有前款罪行者，處1年以下徒刑或罰金。
　　 注①本條1980年修訂前原條文為(wei) ：“(一)有限責任公司的管理董事或清算人，違反第六十四條第一款的規定，清算人違反和第七十一條第二款的規定，當發生支付不能或負債(zhai) 過度時，未聲請宣告破產(chan) 或審判上的和解程序者，處3年以下徒刑或罰金。
　　 (二)因過失犯有前款罪行，處1年以下徒刑或罰金。”
　　 第八十五條〔保密義(yi) 務的違反〕②　(一)公司的管理董事、監察委員會(hui) 成員或清算人，以其身份知悉公司秘密，特別是企業(ye) 或營業(ye) 秘密，將之非法公開者，處1年以下徒刑或罰金。
　　 (二)行為(wei) 人因犯前款罪行而接受報酬或者意圖使自已或他人得益或使他人受害者，處兩(liang) 年以下徒刑或罰金。第一款所指人員因其身份而知悉第一款所指秘密，特別是企業(ye) 或營業(ye) 秘密，並非法利用該類秘密者，處以同樣的刑罰。
　　 (三)本條所指犯罪須經公司申請才予追訴。管理董事或清算人犯罪時，由監察委員會(hui) 任命的，未設監察委員會(hui) 時由股東(dong) 任命的特別代表提出申請。監察委員會(hui) 成員犯罪時，管理董事或清算人有權提出申請。
　　 注②本條由《1980年修訂法》所增補。