中國台灣公司法(3)

　　 下列各款事項，非經載明於(yu) 章程者，不生效力：

　　 一分公司之設立。

　　 二分次發行股份者，定於(yu) 公司設立時之發行數額。

　　 三解散之事由。

　　 四特別股之種類及其權利義(yi) 務。

　　 五發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

　　 前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東(dong) 會(hui) 得修改或撤消之；但不得侵及發起人既得之利益。

　　 *（1）（分公司）公司三（二）；（分次發行）公司一五六（二）；（設立時）公司六；（解散事由）公司三一五；（特別股）公司一五七以下；（1）（2）（發起人之特別利益）公司一四七、四一九；（股東(dong) 會(hui) ）公司一七○以下。

　　 第一百三十一條（發起設立）

　　 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。

　　 前項選任方法，準準用第一百九十八條之規定。

　　 第一項之股款，得以公司事業(ye) 所需之財產(chan) 抵繳之。

　　 *（1）（發起人）公司十二九；（第一次應發行股份）公司一五六（二）；（股款之繳納）公司一四一；（2）（選任董監）公司一九八。

　　 第一百三十二條（募集設立）

　　 發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。

　　 前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。

　　 *（1）（發起人認股）公司一三三（二）；（1）（2）（募股）公司一三三、一三七；（2）（特別股）公司一五七。

　　 第一百三十三條（公開募股之申請）

　　 發起人公開招募股份時，應先具備下列事項，申請證券管理機關(guan) 審核：

　　 一營業(ye) 計劃書(shu) 。

　　 二發起人姓名、經曆、認股數目及出資種類。

　　 三招股章程。

　　 四代收股款之銀行或郵局名稱及地址。

　　 五有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。

　　 六證券管理機關(guan) 規定之其他事項。

　　 前項發起人所認股份，不得少於(yu) 第一次發行股份四分之一。

　　 第一項各款，應於(yu) 證券管理機關(guan) 通知到達之日起三十日內(nei) ，加記核準文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

　　 *（1）（發起人募股）公司一三二；（中央主管機關(guan) ）公司五；（發起人）公司十二九；（招股章程）公司一三七；（2）（第一次發行股份）公司一五六（二）；（3）（公告）公司二八。

　　 第一百三十四條（代收股款之證明）

　　 代收股款之銀行或郵局，對於(yu) 代收之股款，有證明其已收金額之義(yi) 務，其證明之已收金額，即認為(wei) 已收股款之金額。

　　 *（代收股款）公司一三三（一）④、二六八（一）⑦。

　　 第一百三十五條（不予或撤消核準）

　　 申請公開招募股份有下列情形之一者，證券管理機關(guan) 得不予核準或撤消核準：

　　 一申請事項有違反法令或虛偽(wei) 者。

　　 二申請事項有變更，經限期補正而未補正者。

　　 發起人有前項第一款情事時，除虛偽(wei) 部分依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或並科二萬(wan) 元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關(guan) 各處二千元以上一萬(wan) 元以下罰鍰。

　　 *（1）（效力）公司一三六；（2）（公司負責人）公司八。

　　 第一百三十六條（撤消核準之效力）

　　 前條撤消核準，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。

　　 *（招募）公司一三二；（利息）民二○三，利率管理六。

　　 第一百三十七條（招股章程）

　　 招股章程應載明下列各款事項：

　　 一第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。

　　 二各發起人所認之股數。

　　 三股票超過票麵金額發行者，其金額。

　　 四招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。

　　 五發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。

　　 六發行無記名股者，其總額。

　　 *（發起人所認股份）公司一三三（二）；（溢價(jia) 發行）公司一四○、二三八；（撤回認股）公司一五二；（特別股）公司一五七；（無記名股）公司一六六。

　　 第一百三十八條（認股書(shu) 之備置）

　　 發起人應備認股書(shu) ，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關(guan) 核準文號及年、月、日，由認股人填寫(xie) 所認股數、金額及其住所或居所，簽名、

　　 蓋章。

　　 以超過票麵金額發行股票者，認股人應於(yu) 認股書(shu) 注名認繳之金額。

　　 發起人違反第一項規定，不備認股書(shu) 者，由證券管理機關(guan) 各處一千元以上五千元以下罰鍰；其所備認股書(shu) 有虛偽(wei) 記載時，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 *（1）（發起人）公司一八二（一）；（每股金額）公司十二九；（2）（溢價(jia) 發行）公司一四○、二三八。

　　 第一百三十九條（繳款義(yi) 務）

　　 認股人有照所填認股書(shu) ，繳納股款之義(yi) 務。

　　 *（認股書(shu) ）公司一三八；（繳納股款）公司一四二、一五四。

　　 ▲股份有限公司對於(yu) 股東(dong) 之股款繳納請求權怠於(yu) 行使者，該公司之債(zhai) 權人，自得依民法第二百四十二條、第二百四十三條之規定，代位行使。（二七上二三七七）

　　 第一百四十條（股票發行價(jia) 格）

　　 股票之發行價(jia) 格，不得低於(yu) 票麵金額。

　　 *（股票）公司一六二；（票麵金額）公司十二九（3）。

　　 第一百四十一條（催繳股款）

　　 第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票麵金額發行股票時，其溢額應與(yu) 股款同時繳納。

　　 *（募足）公司一三二；（發起人）公司十二八；（繳款遲延）公司一四二、一四八；（認股人）公司一三九；（票麵金額）公司一四○、十二九③。

　　 第一百四十二條（延欠股款）

　　 認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個(ge) 月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。

　　 發起人已為(wei) 前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。

　　 前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償(chang) 。

　　 *（2）（發起人之連帶責任）公司一四八、一四九。

　　 第一百四十三條（創立會(hui) 之召集）

　　 前條股款繳足後，發起人應於(yu) 二個(ge) 月內(nei) 召集創立會(hui) 。

　　 *（發起人）公司十二九；（期間）民十二一、十二三。

　　 第一百四十四條（創立會(hui) 之決(jue) 議及程序）

　　 創立會(hui) 之程序及決(jue) 議，準用第一百七十二條，第一項、第三項、第六項，第一百七十四條之第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規定；但關(guan) 於(yu) 董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。

　　 *（創立會(hui) 之召集）公司一七二；（決(jue) 議）公司一七四、一七五、一八三；（出席）公司一七六、一七七。

　　 第一百四十五條（發起人之報告義(yi) 務）

　　 發起人應就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關(guan) 於(yu) 設立之必要事項，報告於(yu) 創立會(hui) 。

　　 發起人對於(yu) 前項報告有虛偽(wei) 情事時，各科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（發起人）公司十二九；（創立會(hui) ）公司一四三。

　　 第一百四十六條（選任董事、監察人及檢查人）

　　 創立會(hui) 應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為(wei) 切實之調查並向創立會(hui) 報告。

　　 董事、監察人如有由發起人當選，且與(yu) 自身有利害關(guan) 係者，前項調查，創立會(hui) 得另選檢查人為(wei) 之。

　　 前二項所定調查，準用第四百十九條第二項之規定。但其裁減由創立會(hui) 行之。

　　 發起人如有妨礙調查之行為(wei) 或董事、監察人、檢查人報告有虛偽(wei) 者，各科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求，延期提出時，創立會(hui) 應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會(hui) 。

　　 *（1）（發起人）公司十二九；（2）⑷⑸（檢查人）公司八（二）；（1）（發起設立之選任董監）公司一三一。

　　 第一百四十七條（創立會(hui) 之裁減權）

　　 發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會(hui) 均得裁減之，用以抵作股款之財產(chan) ，如估價(jia) 過高者，創立會(hui) 得減少其所給股數或責令補足。

　　 *（發起人報酬）公司四一九（一）⑤；（發起人所受特別利益）公司一三○（一）⑤；（裁減）公司四一九（二）。

　　 第一百四十八條（連帶認繳義(yi) 務）

　　 為(wei) 認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應有發起人連帶認繳；其已認而經撤回者亦同。

　　 *（第一次發行股份）公司一五六（二）；（認股之撤回）公司一五二、一五三；（連帶）民二七三。

　　 第一百四十九條（公司損害賠償(chang) 請求權）

　　 因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人請求賠償(chang) 。

　　 *（損害賠償(chang) ）民二一三～二一六。

　　 第一百五十條（公司不能成立時發起人之責任）

　　 公司不能成立時，發起人關(guan) 於(yu) 公司設立所為(wei) 之行為(wei) ，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。

　　 *（發起人）公司十二九；（設立費用）公司一四六、四一九；（冒濫裁減）公司一四七；（連帶責任）民二七三。

　　 第一百五十一條（創立會(hui) 之權限）

　　 創立會(hui) 得修改章程或為(wei) 公司不設立之決(jue) 議。

　　 第二百七十七條第二項至第四項之規定，於(yu) 前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於(yu) 前項公司不設立之決(jue) 議準用之。

　　 *（1）（創立會(hui) ）公司一四三；（公司不設立）公司一五○。

　　 第一百五十二條（撤回認股）

　　 第一次發行股份募足後，逾三個(ge) 月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不於(yu) 二個(ge) 月內(nei) 召集創立會(hui) 者，認股人得撤回其所認之股。

　　 *（第一次發行股份）公司一五六（二）；（募足）公司一四一。

　　 第一百五十三條（股份撤回之限製）

　　 創立會(hui) 結束後，認股人不得將股份撤回。

　　 *（認股人）公司一三九。

　　 第一百五十四條（股東(dong) 之有限責任）

　　 股東(dong) 對於(yu) 公司之責任，以繳清其股份之金額為(wei) 限。

　　 *（股份金額）公司一五六（一）、一四一、一四○、一三九；（有限責任）公司九九、十一四（一）。

　　 第一百五十五條（發起人之連帶賠償(chang) 責任）

　　 發起人對於(yu) 公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償(chang) 責任。

　　 發起人對於(yu) 公司在設立登記前所負債(zhai) 務，在登記後亦負連帶責任。

　　 *（1）（發起人）公司十二九；（設立事項）公司十二八以下；（連帶責任）民二七三；（2）（設立登記）公司四一九、六。第二節股份

　　 第一百五十六條（股份與(yu) 資本）

　　 股份有限公司之資本，應分為(wei) 股份，每股金額應歸一律，一部分得為(wei) 特別股；其種類由章程定之。

　　 前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於(yu) 股份總數四分之一。

　　 股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關(guan) 分別性質，斟酌情形，以命令定之。

　　 公司資本額達一定數額以上者，除經政府核定之公營事業(ye) 及目的事業(ye) 主管機關(guan) 專(zhuan) 案核定者外，其股票須公開發行；該項數額，由主管機關(guan) 以命令定之。

　　 股東(dong) 之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為(wei) 限。

　　 同次發行之股份，其發行條件相同者，價(jia) 格應歸一律。

　　 *（1）（股份）公司二（一）④、二三五、一七四、一七九；（每股金額）公司十二九（一）③；（特別股）公司一五七；（章程定之）公司一三○（一）④；（2）（股份總數）公司十二九（一）③；（主管機關(guan) ）公司八；⑸（發起人出資）公司一三一；（另有規定）公司二七二。

　　 第一百五十七條（特別股）

　　 公司發行特別股時，應就下列各款於(yu) 章程中定之：

　　 一特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

　　 二特別股分派公司剩餘(yu) 財產(chan) 之順序、定額或定率。

　　 三特別股之股東(dong) 行使表決(jue) 權之順序、限製或無表決(jue) 權。

　　 四特別股權利、義(yi) 務之其他事項。

　　 *（特別股）公司一五六（一）；（章程）公司十二九；（分派股利）公司二三五；（分派剩餘(yu) 財產(chan) ）公司三三○、三三三；（表決(jue) 權）公司一七四、一七五、一七七、一七九、一八一。

　　 第一百五十八條（特別股之收回）

　　 公司發行之特別股，得以盈餘(yu) 或發行新股所得之股款收回之；但不得損害特別股股東(dong) 按照章程應有之權利。

　　 *（股份收回）公司一六七（一）；（特別股）公司一五七；（特別股東(dong) 章定權利）公司一三○（一）④。

　　 第一百五十九條（特別股之變更與(yu) 其股東(dong) 會(hui) ）

　　 公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東(dong) 之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東(dong) 出席之股東(dong) 會(hui) ，以出席股東(dong) 表決(jue) 權過半數之決(jue) 議為(wei) 之外，並應經特別股股東(dong) 會(hui) 之決(jue) 議。

　　 公開發行股票之公司，出席股東(dong) 之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東(dong) 之出席，出席股東(dong) 表決(jue) 權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東(dong) 會(hui) 之決(jue) 議。

　　 前二項出席股東(dong) 股份總數及表決(jue) 權數，章程有較高之規定者，從(cong) 其規定。

　　 特別股股東(dong) 會(hui) 準用關(guan) 於(yu) 股東(dong) 會(hui) 之規定。

　　 *（1）（2）（特別股）公司一五七；（章程變更）公司二七七；（1）（特別股東(dong) 權）公司一五七；（變更章程特別決(jue) 議）公司二七七；（股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議）公司一七四以下；（2）（股東(dong) 會(hui) ）公司一七○以下。

　　 第一百六十條（股份共有）

　　 股份為(wei) 數人共有者，其共有人應推定一人行使股東(dong) 之權利。

　　 股份共有人，對於(yu) 公司負連帶繳納股款之義(yi) 務。

　　 *（1）（股份）公司一五六；（共有）民八一七以下；（2）（連帶責任）民二七二以下。

　　 第一百六十一條（發行股票時間（一））

　　 公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。

　　 違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償(chang) 。

　　 前項發行股票人各科一萬(wan) 五千元以下罰金。

　　 *（1）（設立登記）公司六、四一九，民三○；（2）（損害賠償(chang) ）民二一三以下；（3）（罰金）刑三三。

　　 第一百六十一條之一（發行股票時間（二））

　　 公司應於(yu) 設立登記或發行新股變更登記後，三個(ge) 月內(nei) 發行股票。

　　 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關(guan) 責令限期發行外，各處二千元以上一萬(wan) 元罰鍰；期滿仍未發行者，再責令限期發行，各處三千元以上二萬(wan) 元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處三千元以上二萬(wan) 元以下罰鍰，至發行股票為(wei) 止。

　　 *（1）（設立登記）公司六、四一九，民三○；（變更登記）公司四一八；（2）（公司負責人）公司八。

　　 ▲（舊）公司條例第一百二十八條第二項但書(shu) 所謂損害，係指因股票之違法發行所受之損害而言，其損害之發生與(yu) 股票之違法發行，並無相當因果關(guan) 係者，不得據此規定請求賠償(chang) 。（二二上一八八六）

　　 第一百六十二條（股票之製作）

　　 股票應編號載明下列事項，由董事三人以上簽名、蓋章，並經主管機關(guan) 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

　　 一公司名稱。

　　 二設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

　　 三發行股份總數及每股金額。

　　 四本次發行股數。

　　 五發起人股票應標明發起人股票之字樣。

　　 六特別股票應標明其特別種類之字樣。

　　 七股票發行之年、月、日。

　　 記名股票應用股東(dong) 本名，其為(wei) 同一人所有者，應記載同一本名；股票為(wei) 政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅(jin) 載代表人本名。

　　 *（1）（簽名蓋章）民三；（主管機關(guan) ）公司五；（公司名稱）公司二（二）、一八；（發起人股）公司一六三；（特別股票）公司一五七；（2）（記名股票）公司一六四、一六五；（政府或法人股東(dong) ）公司一八一、二七、二二七；（代表人）公司二七。

　　 第一百六十三條（股份轉讓）

　　 公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限製之；但非於(yu) 公司設立登記後不得轉讓。

　　 發起人之股份非於(yu) 公司設立登記一年後，不得轉讓。

　　 *（1）（股份）公司一五六；（章程）公司十二九；（設立登記）公司四一九；（1）（2）（股份轉讓）公司一六四、一六五；（2）（發起人）公司十二八、十二九。

　　 ▲股份有限公司股份之轉讓，固係包括股東(dong) 應有權利義(yi) 務之全體(ti) 而為(wei) 轉讓，與(yu) 一般財產(chan) 權之讓與(yu) 有別，但股東(dong) 之個(ge) 性與(yu) 公司之存續並無重大關(guan) 係，故除公司法（舊）第一百六十條、第一百六十一條但書(shu) 規定外，股東(dong) 自可將其股份自由轉讓於(yu) 他人。（四三台上七七一）

　　 第一百六十四條（記名股票轉讓）

　　 記名股票，由股票持有人以背書(shu) 轉讓之。

　　 *（記名股票）公司一六二（二）。

　　 ▲公司法第一百六十四條規定：「記名股票由股票持有人以背書(shu) 轉讓之」，此所謂股票持有人，應包括股票名義(yi) 人，及因背書(shu) 而取得股票之人，又背書(shu) 為(wei) 記名股票轉讓之唯一方式，隻須背書(shu) 轉讓，受讓人即為(wei) 股票之合法持有人，因此記名股票在未過戶以前，可由該股票持有人更背書(shu) 轉讓他人，至同法第一百六十五條第一項所謂：「不得以其轉讓對抗公司」，係指未過戶前，不得向公司主張因背書(shu) 受讓而享受開會(hui) 及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人請求為(wei) 股東(dong) 名簿記載之權利，此觀同法條第二項而自明。（六○台上八一七）

　　 第一百六十五條（股票過戶）

　　 記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於(yu) 股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於(yu) 公司股東(dong) 名簿，不得以其轉讓對抗公司。

　　 前項股東(dong) 名簿記載之變更，於(yu) 股東(dong) 常會(hui) 開會(hui) 前一個(ge) 月內(nei) ，股東(dong) 臨(lin) 時會(hui) 開會(hui) 前十五日內(nei) ，或公司決(jue) 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內(nei) 不得為(wei) 之。

　　 *（記名股票轉讓）公司一六四；（股票上記載）公司一六二；（1）（2）（股東(dong) 名簿）公司一六九；（2）（股東(dong) 常會(hui) ）公司一七○、一七二；（股東(dong) 臨(lin) 時會(hui) ）公司一七○、一七二。

　　 ▲股票為(wei) 有價(jia) 證券，得為(wei) 質權之標的，其以無記名式股票設定質權者，因股票之交付而生質權之效力，其以記名式股票設定質權者，除交付股票外，並應依背書(shu) 方法為(wei) 之。（五六台抗四四四）

　　 ▲上訴人受讓之公司股票係記名股票，須辦理過戶登記，應將受讓人之姓名、住址記載於(yu) 股東(dong) 名簿後，始發生對抗第三人之效力，上訴人等既未為(wei) 過戶手續，即未取得該公司之股東(dong) 權，雖其未過戶係出於(yu) 被上訴人惡意拒絕原因，然此不過為(wei) 上訴人與(yu) 公司間行使權利問題，要難據此即得以其轉讓對抗第三人。（四八台上五）

　　 ▲記名股票遺失，在公示催告中，尚未經法院為(wei) 除權判決(jue) 者，公司對於(yu) 其股東(dong) 身份之認定，依公司法第一百六十五條第一項規定之旨趣，仍應以股東(dong) 名簿之記載為(wei) 依據。（六八台上二一八九）

　　 第一百六十六條（無記名股票）

　　 公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。

　　 公司得因股東(dong) 之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為(wei) 記名式。

　　 *（1）（無記名股票）保險一五二，民航四五（二），公司一七七；（股份總數）公司十二九（一）③、一五六（二）。

　　 第一百六十七條（股份收回、收買(mai) 、收質）

　　 公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買(mai) 或收為(wei) 質物。但於(yu) 股東(dong) 清算或受破產(chan) 之宣告時，得按市價(jia) 收回其股份，抵償(chang) 其於(yu) 清算或破產(chan) 宣告前結欠公司之債(zhai) 務。

　　 公司依前項但書(shu) 或第一百八十六條規定，收回或收買(mai) 之股份，應於(yu) 六個(ge) 月內(nei) ，按市價(jia) 將其出售，逾期未經出售者，視為(wei) 公司未發行股份，並為(wei) 變更登記。

　　 公司負責人違反前二項規定，將股份收回、收買(mai) 或收為(wei) 質物，或抬高價(jia) 格抵償(chang) 債(zhai) 務，或抑低價(jia) 格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或並科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（特別股收回）公司一五八；（少數股份請求收買(mai) ）公司一八六；（反對合並股東(dong) 請求收買(mai) ）公司三一七；（質物）民九○八；（清算）公司三二二以下；（破產(chan) ）公司二十一（二）；（2）（變更登記）公司四○三；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第一百六十八條（銷除股份）

　　 公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規定外，應依股東(dong) 所持股份比例減少之。

　　 公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（2）（減少資本）公司二七七以下；（2）（公司負責人）公司八；（罰金）刑三三。

　　 第一百六十九條（股東(dong) 名簿）

　　 股東(dong) 名簿應編號記載下列事項：

　　 一各股東(dong) 之本名或名稱、住所或居所。

　　 二各股東(dong) 之股數及其股票號數。

　　 三發給股票之年、月、日。

　　 四發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。

　　 五發行特別股者，並應注名特別種類字樣。

　　 采電腦作業(ye) 或機器處理者，前項資料得以附表補充之。

　　 代表公司之董事，應將股東(dong) 名簿備置於(yu) 本公司或其指定之股務代理機構，違反者處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東(dong) 名簿有虛偽(wei) 記載時，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 *（1）（股東(dong) 名簿）公司二一○、一六五；（無記名股票）公司一六六；（特別股）公司一五七；（3）（公司負責人）公司八；（股務代理機構）公司二一○（一）。第三節股東(dong) 會(hui)

　　 第一百七十條（股東(dong) 常會(hui) 與(yu) 臨(lin) 時會(hui) ）

　　 股東(dong) 會(hui) 分下列二種：

　　 一股東(dong) 常會(hui) ，每年至少召集一次。

　　 二股東(dong) 臨(lin) 時會(hui) ，於(yu) 必要時召集之。

　　 前項股東(dong) 常會(hui) 應於(yu) 每營業(ye) 年度終結後六個(ge) 月內(nei) 召集之。但由正當事由經報請主管機關(guan) 核準者，不在此限。

　　 代表公司之董事違反前項召集期限之規定時，處二千元以上一萬(wan) 元以下罰鍰。

　　 *（1）（2）（3）（召集）公司一七一、一七二；（1）（必要時）公司二十一（一）、二四五（二）、二七五；（2）（主管機關(guan) ）公司五；（營業(ye) 年度）商會(hui) 六；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第一百七十一條（股東(dong) 會(hui) 之召集）

　　 股東(dong) 會(hui) 除本法另有規定外，由董事會(hui) 召集之。

　　 *（另有規定）公司一七三、二二○、三二四；（董事會(hui) ）公司一九二以下。

　　 第一百七十二條（股東(dong) 常會(hui) 召集程序）

　　 股東(dong) 常會(hui) 之召集，應於(yu) 二十日前通知各股東(dong) ，對於(yu) 持有無記名股票者，應於(yu) 三十日前公告之。

　　 臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) 之召集，應於(yu) 十日前通知各股東(dong) ，對於(yu) 持有無記名股票者，應於(yu) 十五日前公告之。

　　 通知及公告應載明召集事由。

　　 前項召集事由，得列臨(lin) 時動議。但關(guan) 於(yu) 改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合並之事項，應在事由中列舉(ju) ，不得以臨(lin) 時動議提出。

　　 第一項至第三項於(yu) 無表決(jue) 權股東(dong) 不適用之。

　　 代表公司之董事，違反第一項或第二項通知期限之規定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（股東(dong) 常會(hui) 臨(lin) 時會(hui) ）公司一七○（一）；（1）（2）（無記名股票）公司一六六；（1）（2）（3）（公告）公司二八、一八二；⑷（改選董監）公司二七五；（變更章程）公司二七七；（解散合並）公司三一五；⑸（無表決(jue) 權股東(dong) ）公司一七九（二）；⑹（公司負責人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 ▲股東(dong) 常會(hui) 召集之通知及公告，應載明召集事由，此項召集事由得列臨(lin) 時動議，公司法第一百七十二條第三、四項定有明文。本件被上訴人公司召集股東(dong) 常會(hui) 之通知上所載「其他有關(guan) 提案等事項」，依其文義(yi) ，當然包括臨(lin) 時動議在內(nei) 。（六二台上二六七四）

　　 第一百七十三條（少數股東(dong) 請求召集）

　　 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東(dong) ，得以書(shu) 麵記明提議事項及理由，請求董事會(hui) 召集股東(dong) 臨(lin) 時會(hui) 。

　　 前項請求提出後十五日內(nei) ，董事會(hui) 不為(wei) 召集之通知時，股東(dong) 得報經地方主管機關(guan) 許可，自行召集。

　　 依前二項規定召集之股東(dong) 臨(lin) 時會(hui) ，為(wei) 調查公司業(ye) 務及財產(chan) 狀況，得選任檢查人。

　　 董事或監察人因股份轉讓或其他理由，致不能依本法之規定召集股東(dong) 會(hui) 時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東(dong) ，報經地方主管機關(guan) 許可，自行召集。

　　 *（1）（股份總數）公司十二九（一）③、一五六；（股東(dong) 臨(lin) 時會(hui) ）公司一七○（一）；（2）（主管機關(guan) ）公司五；（3）（檢查人）公司一八四（二）、二四五；（召集股東(dong) 會(hui) ）公司一七一、二二○。

　　 第一百七十四條（決(jue) 議方法）

　　 股東(dong) 會(hui) 之決(jue) 議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東(dong) 之出席，以出席股東(dong) 表決(jue) 權過半數之同意行之。

　　 *（股東(dong) 會(hui) ）公司一七○；（另有規定）公司一八五、二○九、二四○、二四一、一五九、二七七、三一六；（表決(jue) 權）公司一七九、一八○；（股份總數）公司十二九、一四六。

　　 第一百七十五條（假決(jue) 議）

　　 出席股東(dong) 不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東(dong) 出席時，得以出席股東(dong) 表決(jue) 權過半數之同意，為(wei) 假決(jue) 議，並將假決(jue) 議通知各股東(dong) ，於(yu) 一個(ge) 月內(nei) 再行召集股東(dong) 會(hui) ，其發有無記名股票者，並應將假決(jue) 議公告之。

　　 前項股東(dong) 會(hui) ，對於(yu) 假決(jue) 議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東(dong) 出席，並經出席股東(dong) 表決(jue) 權過半數之同意，視同前條之決(jue) 議。

　　 *（1）（2）（表決(jue) 權）公司一七九、一八○；（1）（通知）民九四～九七；（無記名股票）公司一六六；（公告）公司二八。

　　 第一百七十六條（無記名股東(dong) 出席股東(dong) 會(hui) ）

　　 無記名股票之股東(dong) ，非於(yu) 股東(dong) 會(hui) 開會(hui) 五日前，將其股票交存公司，不得出席。

　　 *（無記名股票）公司一六六；（股東(dong) 會(hui) ）公司一七○。

　　 第一百七十七條（代理人出席）

　　 股東(dong) 得於(yu) 每次股東(dong) 會(hui) ，出具公司印發之委托書(shu) ，載明授權範圍，委托代理人，出席股東(dong) 會(hui) 。

　　 除信托事業(ye) 外，一人同時受二人以上股東(dong) 委托時，其代理之表決(jue) 權不得超過已發行股份總數表決(jue) 權之百分之三，超過時其超過之表決(jue) 權，不予計算。

　　 一股東(dong) 以出具一委托書(shu) ，並以委托一人為(wei) 限，應於(yu) 股東(dong) 會(hui) 開會(hui) 五日前送達公司。委托書(shu) 有重複時，以最先送達者為(wei) 準；但聲明撤消前委托者，不在此限。

　　 *（1）（2）（3）（股東(dong) 會(hui) ）公司一七○；（代理人）民一○三以下；（委托書(shu) ）公司一八三（三）、（四）；（2）（表決(jue) 權）公司一七九、一八○。

　　 ▲股東(dong) 委托他人出席股東(dong) 會(hui) ，應出具委托書(shu) ，固為(wei) 公司法（舊）第一百七十五條第一項所明定，但此規定僅(jin) 於(yu) 股東(dong) 委托代理人出席股東(dong) 會(hui) 時，始有其適用。若股東(dong) 親(qin) 自出席股東(dong) 會(hui) ，而將已領取之選舉(ju) 票囑人代為(wei) 填寫(xie) 被選人姓名，並將其投入票櫃，尚無上開法條之適用。（五四台上一六八七）

　　 ▲公司法第一百七十七條第一項所定「股東(dong) 得於(yu) 每次股東(dong) 會(hui) 出具公司印發之委托書(shu) 載明授權範圍，委托代理人出席股東(dong) 會(hui) 」，惟查該條項之規定乃為(wei) 便利股東(dong) 委托他人出席而設，並非強製規定，公司雖未印發，股東(dong) 仍可自行書(shu) 寫(xie) 此項委托書(shu) ，委托他人代理出席，公司未印發委托書(shu) 並非股東(dong) 會(hui) 之召集程序有何違反法令，不得據為(wei) 訴請撤銷決(jue) 議之理由。（六五台上一四一○）

　　 第一百七十八條（表決(jue) 權行使之回避）

　　 股東(dong) 對於(yu) 會(hui) 議之事項，有自身利害關(guan) 係致有害於(yu) 公司利益之虞時，不得加入表決(jue) ，並不得代理他股東(dong) 行使其表決(jue) 權。

　　 *（表決(jue) ）公司一七九、一八○；（代理股東(dong) ）公司一七七。

　　 第一百七十九條（表決(jue) 權之計算）

　　 公司各股東(dong) ，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決(jue) 權。但一股東(dong) 而有已發行股份總數百分之三以上這，應以章程限製其表決(jue) 權。

　　 公司依本法自己持有之股份，無表決(jue) 權。

　　 *（1）（無表決(jue) 權股）公司一五七（一）③；（表決(jue) 權）公司一八一、一七八；（股份總數）公司一八○、十二九（一）；（章程）公司十二九以下；（2）（公司持有股份）公司一五八、一八六、三一七。

　　 第一百八十條（股份數表決(jue) 權數）

　　 股東(dong) 會(hui) 之決(jue) 議，對無表決(jue) 權股東(dong) 之股份數，不算入已發行股份之總數。

　　 股東(dong) 會(hui) 之決(jue) 議，對依第一百七十八條規定不得行使表決(jue) 權之股份數，不算入已出席股東(dong) 之表決(jue) 權數。

　　 *（1）（2）（股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議）公司一七四；（無表決(jue) 權）公司一七九（二）、一五七（一）③、④；（股份總數）公司一八○、十二九（一）。

　　 第一百八十一條（政府法人股東(dong) 表決(jue) 權）

　　 政府或法人為(wei) 股東(dong) 時，其代表人不限於(yu) 一人。但其表決(jue) 權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

　　 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決(jue) 權應共同為(wei) 之。

　　 *（1）（表決(jue) 權）公司一七九、一八○；（政府法人股東(dong) ）公司二○、二七。

　　 第一百八十二條（延期或續行集會(hui) ）

　　 股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議在五日內(nei) 延期或續行集會(hui) ，不適用第一百七十二條之規定。

　　 *（股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議）公司一七四；（公告通知）公司一七二。

　　 第一百八十三條（議事錄）

　　 股東(dong) 會(hui) 之議決(jue) 事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於(yu) 會(hui) 後十五日內(nei) ，將議事錄分發各股東(dong) 。

　　 議事錄應記載會(hui) 議之年、月、日、場所、主席姓名及決(jue) 議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。

　　 議事錄應與(yu) 出席股東(dong) 之簽名簿及代理出席之委托書(shu) 一並保存。

　　 代表公司之董事，違反前項規定，不保存議事錄、股東(dong) 出席簽名簿及代表出席委托書(shu) 者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人有虛偽(wei) 記載時，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 *（1）（議事錄）公司二一○；（主席）公司二○八（三）；（簽名蓋章）民三，票據六、五；（2）（決(jue) 議方法）公司一七四、一七五；（3）（委托書(shu) ）公司一七七；（保存）公司三三一；⑷（負責人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第一百八十四條（查核權）

　　 股東(dong) 會(hui) 得查核董事會(hui) 造具之表冊(ce) 、監察人之報告，並決(jue) 議分派盈餘(yu) 及股息紅利。

　　 執行前項查核時，股東(dong) 會(hui) 得選任檢查人。

　　 對於(yu) 前二項查核有妨礙之行為(wei) 者，各科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（董事會(hui) 表冊(ce) ）公司二二八；（監察人報告）公司二一九；（2）（檢查人）公司一七三（三）、二四八、八（二）。

　　 第一百八十五條（營業(ye) 政策重大變更）

　　 公司為(wei) 下列行為(wei) ，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東(dong) 出席之股東(dong) 會(hui) ，以出席股東(dong) 表決(jue) 權過半數之同意行之：

　　 一締結、變更或終止關(guan) 於(yu) 出租全部營業(ye) ，委托經營或與(yu) 他人經常共同經營之契約。

　　 二讓與(yu) 全部或主要部分之營業(ye) 或財產(chan) 。

　　 三受讓他人全部營業(ye) 或財產(chan) ，對公司營運有重大影響者。

　　 公開發行股票之公司，出席股東(dong) 之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東(dong) 之出席，出席股東(dong) 表決(jue) 權三分之二以上之同意行之。

　　 前二項出席股東(dong) 股份總數及表決(jue) 權數，章程有較高之規定者，從(cong) 其規定。

　　 第一項行為(wei) 之要領，應記載於(yu) 第一百七十二條所定之通知及公告。

　　 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會(hui) ，以出席董事過半數之決(jue) 議提出之。

　　 *（1）（股份總數）公司十二九（三）、一五六、一八○（一）；（表決(jue) 權）公司一七九、一八○；（2）（公告）公司二八；（3）（董事會(hui) 決(jue) 議）公司二○六。

　　 ▲公司為(wei) 公司法第一百八十五條第一項所列之行為(wei) ，而召開股東(dong) 會(hui) 為(wei) 決(jue) 定時，出席之股東(dong) ，不足代表已發行股份總數三分之二以上，乃違反公司法第一百八十五條第一項之規定，而為(wei) 股東(dong) 會(hui) 之決(jue) 議方法之違法，依公司法第一百八十九條規定，僅(jin) 股東(dong) 得於(yu) 決(jue) 議之日起一個(ge) 月內(nei) ，訴請法院撤銷之，而不屬於(yu) 同法第一百九十一條決(jue) 議內(nei) 容違法為(wei) 無效之範圍。（六三台上九六五）

　　 第一百八十六條（少數股東(dong) 請求收買(mai) 權）

　　 股東(dong) 於(yu) 股東(dong) 會(hui) 為(wei) 前條決(jue) 議前，已以書(shu) 麵通知公司反對該項行為(wei) 之意思表示，並於(yu) 股東(dong) 會(hui) 已為(wei) 反對者，得請求公司以當時公平價(jia) 格，收買(mai) 其所有之股份。但股東(dong) 會(hui) 為(wei) 前條第一項第二款之決(jue) 議，同時決(jue) 議解散時，不在此限。

　　 *（書(shu) 麵）民三；（通知）民九四～九六；（收買(mai) 股份）公司三一七，非訟八九；（決(jue) 議解散）公司三一五（一）。

　　 第一百八十七條（收買(mai) 股份之價(jia) 格）

　　 前條之請求，應自第一百八十五條決(jue) 議日起二十日內(nei) ，提出記載股份種類及數額之書(shu) 麵為(wei) 之。

　　 股東(dong) 與(yu) 公司間協議決(jue) 定股份價(jia) 格者，公司應自決(jue) 議日起九十日內(nei) 支付價(jia) 款，自第一百八十五條決(jue) 議起六十日內(nei) 未達協議者，股東(dong) 應於(yu) 此期間經過後三十日內(nei) ，聲請法院為(wei) 價(jia) 格之裁定。

　　 公司對法院裁定之價(jia) 格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價(jia) 款之支付，應與(yu) 股票之交付同時為(wei) 之，股份之移轉於(yu) 價(jia) 款支付時生效。

　　 *（1）（股份收買(mai) 請求權）公司一八六；（書(shu) 麵）民三；（2）（收買(mai) 股份價(jia) 格）非訟八九；（3）（法定利息）利率管理六，民二○三。

　　 第一百八十八條（股份收買(mai) 請求之失效）

　　 第一百八十六條股東(dong) 之請求，於(yu) 公司取消第一百八十五條第一項所列之行為(wei) 時，失其效力。

　　 股東(dong) 於(yu) 前條第一項及第二項之期間內(nei) ，不為(wei) 同項之請求時亦同。

　　 第一百八十九條（決(jue) 議之撤銷）

　　 股東(dong) 會(hui) 之召集程序或其決(jue) 議方法，違反法令或章程時，股東(dong) 得自決(jue) 議之日起一個(ge) 月內(nei) ，訴請法院撤銷其決(jue) 議。

　　 *（召集程序）公司一七二；（決(jue) 議方法）公司一七四以下；（撤銷）民十一四。

　　 ▲股東(dong) 會(hui) 之召集程序或其決(jue) 議方法違反法令或章程時，股東(dong) 得自決(jue) 議之日起一個(ge) 月內(nei) ，訴請法院撤銷其決(jue) 議，固為(wei) 公司法第一百八十九條所明示，然既謂股東(dong) 得訴請法院撤銷其決(jue) 議，則提起撤銷決(jue) 議之訴之原告，在起訴時須具有股東(dong) 身份，其當事人之適格，始無欠缺。（五七台上三三八一）

　　 ▲（六三台上九六五）參見本法第一百八十五條。

　　 ▲公司股東(dong) 會(hui) 之召集程序，或其決(jue) 議方法，違反法令或章程時，股東(dong) 得自決(jue) 議之日起一個(ge) 月內(nei) ，訴請法院撤銷其決(jue) 議，公司法第一百八十九條定有明文，該項決(jue) 議在未撤銷前，仍非無效，此與(yu) 公司法第一百九十一條規定「股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議之『內(nei) 容』違反法令或章程者無效」不同。（六七台上二五六一）

　　 ▲依公司法第一百八十九條所定請求撤銷股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議之訴，應以股東(dong) 會(hui) 所由屬之公司為(wei) 被告，其當事人之適格始無欠缺。（六八台上六○三）

　　 第一百九十條（撤銷登記）

　　 決(jue) 議事項已為(wei) 登記者，經法院為(wei) 撤銷決(jue) 議之判決(jue) 確定後，主管機關(guan) 經法院之通知或利害關(guan) 係人之申請時，應撤銷其登記。

　　 *（撤銷決(jue) 議）公司一八九；（判決(jue) 確定）民訴三九八、四○○；（主管機關(guan) ）公司五；（登記）公司三八五以下。

　　 ▲股份有限公司股東(dong) 會(hui) 違法決(jue) 議（程序上違法）之事項，如已登記者，依公司法第一百九十條規定，主管機關(guan) 須於(yu) 法院為(wei) 撤銷決(jue) 議之判決(jue) 確定後，並經法院通知或利害關(guan) 係人之申請時，始得撤銷其登記。至同法第三百八十八條，係指主管機關(guan) 對於(yu) 公司登記之申請，認為(wei) 有違法令或不合法定程式而得改正者而言，與(yu) 決(jue) 議違法而得訴請法院撤銷之情形不同。（六七台上七六○）

　　 第一百九十一條（決(jue) 議無效）

　　 股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議之內(nei) 容，違反法令或章程者無效。

　　 *（章程）公司十二九、一三○；（違反法令章程）民五六、七一。

　　 ▲公司為(wei) 公司法第一百八十五條第一項所列之行為(wei) ，而召開股東(dong) 會(hui) 為(wei) 決(jue) 定時，出席之股東(dong) ，不足代表已發行股份總數三分之二以上，乃違反公司法第一百八十五條第一項之規定，而為(wei) 股東(dong) 會(hui) 之決(jue) 議方法之違法，依公司法第一百八十九條規定，僅(jin) 股東(dong) 得於(yu) 決(jue) 議之日起一個(ge) 月內(nei) ，訴請法院撤銷之，而不屬於(yu) 同法第一百九十一條決(jue) 議內(nei) 容違法為(wei) 無效之範圍。（六三台上九六五）

　　 ▲公司股東(dong) 會(hui) 之召集程序，或其決(jue) 議方法，違反法令或章程時，股東(dong) 得自決(jue) 議之日起一個(ge) 月內(nei) ，訴請法院撤銷其決(jue) 議，公司法第一百八十九條定有明文，該項決(jue) 議在未撤銷前，仍非無效，此與(yu) 公司法第一百九十一條規定「股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議之『內(nei) 容』違反法令或章程者無效」不同。（六七台上二五六一）第四節董事及董事會(hui)

　　 第一百九十二條（董事之選任）

　　 公司董事會(hui) ，設置董事不得少於(yu) 三人，由股東(dong) 會(hui) 就有行為(wei) 能力之股東(dong) 中選任之。

　　 民法第八十五條之規定，對於(yu) 前項行為(wei) 能力不適用之。

　　 公司與(yu) 董事間之關(guan) 係，除本法另有規定外，依民法關(guan) 於(yu) 委任之規定。

　　 第三十條之規定，對董事準用之。

　　 *（1）（行為(wei) 能力）民十二、一三；（董事）公司八；（2）（獨立營業(ye) ）民八五；（3）（委任）民五二八以下；⑷（消極資格）公司三○。

　　 第一百九十三條（董事之責任）

　　 董事會(hui) 執行業(ye) 務，應依照法令章程及股東(dong) 會(hui) 之決(jue) 議。

　　 董事會(hui) 之決(jue) 議，違反前項規定，致公司受損害時，參與(yu) 決(jue) 議之董事，對於(yu) 公司負賠償(chang) 之責；但經表示異議之董事，有記錄或書(shu) 麵聲明可證者，免其責任。

　　 *（1）（執行業(ye) 務）公司二○二；（股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議）公司一七四以下；（2）（董事責任）公司二三、二三一。

　　 第一百九十四條（股東(dong) 製止請求權）

　　 董事會(hui) 決(jue) 議，為(wei) 公司登記業(ye) 務範圍以外之行為(wei) ，或為(wei) 其他違反法令或章程之行為(wei) 時，繼續一年以上持有股份之股東(dong) ，得請求董事會(hui) 停止其行為(wei) 。

　　 *（登記業(ye) 務）公司一五（一）、一九四②；（章程）公司十二九、一三○。

　　 第一百九十五條（董事任期）

　　 董事任期不得逾三年。但得連選連任。

　　 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為(wei) 止。但主管機關(guan) 得依職權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰；並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處二千元以上一萬(wan) 元以下罰鍰，至改選為(wei) 止。

　　 *（1）（董事長）公司二○八（一）、（三）；（2）（主管機關(guan) ）公司五；（公司負責人）公司八。

　　 第一百九十六條（董事報酬）

　　 董事之報酬，為(wei) 未經章程定明者，應由股東(dong) 會(hui) 議定。

　　 *（董事）公司一九二（一）；（章程）公司十二九、一三○；（股東(dong) 會(hui) ）公司一七○以下。

　　 第一百九十七條（董事股份轉讓限製）

　　 董事經選任後，應向主管機關(guan) 申報，其選任當時所持有之公司股份數額，在任期中不得轉讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事當然解任。

　　 董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關(guan) 申報並公告之。

　　 *（1）（主管機關(guan) ）公司五；（董事選任）公司一九二（一）；（1）（2）（董事任期）公司一九五（一）。

　　 第一百九十八條（董事選任方式）

　　 股東(dong) 會(hui) 選任董事時，每一股份有與(yu) 應選出董事人數相同之選舉(ju) 權，得集中選舉(ju) 一人，或分配選舉(ju) 數人，由所得選票代表選舉(ju) 權較多者，當選為(wei) 董事。

　　 第一百七十八條之規定，對於(yu) 前項選舉(ju) 權，不適用之。

　　 *（1）（2）（選任董事）公司一九二；（股份）公司一五六（一）；（監察人）公司二一六；（3）（自身利害股東(dong) ）公司一七八。

　　 第一百九十九條（董事解任）

　　 董事得由股東(dong) 會(hui) 之決(jue) 議，隨時解任；但定有任期者，如無正當理由而於(yu) 任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償(chang) 因此所受之損害。

　　 *（解任）公司一九七；（任滿）公司一九五；（股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議）公司一七四以下。

　　 第二百條（解任董事之訴）

　　 董事執行業(ye) 務，有重大損害公司之行為(wei) 或違反法令或章程之重大事項，股東(dong) 會(hui) 未為(wei) 決(jue) 議將其解任時，得由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東(dong) ，於(yu) 股東(dong) 會(hui) 後三十日內(nei) ，訴請法院裁判之。

　　 *（執行業(ye) 務）公司一九三；（董事解任）公司一九九。

　　 第二百零一條（董事補選）

　　 董事缺額達三分之一時，應即召集股東(dong) 臨(lin) 時會(hui) 補選之。

　　 董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。

　　 *（1）（股東(dong) 臨(lin) 時會(hui) ）公司一七○。

　　 第二百零二條（董事會(hui) 職權）

　　 公司業(ye) 務之執行，由董事會(hui) 決(jue) 定之。除本法或章程規定，應由股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議之事項外，均得由決(jue) 議行之。

　　 *（1）（董事會(hui) ）公司一九二；（2）（股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議事項）公司二七七、二七五、一九二、二一六、一九六、二二七、一八四、一八五、二一四、二二五、三一五、三二二、三二三、三三一。

　　 第二百零三條（董事會(hui) 召集程序）

　　 董事會(hui) 由董事長召集之。但每屆第一次董事會(hui) ，由所得選票代表選舉(ju) 權最多之董事召集之。

　　 每屆第一次董事會(hui) 應於(yu) 改選後十五日內(nei) 召集之。但董事係於(yu) 上屆董事任滿前改選者，應於(yu) 上屆董事任滿後十五日內(nei) 召集之。

　　 第一次董事會(hui) 之召集，出席之董事未達選舉(ju) 常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於(yu) 十五日內(nei) 繼續召集，並得適用第二百零六條之決(jue) 議方法選舉(ju) 之。

　　 得選票代表選舉(ju) 權最多之董事，未在第二項、第三項限期內(nei) 召集董事會(hui) 時，得由五分之一以上當選之董事報經地方主管機關(guan) 許可，自行召集之。

　　 *（1）（董事長）公司二○八（三）、（四）；（2）（董事任滿）公司一九五。

　　 第二百零四條（召集通知）

　　 董事會(hui) 之召集，應載明事由於(yu) 七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。

　　 *（董事會(hui) 召集）公司二○三；（通知）民九四～九七。

　　 第二百零五條（董事之代理）

　　 董事會(hui) 開會(hui) 時，董事應親(qin) 自出席；但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。

　　 董事委托其他董事代理出席董事會(hui) 時，應於(yu) 每次出具委托書(shu) ，並列舉(ju) 召集事由之授權範圍。

　　 前項代理人以受一人之委托為(wei) 限。

　　 董事居住國外者，得以書(shu) 麵委托居住國內(nei) 之其他股東(dong) ，經常代理出席董事會(hui) 。

　　 前項代理，應向主管機關(guan) 申請登記，變更時亦同。

　　 *（1）（代理）公司一○三～一○九、一六七以下；（2）（委托書(shu) ）公司一七七、一八三、二○七；⑸（主管機關(guan) ）公司五。

　　 ▲（六八台上一七四九）參見本法第十二條。

　　 第二百零六條（董事會(hui) 決(jue) 議）

　　 董事會(hui) 之決(jue) 議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

　　 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於(yu) 前項之決(jue) 議準用之。

　　 *（1）（董事人數）公司一九二；（2）（利害股東(dong) 之回避）公司一七八；（表決(jue) 權數）公司一八○。

　　 第二百零七條（議事錄）

　　 董事會(hui) 之議事，應作成議事錄。

　　 前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

　　 *（1）（2）（議事錄）公司一八三。

　　 第二百零八條（董事長常務董事）

　　 董事會(hui) 未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為(wei) 董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為(wei) 副董事長。

　　 董事會(hui) 設有常務董事者，其常務董事依前項選舉(ju) 方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉(ju) 方式互選之。

　　 董事長對內(nei) 為(wei) 股東(dong) 會(hui) 、董事會(hui) 及常務董事會(hui) 主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

　　 常務董事於(yu) 董事會(hui) 休會(hui) 時，依法令、章程、股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議及董事會(hui) 決(jue) 議，以集會(hui) 方式經常執行董事會(hui) 職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決(jue) 議行之。

　　 董事長及副董事長均須有中華民國國籍，並在國內(nei) 有住所；常務董事須半數以上在國內(nei) 有住所。

　　 第五十七條及第五十八條對於(yu) 代表公司之董事準用之。

　　 *（1）（董事會(hui) ）公司一九二以下；（章程）公司十二九以下；（3）（股東(dong) 會(hui) ）公司一七○以下；（代表）民二七（二）；（代理）民一○三以下、一六七以下；⑸（國籍）一、二；（住所）民二○、二九，外人投資一七，華僑(qiao) 投資一七；⑹（代表權限）公司五七；（代表權之限製）公司五八。

　　 ▲票據為(wei) 文義(yi) 證券，票據上之權利義(yi) 務，悉應依票據記載之文字以為(wei) 決(jue) 定。股份有限公司之董事長，依公司法（舊）第一百九十三條之規定，本有代表公司之權限，其於(yu) 背書(shu) 係爭(zheng) 支票時，除加蓋其個(ge) 人私章外，既尚蓋有公司及董事長印章，即難謂非以公司名義(yi) 為(wei) 背書(shu) 。（五五台上一八七三）

　　 第二百零九條（不競業(ye) 義(yi) 務）

　　 董事為(wei) 自己或他人為(wei) 屬於(yu) 公司營業(ye) 範圍內(nei) 之行為(wei) ，應對股東(dong) 會(hui) 說明其行為(wei) 之重要內(nei) 容，並取得其許可。

　　 股東(dong) 會(hui) 為(wei) 前項許可之決(jue) 議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東(dong) 之出席，以出席股東(dong) 表決(jue) 權過半數之同意行之。

　　 公開發行股票之公司，出席股東(dong) 之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東(dong) 之出席，出席股東(dong) 表決(jue) 權三分之二以上之同意行之。

　　 前二項出席股東(dong) 股份總數及表決(jue) 權數，章程有較高之規定者，從(cong) 其規定。

　　 董事違反第一項之規定，為(wei) 自己或他人為(wei) 該行為(wei) 時，股東(dong) 會(hui) 得以決(jue) 議，將該行為(wei) 之所得視為(wei) 公司之所得。但自所得產(chan) 生後逾一年者，不在此限。

　　 *（1）（營業(ye) 範圍）公司十二九（一）②、公司一五（一）；（股東(dong) 會(hui) ）公司一七○以下；（1）（3）（不競業(ye) 義(yi) 務）公司三二、一○八（三）、十一五、十二○。

　　 第二百十條（章程簿冊(ce) 備置）

　　 董事會(hui) 應將章程及曆屆股東(dong) 會(hui) 議事錄、資產(chan) 負債(zhai) 表、損益表備置於(yu) 本公司，並將股東(dong) 名簿及公司債(zhai) 存根簿備置於(yu) 本公司或股務代理人營業(ye) 處所。

　　 前項章程及簿冊(ce) ，股東(dong) 及公司之債(zhai) 權人得檢具利害關(guan) 係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。

　　 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊(ce) ，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程、簿冊(ce) 有虛偽(wei) 記載時，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 *（1）（章程）公司十二九以下；（股東(dong) 會(hui) 議事錄）公司一八三；（資產(chan) 負債(zhai) 表損益表）公司二二八；（本公司分公司）公司三（二）；（股東(dong) 名簿）公司一六九；（3）（公司負責人）公司八；（股務代理人）公司一六九（三）；（罰鍰）公司四四八。

　　 第二百十一條（虧(kui) 損報告破產(chan) 聲請）

　　 公司虧(kui) 損達實收資本額二分之一時，董事會(hui) 應即召集股東(dong) 會(hui) 報告。

　　 公司資產(chan) 顯有不足抵償(chang) 所負債(zhai) 務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會(hui) 應即聲請宣告破產(chan) 。

　　 代表公司之董事，違反前二項規定時，科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（資本總額）公司十二九（一）③、一五六（二）、（三）；（召集股東(dong) 會(hui) ）公司一七○（一）；（2）（公司重整）公司二八二；（宣告破產(chan) ）破產(chan) 一（一）、五七。

　　 ▲特別法無規定者應適用普通法，公司法（舊）第一百四十七條第二項，僅(jin) 載公司財產(chan) 顯有不足抵償(chang) 債(zhai) 務時，董事應即聲請宣告破產(chan) ，至不為(wei) 此項聲請致公司之債(zhai) 權人受損害時，該董事對於(yu) 債(zhai) 權人應否負責，在公司法既無規定，自應適用民法第三十五條第二項之一般規定。（二三上二○四）

　　 第二百十二條（對董事訴訟）

　　 股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議對於(yu) 董事提起訴訟時，公司應自決(jue) 議之日起一個(ge) 月內(nei) 提起之。

　　 *（股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議）公司一七四。

　　 第二百十三條（公司董事訴訟之代表）

　　 公司與(yu) 董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東(dong) 會(hui) 亦得另選代表公司為(wei) 訴訟之人。

　　 *（公司與(yu) 董事訴訟）公司二十二、二一四、二一五；（另有規定）公司二一四。

　　 第二百十四條（少數股東(dong) 請求對董事訴訟）

　　 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之五以上之股東(dong) ，得以書(shu) 麵請求監察人為(wei) 公司對董事提起訴訟。

　　 監察人自有前項之請求日起，三十日內(nei) 不提起訴訟時，前項之股東(dong) ，得為(wei) 公司提起訴訟；股東(dong) 提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東(dong) ，提供相當擔保；如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東(dong) ，對於(yu) 公司負賠償(chang) 之責。

　　 *（1）（公司對董事提起訴訟）公司二十二；（監察人）公司二一六；（2）（損害賠償(chang) ）民二一三以下。

　　 第二百十五條（代表訴訟之損害賠償(chang) ）

　　 提起前條第二項訴訟依據之事實，顯屬虛構，經終局判決(jue) 確定時，提起此項訴訟之股東(dong) ，對於(yu) 被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償(chang) 責任。

　　 提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決(jue) 確定時，被訴之董事，對於(yu) 起訴之股東(dong) ，因此訴訟所受之損害，負賠償(chang) 責任。

　　 *（1）（2）（董事與(yu) 公司訴訟）公司二一三、二一四；（確認判決(jue) ）民訴三九八、四○○；（損害賠償(chang) ）民二一三以下。第五節監察人

　　 第二百十六條（監察人選任）

　　 公司監察人，由股東(dong) 會(hui) 就股東(dong) 中選任之，監察人中至少須有一人在國內(nei) 有住所。

　　 公司與(yu) 監察人間之關(guan) 係，從(cong) 民法關(guan) 於(yu) 委任之規定。

　　 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第二項關(guan) 於(yu) 行為(wei) 能力之規定，對監察人準用之。

　　 *（1）（股東(dong) 會(hui) ）公司一七○；（監察人選任）公司一九八、一三一、一四六；（住所）民二○、二九；（2）（委任）民五二八～五五二；（3）（消極資格）公司三○；（董事選任）公司一九二。

　　 第二百十七條（監察人任期）

　　 監察人任期不得逾三年。但得連選連任。

　　 監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務之改選監察人就任時為(wei) 止。但主管機關(guan) 得依職權，限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰；並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處二千元以上一萬(wan) 元以下罰鍰，至改選為(wei) 止。

　　 *（2）（主管機關(guan) ）公司五；（逾期不改選）公司一九五（一）。

　　 第二百十八條（監察權（一））

　　 監察人得隨時調查公司業(ye) 務及財務狀況，查核簿冊(ce) 文件，並得請求董事會(hui) 提出報告。

　　 監察人辦理前項事務，得代表公司委托律師、會(hui) 計師審核之。

　　 違反第一項規定，妨礙監察人檢查行為(wei) 者，各科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（監察權）公司二二一、二二四；（2）（代表公司）公司二○八（三）、二一三、二二三。

　　 第二百十八條之一（董事報告業(ye) 務）

　　 董事發現公司有重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

　　 第二百十八條之二（監察權（二））

　　 董事會(hui) 執行業(ye) 務有違反法令、章程之行為(wei) ，或經營登記範圍以外之業(ye) 務時，監察人應即通知董事會(hui) 停止其行為(wei) 。

　　 *（停止請求權）公司一九四。

　　 第二百十九條（監察權（三））

　　 監察人對於(yu) 董事會(hui) 編造提出於(yu) 股東(dong) 會(hui) 之各種表冊(ce) ，應核對簿據調查實況報告意見於(yu) 股東(dong) 會(hui) 。

　　 監察人辦理前項事務，得委托會(hui) 計師審核之。

　　 監察人違反第一項規定而為(wei) 虛偽(wei) 之報告時，各科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（表冊(ce) 審核）公司二二八；（3）（監察人責任）公司二二四。

　　 第二百二十條（監察權（四））

　　 監察人認為(wei) 必要時，得召集股東(dong) 會(hui) 。

　　 *（必要時）公司一九三、二十一、一九五、一九七；（股東(dong) 會(hui) 召集）公司一七一。

　　 第二百二十一條（監察權之行使）

　　 監察人各得單獨行使監察權。

　　 *（監察權）公司二一八～二二○、二一三、二二三。

　　 第二百二十二條（兼職禁止）

　　 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

　　 *（董事）公司一九二、二七、二○八、二○九；（經理人）公司二九、三八、三九。

　　 第二百二十三條（監察人代表公司）

　　 董事為(wei) 自己或他人與(yu) 公司有交涉時，由監察人為(wei) 公司之代表。

　　 *（公司代表）公司二○八（三）、五七、五九、二○九。

　　 第二百二十四條（監察人責任）

　　 監察人因怠忽監察職務，致公司受有損害者，對公司負賠償(chang) 責任。

　　 *（怠忽職務）公司二一六（二），民五三五；（責任解除）公司二三○、二三一。

　　 第二百二十五條（對監察人訴訟）

　　 股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議，對於(yu) 監察人提起訴訟時，公司應自決(jue) 議之日起一個(ge) 月內(nei) 提起之。

　　 前項起訴之代表，股東(dong) 會(hui) 得於(yu) 董事外另行選任。

　　 *（股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議）公司一七四以下；（決(jue) 議之日）公司一八三（二）。

　　 第二百二十六條（董監連帶責任）

　　 監察人對公司或第三人負損害賠償(chang) 責任，而董事亦負其責任時，該監察人及董事為(wei) 連帶債(zhai) 務人。

　　 *（監察人責任）公司二二四、八、二三；（董事責任）公司一九三、八、二三；（連帶負責）民二七三。

　　 第二百二十七條（監察人之準用）

　　 第一百九十六條至第二百條第二百十四條及第二百十五條之規定，於(yu) 監察人準用之，但第二百十四條對監察人之請求應向董事會(hui) 為(wei) 之。

　　 *（報酬）公司一九六；（申報股份）公司一九七；（選任）公司一九八；（決(jue) 議解任）公司一九九；（裁判解任）公司二○○；（訴訟效果）公司二一五；（股東(dong) 請求訴訟）公司二一四。