中國台灣公司法(2)

　　 主管機關(guan) 查核第二十條所定各項書(shu) 表有疑問時，得令公司提出證明文件、單據、表冊(ce) 。但應保守秘密，並於(yu) 收受後三十日內(nei) ，查閱發還。

　　 *（主管機關(guan) ）公司五；（保守秘密）公服四、二○，刑三一八。

　　 第二十三條（負責人業(ye) 務上之侵權行為(wei) ）

　　 公司負責人對於(yu) 公司業(ye) 務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與(yu) 公司負連帶賠償(chang) 之責。

　　 *（公司負責人）公司八；（業(ye) 務之執行）民二八、一八四；（連帶賠償(chang) ）民一八八（一）（三）、二七三。

　　 ▲公司法第二十三條所謂公司業(ye) 務之執行，指公司負責人處理有關(guan) 公司之事務而言。解散之公司進行清算，亦屬公司負責人執行業(ye) 務之範圍。（六五台上三○三一）

　　 ▲民法第二十八條所謂法人對於(yu) 董事或職員，因執行職務所加於(yu) 他人之損害，與(yu) 該行為(wei) 人連帶負賠償(chang) 之責任，係專(zhuan) 以保護私權為(wei) 目的，換言之，權利之為(wei) 侵權行為(wei) 之客體(ti) 者，為(wei) 一切之私權。政府向人民征稅，乃本於(yu) 行政權之作用，屬於(yu) 公權範圍，納稅義(yi) 務人縱有違反稅法逃漏稅款致政府受有損害，自亦不成立民法上之侵權行為(wei) ，無由本於(yu) 侵權行為(wei) 規定，對之有所請求。公司法第二十三條所謂公司負責人對於(yu) 公司業(ye) 務之執行，如有違反法令致他人受損害時，對他人應與(yu) 公司連帶負賠償(chang) 責任雲(yun) 雲(yun) ，仍以違反法令致他人私權受有損害，為(wei) 責任發生要件，若公權受有損害，則不得以此為(wei) 請求賠償(chang) 之依據。（六二台上二）

　　 第二十四條（解散公司之清算）

　　 解散之公司，除因合並、破產(chan) 而解散者外，應行清算。

　　 *（合並）公司七二～七五、十一三、三一六～三一九；（破產(chan) ）民三五，破產(chan) 一、六六；（清算）公司七九～九七、三二二～三五六。

　　 第二十五條（清算中之公司）

　　 解散之公司，於(yu) 清算範圍內(nei) ，視為(wei) 尚未解散。

　　 *（解散）公司二四、七一、十一三、十一五、三一五；（清算範圍）公司八四。

　　 ▲上訴人申請辦理股權轉讓變更登記，係在被上訴人公司決(jue) 議解散之後，此項事務，既非決(jue) 議解散當時已經申請有案而未辦完之事務，不在公司法第七十七條第一項第一款（現行第八十四條第一項第一款）所謂了結現務之範圍，又與(yu) 同條項第二、三、四款之規定不合，自難認為(wei) 在清算人職務範圍之內(nei) ，依同法第三十一條（現行第二五條反麵之解釋，被上訴人公司就本件申請登記非得視未尚未解散，上訴人對被上訴人為(wei) 此項請求，即無準許之餘(yu) 地。（五二台上十二三八）

　　 第二十六條（清算中之營業(ye) ）

　　 前條解散之公司，在清算時期中，得為(wei) 了結現務及便利清算之目的，暫時經營業(ye) 務。

　　 第二十七條（政府或法人為(wei) 股東(dong) ）

　　 政府或法人為(wei) 股東(dong) 時，得被推為(wei) 執行業(ye) 務股東(dong) 或當選為(wei) 董事或監察人；但須指定自然人代表行使職務。

　　 政府或法人為(wei) 股東(dong) 時，亦得由其代表人被推為(wei) 執行業(ye) 務股東(dong) 或當選為(wei) 董事或監察人，代表人有數人時得分別被推或當選。

　　 前兩(liang) 項之代表，得依其職務關(guan) 係，隨時改派補足原任期。對於(yu) 第一、第二兩(liang) 項代表權所加之限製，不得對抗善意第三人。

　　 *（1）（自然人）民六以下；（政府或法人股東(dong) ）公司一○二（一）、一八一；（2）（法人之代表）民二七。

　　 第二十八條（公告方法）

　　 本法所稱公告，除主管機關(guan) 之公告，應登載政府公報外，其他公告，應登載於(yu) 本公司所在之縣（市）或省（市）之日報顯著部分。

　　 *（主管機關(guan) ）公司五，（公告）商登一八、二○。

　　 第二十八條之一（送達方法）

　　 主管機關(guan) 依法應送達於(yu) 公司之公文書(shu) ，遇有公司他遷不明或其他原因，致無從(cong) 送達者，改向公司負責人送達之；公司負責人行蹤不明，致亦無從(cong) 送達者，得以公告代之。

　　 *（主管機關(guan) ）公司五；（送達）商登三二（二）；（公司負責人）公司八；（公告）公司二八。

　　 第二十九條（經理人）

　　 公司得依章程規定置經理人，經理人有二人以上時，應以一人為(wei) 總經理，一人或數人為(wei) 經理。

　　 經理人之委任、解任及報酬，依下列規定定之：

　　 一無限公司、兩(liang) 合公司須有全體(ti) 無限責任股東(dong) 過半數同意。

　　 二有限公司須有全體(ti) 股東(dong) 過半數同意。

　　 三股份有限公司須有董事過半數同意。

　　 置有總經理之公司，其他經理之委任，由總經理提請後，依前項規定辦理。

　　 經理人須在國內(nei) 有住所或居所。

　　 *（1）（經理人）民五五三～五五七、五六二～五六四，公司二八；⑷（住居所）民二○、二二、二九。

　　 ▲經理人對於(yu) 第三人之關(guan) 係，就商號或其分號或其事務之一部，視為(wei) 其有為(wei) 管理上一切必要行為(wei) 之權。經理人就所任之事務，視為(wei) 有代表商號為(wei) 原告或被告或其他一切訴訟上行為(wei) 之權，民法第五百五十四條第一項、第五百五十五條定有明文。公司得依章程規定設置總經理或經理，亦為(wei) 公司法第二百十四條所明定，故公司所設置之經理人，法律上既未另設限製，（舊）自不能因其為(wei) 法人而有所差異。（四二台上五五四）

　　 第三十條（經理人之消極資格）

　　 有下列情事之一者，不得充任經理人，其已充任者，解任之，並由主管機關(guan) 撤消其經理人登記：

　　 一曾犯內(nei) 亂(luan) 、外患罪，經判決(jue) 確定或通緝有案尚未結案者。

　　 二曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者。

　　 三曾服公務虧(kui) 空公款，經判決(jue) 確定，服刑期滿尚未逾二年者。

　　 四受破產(chan) 之宣告，尚未複權者。

　　 五有重大喪(sang) 失債(zhai) 信情事，尚未了結或了結後尚未逾二年者。

　　 六限製行為(wei) 能力者。

　　 *（不得充任經理人）公司二二二；（內(nei) 亂(luan) ）刑一○○～一○二；（外患）刑一○三～十一五；（判決(jue) 確定）刑訴四五六、三四九、三五九；（詐欺）刑三三九～三四一；（背信）刑三四二；（侵占罪）刑三三五～三三八；（複權）破產(chan) 一五○；（限製行為(wei) 能力）民一三。

　　 第三十一條（經理人之職權）

　　 經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。

　　 *（職權）民五五三～五五七、五六二～五六四，民訴一三一；（章程）公司四一。

　　 ▲公司經理人有為(wei) 公司為(wei) 營業(ye) 上所必要之一切行為(wei) 之權限，其為(wei) 公司為(wei) 營業(ye) 上所必要之和解，除其內(nei) 容法律上設有特別限製外，並無經公司特別授權之必要，此為(wei) 經理權與(yu) 一般受任人權限之不同處。（六七台上二七三二）

　　 第三十二條（經理人競業(ye) 之禁止）

　　 經理人不得兼任其他營利事業(ye) 之經理人，並不得自營或為(wei) 他人經營同類之業(ye) 務；但經董事或執行業(ye) 務股東(dong) 過半數同意者，不在此限。

　　 *（經理人不競業(ye) 義(yi) 務）民五六二、五六三。

　　 第三十三條（遵守決(jue) 議之義(yi) 務）

　　 經理人不得變更股東(dong) 或執行業(ye) 務股東(dong) 之決(jue) 定，或股東(dong) 會(hui) 或董事會(hui) 之決(jue) 議，或逾越其規定之權限。

　　 *（股東(dong) 會(hui) 或董事會(hui) 之決(jue) 議）公司二○二；（違反之責任）公司三四。

　　 第三十四條（經理人之損害賠償(chang) 責任）

　　 經理人因違反法令章程或前條之規定，致公司受損害時，對於(yu) 公司負賠償(chang) 之責。

　　 *（損害賠償(chang) ）民二一三～二一六、五四四。

　　 第三十五條（簽名負責）

　　 公司依本法所造具之各項表冊(ce) ，其設置經理人者，並應由經理人簽名，負其責任，經理人有數人時，應由總經理及主管造具各該表冊(ce) 之經理，簽名負責。

　　 *（各項表冊(ce) ）公司二○（一）、二二八；（經理人簽名）民五五三、五五六；（簽名）民三。

　　 第三十六條（經理權之限製）

　　 公司不得以其所加於(yu) 經理人職權之限製，對抗善意第三人。

　　 *（經理人職權）公司三一、三三，民五五三～五五六；（限製）民五五七。

　　 第三十七條（申報公告股數）

　　 公開發行股票之公司，經理人如持有公司股份，應於(yu) 就任後，將其數額，向主管機關(guan) 申報並公告之；在任期中有增減時亦同。

　　 *（公開發行股票）公司一五六（四）；（經理人）公司二九；（主管機關(guan) ）公司五；（公告）公司二八。

　　 第三十八條（經理人之輔佐）

　　 公司依章程之規定，得設副總經理或協理，或副經理一人或數人，以輔佐總經理或經理。

　　 *（總經理經理）公司二九。

　　 第三十九條（準用經理人之規定）

　　 第二十九條至第三十七條之規定，於(yu) 副總經理協理或副經理準用之。

　　 *（選任與(yu) 解任）公司二九；（報酬）公司二九；（職權）公司三一、三六；（義(yi) 務）公司三二、三三；（責任）公司三四、三五。

　　 第二章

　　 無限公司第一節設立

　　 第四十條（股東(dong) 之限製與(yu) 章程之訂立）

　　 無限公司之股東(dong) ，應有二人以上，其中半數，須在國內(nei) 有住所。

　　 股東(dong) 應以全體(ti) 之同意，訂立章程，簽名蓋章，置於(yu) 本公司，並每人各執一份。

　　 *（1）（無限公司）公司二（一）①；②（章程）公司四一；（本公司）公司三（二）。

　　 第四十一條（章程之內(nei) 容）

　　 無限公司章程應載明下列事項：

　　 一公司名稱。

　　 二所營事業(ye) 。

　　 三股東(dong) 姓名、住所或居所。

　　 四資本總額及各股東(dong) 出資額。

　　 五各股東(dong) 有以現金以外財產(chan) 為(wei) 出資者，其種類、數量、價(jia) 格或估價(jia) 之標準。

　　 六盈餘(yu) 及虧(kui) 損分派比例或標準。

　　 七本公司所在地；設有分公司者，其所在地。

　　 八定有代表公司之股東(dong) 者，其姓名。

　　 九定有執行業(ye) 務之股東(dong) 者，其姓名。

　　 十定有解散事由者，其事由。

　　 十一訂立章程之年、月、日。

　　 代表公司之股東(dong) ，不備置前項章程於(yu) 本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽(wei) 記載時，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 *（1）（現金以外之出資）公司四三；（盈餘(yu) 分派與(yu) 虧(kui) 損負擔）公司六○、六三、九一；（代表公司之股東(dong) ）公司五六～五九；（執行業(ye) 務股東(dong) ）公司四五（一）、四六；（解散事由）公司一○、七一、十一；（2）（罰鍰）公司四四八；（罰金）刑三三。第二節公司之內(nei) 部關(guan) 係

　　 第四十二條（內(nei) 部關(guan) 係）

　　 公司之內(nei) 部關(guan) 係，除法律有規定者外，得以章程定之。

　　 *（內(nei) 部關(guan) 係）公司四三～五五；（章程）公司四一。

　　 第四十三條（股東(dong) 之出資）

　　 股東(dong) 得以信用、勞務或其他權利為(wei) 出資，但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

　　 *（信用勞務）公司十一七，民六六七（二）。

　　 第四十四條（債(zhai) 權抵作股本）

　　 股東(dong) 以債(zhai) 權抵作股本，而其債(zhai) 權到期不得受清償(chang) 者，應由該股東(dong) 補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償(chang) 之責。

　　 *（清償(chang) 期）民三一五、三一六。

　　 第四十五條（執行業(ye) 務權）

　　 各股東(dong) 均有執行業(ye) 務之權利，而負其義(yi) 務。但章程中訂定由股東(dong) 中之一人或數人執行業(ye) 務者，從(cong) 其訂定。

　　 前項執行業(ye) 務之股東(dong) 須半數以上在國內(nei) 有住所。

　　 *（1）（執行業(ye) 務）公司四六；（2）（章程）公司四一。

　　 第四十六條（業(ye) 務執行之方法）

　　 股東(dong) 之數人或全體(ti) 執行業(ye) 務時，關(guan) 於(yu) 業(ye) 務之執行，取決(jue) 於(yu) 過半數之同意。

　　 執行業(ye) 務之股東(dong) ，關(guan) 於(yu) 通常事務，各得單獨執行；但其餘(yu) 執行業(ye) 務之股東(dong) ，有一人提出異議時，應即停止執行。

　　 *（2）（通常事務）民六七一（二）。

　　 第四十七條（章程之變更）

　　 公司變更章程，應得全體(ti) 股東(dong) 之同意。

　　 *（章程）公司四一；（變更登記）公司四○三、四○八、十二。

　　 第四十八條（不執行業(ye) 務股東(dong) 之監督權）

　　 不執行業(ye) 務之股東(dong) ，得隨時向執行業(ye) 務之股東(dong) 質詢公司營業(ye) 情形，查閱財產(chan) 文件、帳簿、表冊(ce) 。

　　 *（執行業(ye) 務股東(dong) ）公司四五（一）。

　　 第四十九條（報酬）

　　 執行業(ye) 務之股東(dong) ，非有特約，不得向公司請求報酬。

　　 *（執行業(ye) 務股東(dong) ）公司四一（一）⑨、四五；（報酬）民五二八、五四七。

　　 第五十條（償(chang) 還與(yu) 賠償(chang) 請求權）

　　 股東(dong) 因執行業(ye) 務所代墊之款項，得向公司請求償(chang) 還，並支付墊款之利息；如係負擔債(zhai) 務，而其債(zhai) 務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。

　　 股東(dong) 因執行業(ye) 務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償(chang) 。

　　 *（1）（費用償(chang) 還損害賠償(chang) 請求權）民六七八、六八○；（利息）民二○三。

　　 第五十一條（執行業(ye) 務之確保）

　　 公司章程定明專(zhuan) 由股東(dong) 中之一人或數人執行業(ye) 務時，該股東(dong) 不得無故辭職，他股東(dong) 亦不得無故使其退職。

　　 *（執行業(ye) 務股東(dong) ）公司四一（一）⑨、四五；（準用規定）公司十一五、一○八（一）、三五八。

　　 第五十二條（業(ye) 務執行之依據）

　　 股東(dong) 執行業(ye) 務，應依照法令、章程及股東(dong) 之決(jue) 定。

　　 違反前項規定，致公司受有損害者，對於(yu) 公司應負賠償(chang) 之責。

　　 *（1）（章程）公司四○、四一；（股東(dong) 之決(jue) 定）公司四六、四七、五五、六七、七二。

　　 第五十三條（挪用公款）

　　 股東(dong) 代收公司款項，不於(yu) 相當期間照繳或挪用公司款項者，應加算利息，一並償(chang) 還；如公司受有損害，並應賠償(chang) 。

　　 *（1）（利息）民二○三；（損害賠償(chang) ）民二一三～二一八。

　　 第五十四條（競業(ye) 之限製）

　　 股東(dong) 非經其他股東(dong) 全體(ti) 之同意，不得為(wei) 他公司之無限責任股東(dong) ，或合夥(huo) 事業(ye) 之合夥(huo) 人。

　　 執行業(ye) 務之股東(dong) ，不得為(wei) 自己或他人為(wei) 與(yu) 公司同類營業(ye) 之行為(wei) 。

　　 執行業(ye) 務之股東(dong) 違反前項規定時，其他股東(dong) 得以過半數之決(jue) 議，將其為(wei) 自己或他人所為(wei) 行為(wei) 之所得，作為(wei) 公司之所得；但自所得產(chan) 生後逾一年者，不在此限。

　　 *（1）（2）（無限責任股東(dong) ）公司二①、③；（合夥(huo) 人）民六六七；（競業(ye) 之禁止）公司三二、三九、一○八、十一五、三五八、二○九，民五六二、五六三。

　　 第五十五條（出資之轉讓）

　　 股東(dong) 非經其他股東(dong) 全體(ti) 之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於(yu) 他人。

　　 *（全體(ti) 股東(dong) 之同意）公司四七；（出資轉讓）公司六一、七○（二），民六八三。第三節公司之對外關(guan) 係

　　 第五十六條（代表公司之股東(dong) ）

　　 公司得以章程特定代表公司之股東(dong) ；其未經特定者，各股東(dong) 均得代表公司。

　　 第四十五條第二項之規定，於(yu) 代表公司之股東(dong) 準用之。

　　 *（1）（章程）公司四○（一）⑧；（1）（2）（代表公司之股東(dong) ）公司五七～五九，民二七。

　　 第五十七條（代表權限）

　　 代表公司之股東(dong) ，關(guan) 於(yu) 公司營業(ye) 上一切事務，有辦理之權。

　　 *（公司營業(ye) ）公司四一（一）；（代表權之限製）公司五八。

　　 第五十八條（代表權之限製）

　　 公司對於(yu) 股東(dong) 代表權所加之限製，不得對抗善意第三人。

　　 *（代表權限製）民二七（三），公司二七（三）。

　　 第五十九條（雙方代表之禁止）

　　 代表公司之股東(dong) ，如為(wei) 自己或他人與(yu) 公司為(wei) 買(mai) 賣借貸或其他法律行為(wei) 時，不得同時為(wei) 公司之代表；但向公司清償(chang) 債(zhai) 務時，不在此限。

　　 *（買(mai) 賣）民三四五以下；（借貸）民四六四以下；（清償(chang) ）民三○九以下；（雙方代理）民一○六。

　　 第六十條（股東(dong) 連帶清償(chang) 責任）

　　 公司資產(chan) 不足清償(chang) 債(zhai) 務時，由股東(dong) 負連帶清償(chang) 之責。

　　 *（公司資產(chan) ）公司四一（一）④、⑤；（連帶債(zhai) 務）民二七二、二七三、六一八。

　　 第六十一條（新入股東(dong) 之責任）

　　 加入公司為(wei) 股東(dong) 者，對於(yu) 未加入前公司已發生之債(zhai) 務，亦應負責。

　　 *（股東(dong) 責任）公司六○；（加入為(wei) 股東(dong) ）公司四七、五五、七二。

　　 第六十二條（表見股東(dong) 之責任）

　　 非股東(dong) 而有可以令人信其為(wei) 股東(dong) 之行為(wei) 者，對於(yu) 善意第三人，應負與(yu) 股東(dong) 同一之責任。

　　 *（股東(dong) 責任）公司六○。

　　 第六十三條（盈餘(yu) 分派）

　　 公司非彌補虧(kui) 損後，不得分派盈餘(yu) 。

　　 公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或並科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（2）（公司負責人）公司八；（刑之種類）刑三三。

　　 第六十四條（抵消之禁止）

　　 公司之債(zhai) 務人，不得以其債(zhai) 務與(yu) 其對於(yu) 股東(dong) 之債(zhai) 權抵消。

　　 *（抵消）民三三四、三三五。第四節退股

　　 第六十五條（聲明退股）

　　 章程未定公司存續期限者，除關(guan) 於(yu) 退股另有訂定外，股東(dong) 得於(yu) 每營業(ye) 年度終了退股；但應於(yu) 六個(ge) 月前，以書(shu) 麵向公司聲明。

　　 股東(dong) 有非可歸責於(yu) 自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與(yu) 否，均得隨時退股。

　　 *（1）（退股自由）憲一四，民五四、六八六；（法定退股事由）公司六六、六七；（營業(ye) 年度）公司二○；（書(shu) 麵）民三；（1）（2）（準用）公司十一五、三五八。

　　 第六十六條（法定退股）

　　 除前條規定外，股東(dong) 有下列各款情事之一者退股：

　　 一章程所定退股事由。

　　 二死亡。

　　 三破產(chan) 。

　　 四受禁治產(chan) 之宣告。

　　 五除名。

　　 六股東(dong) 之出資，經法院強製執行者。

　　 依前項第六款規定退股時，執行法院應於(yu) 二個(ge) 月前通知公司及其他股東(dong) 。

　　 *（1）（章定退股事由）公司四二、六五（一）；（死亡）民六（一）；（禁治產(chan) 宣告）民一四；（除名）公司六七。

　　 第六十七條（除名）

　　 股東(dong) 有下列各款情事之一者，得經其他股東(dong) 全體(ti) 之同意議決(jue) 除名；但非通知後不得對抗該股東(dong) ：

　　 一應出之資本不能照繳或屢催不繳者。

　　 二違反第五十四條第一項之規定者。

　　 三有不正當行為(wei) 妨害公司之利益者。

　　 四對於(yu) 公司不盡重要之義(yi) 務者。

　　 *（除名效果）公司六六（一）⑤；（應出之資本）公司四一（一）④；（競業(ye) 禁止）公司五四（一）。

　　 第六十八條（姓名之停止使用）

　　 公司名稱中列有股東(dong) 之姓或姓名者，該股東(dong) 退股時，得請求停止使用。

　　 *（公司名稱）公司一八、四一（一）①，商登二八；（退股）公司六五、六六。

　　 第六十九條（退股之結算）

　　 退股之股東(dong) 與(yu) 公司之結算，應以退股時公司財產(chan) 之狀況為(wei) 準。

　　 退股股東(dong) 之出資，不問其種類，均得以現金抵還。

　　 股東(dong) 退股時，公司事務有未了結者，於(yu) 了結後計算其損益，分派其盈虧(kui) 。

　　 *（1）（退股時）公司六五；（2）（股東(dong) 之出資）公司四一、四三、四四；（3）（盈虧(kui) 分派）公司六三。

　　 第七十條（退股股東(dong) 之責任）

　　 退股股東(dong) 應向地方主管機關(guan) 申請登記，對於(yu) 登記前公司之債(zhai) 務，於(yu) 登記後二年內(nei) ，仍負連帶無限責任。

　　 股東(dong) 轉讓其出資者，準用前項之規定。

　　 *（1）（申請登記）公司十二；（連帶無限責任）公司六○，民二七三；（2）（轉讓出資）公司五五。第五節解散、合並及變更組織

　　 第七十一條（解散之事由）

　　 公司有下列各款情事之一者解散：

　　 一章程所定解散事由。

　　 二公司所營事業(ye) 已成就或不能成就。

　　 三股東(dong) 全體(ti) 之同意。

　　 四股東(dong) 經變動而不足本法所定之最低人數。

　　 五與(yu) 他公司合並。

　　 六破產(chan) 。

　　 七解散之命令或裁判。

　　 前項第一款第二款得經全體(ti) 或一部股東(dong) 之同意繼續經營，其不同意者視為(wei) 退股。

　　 第一項第四款得加入新股東(dong) 繼續經營。

　　 因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。

　　 *（1）（章定解散事由）公司四一（一）⑩；（所營事業(ye) ）公司四一（一）②；（最低人數）公司二（一）①；（公司合並）公司七二～七五；（解散命令）公司一○；（解散裁判）民三六；（2）（退股）公司六八～七○；（3）（加入新股東(dong) ）公司六一；⑷（變更章程）公司四七。

　　 第七十二條（公司合並）

　　 公司得以全體(ti) 股東(dong) 之同意，與(yu) 他公司合並。

　　 *（合並）公司七一（一）⑤、三八九、十二。

　　 第七十三條（合並之程序）

　　 公司決(jue) 議合並時，應即編造資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 目錄。

　　 公司為(wei) 合並之決(jue) 議後，應即向各債(zhai) 權人分別通知及公告，並指定三個(ge) 月以上期限，聲明債(zhai) 權人得於(yu) 期限內(nei) 提出異議。

　　 公司負責人違反前二項規定而與(yu) 其他公司合並時，各科二萬(wan) 元以下罰金；其於(yu) 資產(chan) 負債(zhai) 表或財產(chan) 目錄為(wei) 虛偽(wei) 記載者，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 *（1）（決(jue) 議合並）公司七二；（資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 目錄）公司二○、二二八；

　　 （2）（公告）公司二八；（期間）民十二一、十二三；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第七十四條（通知及公告之對抗效力）

　　 公司不為(wei) 前條之通知及公告，或對於(yu) 在指定期限內(nei) 提出異議之債(zhai) 權人不為(wei) 清償(chang) ，或不提供相當擔保者，不得以其合並對抗債(zhai) 權人。

　　 公司負責人違反前項規定，而與(yu) 其他公司合並時，各科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（公告）公司二八；（清償(chang) ）民三○九；（提供擔保）民七三九、八六○、八八四、九○○、九○一；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第七十五條（權利義(yi) 務之概括承受）

　　 因合並而消滅之公司，其權利義(yi) 務，應由合並後存續或另立之公司承受。

　　 *（合並）公司七二、七三；（承受）民三○五、三○六。

　　 第七十六條（變更組織）

　　 公司得經全體(ti) 股東(dong) 之同意，以一部股東(dong) 改為(wei) 有限責任或另加入有限責任股東(dong) ，變更其組織為(wei) 兩(liang) 合公司。

　　 前項規定於(yu) 第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。

　　 *（1）（兩(liang) 合公司）公司十一四～十二七；（有限責任股東(dong) ）公司十一四（二）、七八。

　　 第七十七條（合並規定之準用）

　　 公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。

　　 *（合並之規定）公司七三～七五。

　　 第七十八條（變更組織後股東(dong) 之責任）

　　 股東(dong) 依第七十六條第一項之規定，改為(wei) 有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債(zhai) 務，於(yu) 公司變更登記後二年內(nei) ，仍負連帶無限責任。

　　 *（變更登記）公司十二、四○七；（連帶責任）公司六○、七○，民二七三。第六節清算

　　 第七十九條（清算人）

　　 公司之清算，以全體(ti) 股東(dong) 為(wei) 清算人；但本法或章程另有規定或經股東(dong) 決(jue) 議，另選清算人者，不在此限。

　　 *（公司清算）公司二五；（決(jue) 議）公司八二但、十二七但；（本法另有規定）公司八一。

　　 第八十條（清算之繼承）

　　 由股東(dong) 全體(ti) 清算時，股東(dong) 中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時應由繼承人互推一人行之。

　　 *（繼承人）民十一三八～十一四四、十一四八。

　　 第八十一條（選派清算人）

　　 不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關(guan) 係人之聲請，選派清算人。

　　 *（聲請）民訴十二二；（選派）非訟八五～八七。

　　 第八十二條（清算人之解任）

　　 法院因利害關(guan) 係人之聲請，認為(wei) 必要時，得將清算人解任，但股東(dong) 選任之清算人，亦得由股東(dong) 過半數之同意，將其解任。

　　 *（股東(dong) 選任之清算人）公司七九但；（解任）民六九六。

　　 第八十三條（清算人之聲報）

　　 清算人應於(yu) 就任後十五日內(nei) ，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。

　　 清算人之解任，應由股東(dong) 於(yu) 十五日內(nei) ，向法院聲報。

　　 清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。

　　 違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（2）（清算人之解任）公司八二；（3）（選派清算人）公司八一；（公告）公司二八；（1）（罰鍰）公司四四八。

　　 第八十四條（清算人之職務）

　　 清算人之職務如下：

　　 一了結現務。

　　 二收取債(zhai) 權，清償(chang) 債(zhai) 務。

　　 三分派盈餘(yu) 或虧(kui) 損。

　　 四分派剩餘(yu) 財產(chan) 。

　　 清算人執行前項職務，由代表公司為(wei) 訴訟上或訴訟外一切行為(wei) 之權；但將公司營業(ye) 包括資產(chan) 負債(zhai) 轉讓於(yu) 他人時，應得全體(ti) 股東(dong) 之同意。

　　 *（1）（職務）民四○；（分派剩餘(yu) 財產(chan) ）公司九一；（2）（代表公司）公司八、五七、八五；（營業(ye) 包括轉讓）民三○五。

　　 ▲上訴人申請辦理股權轉讓變更登記，係在被上訴人公司決(jue) 議解散之後，此項事務，既非決(jue) 議解散當時已經申請有案而未辦完之事務，不在公司法第七十七條第一項第一款所謂了結現務之範圍，又與(yu) 同條項第二、三、四款之規定不合，自難認為(wei) 在清算人職務範圍之內(nei) ，依同法第三十一條反麵之解釋，被上訴人公司就本件申請登記非得視為(wei) 尚未解散，上訴人對被上訴人為(wei) 此項請求，即無準許之餘(yu) 地。（五二台上十二三八）

　　 第八十五條（清算人之代表公司）

　　 清算人有數人時，得規定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於(yu) 第三人代表公司之權。關(guan) 於(yu) 清算事務之執行，取決(jue) 於(yu) 過半數之同意。

　　 推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。

　　 *（1）（代表公司）公司五六～五八；（事務執行）公司四五、四六；（2）（向法院聲報）公司八三（一）。

　　 第八十六條（代表權之限製）

　　 對於(yu) 清算人代表權所加之限製，不得對抗善意第三人。

　　 *（代表權之限製）公司五八，民二七。

　　 第八十七條（造表送閱、完結清算與(yu) 答複詢問）

　　 清算人就任後，應即檢查公司財產(chan) 情形，造具資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 目錄，送交各股東(dong) 查閱。

　　 對前項所為(wei) 檢查由妨礙行為(wei) 者，各科二萬(wan) 元以下罰金；對於(yu) 資產(chan) 負債(zhai) 表或財產(chan) 目錄為(wei) 虛偽(wei) 記載者，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 清算人應於(yu) 六個(ge) 月內(nei) 完結清算；不能於(yu) 六個(ge) 月內(nei) 完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。

　　 清算人不於(yu) 前項規定期限內(nei) 清算完結者，各處二千元以上一萬(wan) 五千元以下罰鍰。

　　 清算人遇有股東(dong) 詢問時，應將清算情形隨時答複。

　　 *（3）（展期）民訴一六三。

　　 第八十八條（催報債(zhai) 權）

　　 清算人就任後，應以公告方法，催告債(zhai) 權人報明債(zhai) 權，對於(yu) 明知之債(zhai) 權人，並應分別通知。

　　 *（公告）公司二八；（通知）民九四、九五、九七。

　　 第八十九條（聲請宣告破產(chan) ）

　　 公司財產(chan) 不足清償(chang) 其債(zhai) 務時，清算人應即聲請宣告破產(chan) 。

　　 清算人移交其事務於(yu) 破產(chan) 管理人時，職務即為(wei) 終了。

　　 清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產(chan) 者，各科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（宣告破產(chan) ）破產(chan) 一（一）、五七，民三五；（2）（破產(chan) 管理人）破產(chan) 六四、八三。

　　 第九十條（分派財產(chan) 之限製）

　　 清算人非清償(chang) 公司債(zhai) 務後，不得將公司財產(chan) 分派於(yu) 各股東(dong) 。

　　 清算人違反前項規定，分派公司財產(chan) 時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或並科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（分派財產(chan) ）公司八四，民六九九。

　　 第九十一條（剩餘(yu) 財產(chan) 之分派）

　　 剩餘(yu) 財產(chan) 之分派，除章程另有訂定外，依各股東(dong) 分派盈餘(yu) 或虧(kui) 損後淨餘(yu) 出資之比例定之。

　　 *（剩餘(yu) 財產(chan) 之分派）公司八四、九○；（章程另有訂定）公司四一（一）⑥。

　　 第九十二條（結算表冊(ce) 之承認）

　　 清算人應於(yu) 清算完結後十五日內(nei) ，造具結算表冊(ce) ，送交各股東(dong) ，請求其承認，如股東(dong) 不於(yu) 一個(ge) 月內(nei) 提出異議，即視為(wei) 承認；但清算人有不法行為(wei) 時，不在此限。

　　 *（造具表冊(ce) ）公司八七；（承認）民十一六。

　　 第九十三條（清算完結之聲報）

　　 清算人應於(yu) 清算完結，經送請股東(dong) 承認後十五日內(nei) ，向法院聲報。

　　 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（清算完結）公司九二。

　　 第九十四條（文件之保存）

　　 公司之帳簿、表冊(ce) 及關(guan) 於(yu) 營業(ye) 與(yu) 清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東(dong) 過半數之同意定之。

　　 *（帳簿表冊(ce) 之保存）商會(hui) 三三。

　　 第九十五條（清算人之注意義(yi) 務）

　　 清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償(chang) 之責任，其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償(chang) 責任。

　　 *（善良管理人之注意）民五三五、六七二。

　　 第九十六條（連帶責任之消滅）

　　 股東(dong) 之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。

　　 *（解散登記）公司七一、一○、十一、三九六；（消滅）民十二五、一四四；（連帶責任）公司六○、七○，民二七三。

　　 第九十七條（清算人之委任關(guan) 係）

　　 清算人與(yu) 公司之關(guan) 係，除本法規定外，依民法關(guan) 於(yu) 委任之規定。

　　 *（本法規定）公司八二～九五；（委任）民五二八～五五二。

　　 第三章

　　 有限公司

　　 第九十八條（有限公司之組織）

　　 有限公司之股東(dong) ，應有五人以上、二十一人以下，其中半數以上須有中華民國國籍並在國內(nei) 有住所，且其出資額合計須超過公司資本總額二分之一。

　　 股東(dong) 人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十一人之限製。

　　 股東(dong) 應以全體(ti) 之同意訂立章程，簽名、蓋章，置於(yu) 本公司，每人各執一份。

　　 *（1）（有限公司）公司二（一）②；（國籍）國籍一；（住所）民二○；（2）（繼承）民十一四七以下；（遺贈）民十二○○以下；（1）（2）（人數限製之例外）外人投資一七，華僑(qiao) 投資一七；（3）（章程）公司一○一；（本公司）公司三②。

　　 第九十九條（有限責任）

　　 各股東(dong) 對於(yu) 公司之責任，以其出資額為(wei) 限。

　　 *（有限責任）公司十一四（一）、一五四；（出資額）公司一○一、十一○、四十二。

　　 第一百條（履行出資）

　　 公司資本總額，應由各股東(dong) 全部繳足不得分期繳款或向外招募。

　　 有限公司之最低資本總額，得由主管機關(guan) 分別性質，斟酌情形以命令定之。

　　 *（1）（資本總額）公司一○一；（分期繳款）公司一四○、一五二、四一九、三五八；（2）（主管機關(guan) ）公司五；（命令）法規標準四～七。

　　 第一百零一條（章程內(nei) 容與(yu) 備置義(yi) 務）

　　 公司章程應載明下列事項：

　　 一公司名稱。

　　 二所營事業(ye) 。

　　 三股東(dong) 姓名、住所或居所。

　　 四資本總額及各股東(dong) 出資額。

　　 五盈餘(yu) 及虧(kui) 損分派比例或標準。

　　 六本公司所在地；設有分公司者，其所在地。

　　 七董事人數及姓名；置有董事長者，其姓名。

　　 八定有解散事由者，其事由。

　　 九公司為(wei) 公告之方法。

　　 十訂立章程之年、月、日。

　　 代表公司之董事，不備置前項章程於(yu) 本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽(wei) 記載時，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 *（1）（公司章程）公司九八（三）；（公司名稱）公司一八；（所營事業(ye) ）公司一五、一六；（資本總額）公司一○○、四十二；（出資額）公司九九、一○三（一）①；（盈餘(yu) 分派）公司十十二；（董事）公司一○八；（罰鍰）公司四四八；（罰金）刑三三。

　　 第一百零二條（股東(dong) 表決(jue) 權）

　　 每一股東(dong) 不問出資多寡，均有一表決(jue) 權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決(jue) 權。

　　 政府或法人為(wei) 股東(dong) 時，準用第一百八十一條之規定。

　　 *（1）（章程）公司九八（三）、一○二；（2）（政府或法人為(wei) 股東(dong) ）公司二七、一八一。

　　 第一百零三條（股東(dong) 名簿）

　　 公司應在本公司備置股東(dong) 名簿，記載下列事項：

　　 一各股東(dong) 出資額及其股單號數。

　　 二各股東(dong) 姓名或名稱、住所或居所。

　　 三繳納股款之年、月、日。

　　 代表公司之董事，不備置前項股東(dong) 名簿於(yu) 本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東(dong) 名簿有虛偽(wei) 記載時，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 *（1）（2）（本公司）公司三（二）；（住所）民二○；（2）（公司負責人）公司八。

　　 第一百零四條（股單）

　　 公司於(yu) 設立登記後，應發給股單，載明下列各款事項：

　　 一公司名稱。

　　 二設立登記之年、月、日。

　　 三股東(dong) 姓名或名稱及其出資額。

　　 四發給股單之年、月、日。

　　 第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書(shu) 、第一百六十五條之規定，於(yu) 前項股單準用之。

　　 *（1）（設立登記）公司六、三八九、四十二；（股單）公司一○五；（2）（股份有限公司之股票）公司一六一～一六六。

　　 第一百零五條（股單之製作）

　　 公司股單，由全體(ti) 董事簽名、蓋章。

　　 *（董事）公司一○八；（簽名蓋章）民三（一），票據六、五。

　　 第一百零六條（資本增減與(yu) 組織變更）

　　 公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東(dong) 過半數之同意。但股東(dong) 雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義(yi) 務。

　　 前項不同意增資之股東(dong) ，對章程因增資修正部分，視為(wei) 同意。

　　 有第一項但書(shu) 情形是，得經全體(ti) 股東(dong) 同意，由新股東(dong) 參加。

　　 前項情形，其股東(dong) 在七人以上時，得經股東(dong) 全體(ti) 同意，變更其組織為(wei) 股份有限公司。

　　 第四百十二條之規定，對於(yu) 第一項增資準用之。

　　 *（1）（增資）公司四一五、四十二；（2）（修正章程之同意）公司十一三、四七；⑷（變更組織）公司一○七、十一三、七七。

　　 第一百零七條（變更組織之通知公告及債(zhai) 務承擔）

　　 公司為(wei) 變更組織之決(jue) 議後，應即向各債(zhai) 權人分別通知及公告。

　　 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債(zhai) 務。

　　 *（1）（變更組織）公司十一三、七六、一○七；（公告）公司二八；（登記）公司四○七；（2）（債(zhai) 務承擔）民三○○～三○六。

　　 第一百零八條（執行業(ye) 務之機關(guan) ）

　　 公司應至少置董事一人執行業(ye) 務並代表公司，最多置董事三人，就有行為(wei) 能力之股東(dong) 中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為(wei) 董事長，對外代表公司。

　　 代表公司之董事須有中華民國國籍，並在國內(nei) 有住所。

　　 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規定，於(yu) 董事準用之。

　　 *（1）（董事）公司八（一）、一○一（一）⑦；（行為(wei) 能力）民七五～八五；（章程）公司九八（三）、一○一；（2）（國籍）國籍一；（住所）民二○。

　　 第一百零九條（不執行業(ye) 務股東(dong) 之監察權）

　　 不執行業(ye) 務之股東(dong) ，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。

　　 *（1）（監察權）公司四八；（股份有限公司監察人）公司二一六～二二七。

　　 第一百十條（表冊(ce) 之編造）

　　 每屆營業(ye) 年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊(ce) ，分送各股東(dong) ，請其承認。

　　 前項表冊(ce) 送達後逾一個(ge) 月未提出異議者，視為(wei) 承認。

　　 第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於(yu) 有限公司準用之。

　　 *（1）（營業(ye) 年度）商會(hui) 六；（董事）公司八（一）、一○八；（1）（2）（表冊(ce) 之承認）公司二三○、三三一。

　　 第一百十一條（出資之轉讓）

　　 股東(dong) 非得其他全體(ti) 股東(dong) 過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於(yu) 他人。

　　 前項轉讓，不同意之股東(dong) 有優(you) 先受讓權；如不承受，視為(wei) 同意轉讓，並同意修改章程有關(guan) 股東(dong) 及其出資額事項。

　　 公司董事非得其他全體(ti) 股東(dong) 同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於(yu) 他人。

　　 法院依強製執行程序，將股東(dong) 之出資轉讓於(yu) 他人時，應通知公司及其他全體(ti) 股東(dong) ，於(yu) 二十日內(nei) ，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為(wei) 同意轉讓，並同意修改章程有關(guan) 股東(dong) 及其出資額事項。

　　 *（1）（出資轉讓）公司五五；（出資）公司九九～一○一；（3）（董事）公司八（一）、一○八。

　　 第一百十二條（盈餘(yu) 公積）

　　 公司於(yu) 彌補虧(kui) 損完納一切稅捐後，分派盈餘(yu) 時，應先提出百分之十為(wei) 法定盈餘(yu) 公積。但法定盈餘(yu) 公積已達資本總額時，不在此限。

　　 除前項法定盈餘(yu) 公積外，公司得以章程訂定，或股東(dong) 全體(ti) 之同意，另提特別盈餘(yu) 公積。

　　 公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘(yu) 公積時，各科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（彌補虧(kui) 損）公司二三二；（分派盈餘(yu) ）公司一○一（一）⑤；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第一百十三條（變更章程、合並、解散、清算之準用規定）

　　 公司變更章程、合並、解散及清算，準準用無限公司有關(guan) 之規定。

　　 *（無限公司有關(guan) 規定）公司七一～九七。

　　 第四章

　　 兩(liang) 合公司

　　 第一百十四條（兩(liang) 合公司組織與(yu) 股東(dong) 責任）

　　 兩(liang) 合公司以無限責任股東(dong) 與(yu) 有限責任股東(dong) 組織之。

　　 無限責任股東(dong) ，對公司債(zhai) 務負連帶無限清償(chang) 責任；有限責任股東(dong) ，以出資額為(wei) 限，對於(yu) 公司負其責任。

　　 *（1）（兩(liang) 合公司）公司二（一）③；（無限責任股東(dong) ）公司十一五、六○、六一；（2）（連帶無限清償(chang) 責任）民二七三；（有限責任）公司九九、一五四。

　　 第一百十五條（無限公司）

　　 兩(liang) 合公司除本章規定外，準用第二章之規定。

　　 *（無限公司規定）公司四○～九七。

　　 第一百十六條（章程之內(nei) 容）

　　 兩(liang) 合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東(dong) 之責任為(wei) 無限或有限。

　　 *（無限公司之章程）公司四一。

　　 第一百十七條（有限責任股東(dong) 之出資限製）

　　 有限責任股東(dong) ，不得以信用或勞務為(wei) 出資。

　　 *（信用勞務出資）公司四三，民六六七、七○二。

　　 第一百十八條（有限責任股東(dong) 之監督權）

　　 有限責任股東(dong) ，得於(yu) 每營業(ye) 年度終了時，查閱公司帳目、業(ye) 務及財產(chan) 情形；必要時，法院得因有限責任股東(dong) 之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業(ye) 務及財產(chan) 之情形。

　　 對於(yu) 前項之檢查，有妨礙行為(wei) 者，各科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 *（1）（營業(ye) 年度）商會(hui) 六；（監督權）公司一○九；（1）（2）（有限責任股東(dong) ）公司十一四、十一六。

　　 第一百十九條（有限責任股東(dong) 之出資轉讓）

　　 有限責任股東(dong) ，非得無限責任股東(dong) 過半數之同意，不得以其出資全部或一部轉讓於(yu) 他人。

　　 第一百十一條第二項及第四項之規定，於(yu) 前項準用之。

　　 *（出資之轉讓）公司五五、十一一。

　　 第一百二十條（競業(ye) 禁止責任之免除）

　　 有限責任股東(dong) ，得為(wei) 自己或他人，為(wei) 與(yu) 本公司同類營業(ye) 之行為(wei) ，亦得為(wei) 他公司之無限責任股東(dong) ，或合夥(huo) 事業(ye) 之合夥(huo) 人。

　　 *（同類營業(ye) 行為(wei) ）公司六四、十一五。

　　 第一百二十一條（表見無限責任股東(dong) 之責任）

　　 有限責任股東(dong) ，如有可以另人信其為(wei) 無限責任股東(dong) 之行為(wei) 者，對於(yu) 善意第三人，負無限責任股東(dong) 之責任。

　　 *（表見股東(dong) 責任）公司六二、十一五；（無限股東(dong) 責任）公司十一四（二）。

　　 第一百二十二條（業(ye) 務執行及代表公司之禁止）

　　 有限責任股東(dong) ，不得執行公司業(ye) 務及對外代表公司。

　　 *（執行業(ye) 務）公司四五、四六、十一五；（代表公司）公司五六、五八、十一五。

　　 第一百二十三條（退股之限製與(yu) 出資之繼承）

　　 有限責任股東(dong) ，不因受禁治產(chan) 之宣告而退股。

　　 有限責任股東(dong) 死亡時，其出資歸其繼承人。

　　 *（1）（禁治產(chan) 宣告）民一四；（退股）公司六五、六六、十一五、十二四；（2）（死亡）民六；（繼承人）民十一三八以下。

　　 第一百二十四條（退股）

　　 有限責任股東(dong) 遇有非可歸責於(yu) 自己之重大事由時，得經無限責任股東(dong) 過半數之同意退股，或聲請法院準其退股。

　　 *（退股）公司六五、六六、十一五；（聲請）民訴十二二。

　　 第一百二十五條（除名）

　　 有限責任股東(dong) 有下列各款情事之一者，得經全體(ti) 無限責任股東(dong) 之同意，將其除名：

　　 一不履行出資義(yi) 務者。

　　 二有不正當行為(wei) ，妨害公司利益者。

　　 前項除名，非通知該股東(dong) 後，不得對抗之。

　　 *（1）（2）（除名）公司六七、十十二；（2）（通知）民九四、九五、九七。

　　 第一百二十六條（解散與(yu) 變更組織）

　　 公司因無限責任或有限責任股東(dong) 全體(ti) 之退股而解散；但其餘(yu) 股東(dong) 得以一致之同意，加入無限責任股東(dong) 或有限責任股東(dong) ，繼續經營。

　　 前項有限責任股東(dong) 全體(ti) 退股時，無限責任股東(dong) 在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為(wei) 無限公司。

　　 無限責任股東(dong) 與(yu) 有限責任股東(dong) ，以全體(ti) 之同意，變更其組織為(wei) 無限公司時，依前項規定行之。

　　 *（1）（無限或有限責任股東(dong) ）公司十一四（二）；（解散）公司九～十一、七一、三一五、十一三、十一五；（2）（3）（變更組織）公司七六（一）、一○六、一○七、七二、三一五。

　　 第一百二十七條（清算人）

　　 清算由全體(ti) 無限責任股東(dong) 任之；但無限責任股東(dong) 得以過半數之同意另行選任清算人，其解任時亦同。

　　 *（選任清算人）公司七九～八一、三二二；（解任清算人）公司八二、三二三。

　　 第五章

　　 股份有限公司第一節設立

　　 第一百二十八條（發起人之限製）

　　 股份有限公司應有七人以上為(wei) 發起人，其中須半數以上在國內(nei) 有住所。

　　 無行為(wei) 能力人或限製行為(wei) 能力人，不得為(wei) 發起人。

　　 政府或法人均得為(wei) 發起人。但法人為(wei) 發起人者，以公司為(wei) 限。

　　 *（1）（股份有限公司）公司二（一）④、三一五（一）④；（發起人）公司十二九；（住所）民二○，華僑(qiao) 投資一七，外人投資一七；（2）（行為(wei) 能力）民一三；（3）（政府或法人）公司二七，民二五二六；（公司）公司一。

　　 第一百二十九條（章程之絕對應載事項）

　　 發起人應以全體(ti) 之同意訂立章程，載明下列各款事項簽名蓋章：

　　 一公司名稱。

　　 二所營事業(ye) 。

　　 三股份總數及每股金額。

　　 四本公司所在地。

　　 五公告方法。

　　 六董事及監察人之人數及任期。

　　 七訂立章程之年、月、日。

　　 *（簽名蓋章）民三（一）；（公司名稱）公司二、一八、一九；（股份總額）公司一三二、一三七、四二二；（每股金額）公司一五六、一四○、一四一、一六二；（本公司所在地）公司三；（公告方法）公司二八；（董事監察人之人數與(yu) 任期）公司一九二、一九五、二一六、二一七。