中國台灣公司法(1)

　　 第一章

　　 總則

　　 第一條（公司之定義(yi) ）

　　 本法所稱公司，謂以盈利為(wei) 目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

　　 *（以盈利為(wei) 目的）民四五，所得稅十一（2）；（組織）公司二（1）；（登記）公司六、七、十二、三八九；（成立）公司六，民二五、四五；（社團法人）民四五～五八。

　　 ▲公司既經合法登記即成為(wei) 法人，該公司所負之債(zhai) 務，依法自應由該公司負償(chang) 還之責（二○上二二五五）

　　 第二條（公司種類）

　　 公司分為(wei) 下列四種：

　　 一無限公司指二人以上股東(dong) 所組織，對公司債(zhai) 務負連帶無限清償(chang) 責任之公司。

　　 二有限公司指五人以上、二十一人以下股東(dong) 所組織，就其出資額為(wei) 限，對公司負其責任之公司。

　　 三兩(liang) 合公司指一人以上無限責任股東(dong) ，與(yu) 一人以上有限責任股東(dong) 所組織，其無限責任股東(dong) 對公司債(zhai) 務負連帶無限清償(chang) 責任；有限責任股東(dong) 就其出資額為(wei) 限，對公司負其責任之公司。

　　 四股份有限公司

　　 指七人以上股東(dong) 所組織，全部資本分為(wei) 股份；股東(dong) 就其所認股份，對公司負其責任之公司。

　　 公司名稱，應標明公司之種類。

　　 *（1）（公司）公司一；（無限公司）公司四○～九七；（有限公司）公司九八～十一三；（兩(liang) 合公司）公司十一四～十二七；（股份有限公司）公司十二八～三五六；（股份）公司一五六～一六九；（連帶責任）公司六○，民二七二～二八二；（2）（公司名稱）公司一八、一九。

　　 第三條（公司住所）

　　 公司以其本公司所在地為(wei) 住所。本法所稱本公司，為(wei) 公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為(wei) 受本公司管轄之分支機構。

　　 *（1）（住所）民二○～二九，民訴二、九；（2）（分公司）公司三九九。

　　 第四條（外國公司）

　　 本法所稱外國公司，謂以盈利為(wei) 目的，依照外國法律組織登記，並經中國政府認許，在中國境內(nei) 營業(ye) 之公司。

　　 *（外國法人）民總施十一～一五，涉外民事二；（外國公司）公司三七○～三八六；（認許）公司三七一。

　　 第五條（主管機關(guan) ）

　　 本法所稱主管機關(guan) ：在中央為(wei) 經濟部；在省為(wei) 建設廳；直轄市為(wei) 建設局。

　　 *（省）憲十十二、十一三；（直轄市）憲十一八。

　　 第六條（公司成立要件）

　　 公司非在中央主管機關(guan) 登記並發給執照後，不得成立。

　　 *（中央主管機關(guan) ）公司五；（登記）民三○、四五，公司一七、三八七、三八九。

　　 ▲公司登記，須經核準發給執照後，始生效力。（一九上三二七）

　　 ▲公司未經核準登記，即不能認為(wei) 有獨立之人格，其所負債(zhai) 務，各股東(dong) 應依合夥(huo) 之例，擔負償(chang) 還責任。（一九上一四○三）

　　 ▲公司登記，除設立登記為(wei) 公司之成立要件（參看公司法第六條）外，其他登記，皆屬對抗要件（參看同法第十二條），變更董事、監察人，固屬應登記之事項，但此事項之有效存在，並不以登記為(wei) 其存在要件。（六七台上七六○）

　　 第七條（公司登記之委托審核）

　　 公司之設立、變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關(guan) 得委托地方主管機關(guan) 審核之。

　　 省建設廳於(yu) 前項受委托辦理之業(ye) 務，必要時得將部分事項授權縣（市）政府辦理。

　　 *（設立登記）公司三八七、三八九；（變更登記）公司四○三；（解散登記）公司三九六；（主管機關(guan) ）公司五。

　　 第八條（公司負責人）

　　 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩(liang) 合公司為(wei) 執行業(ye) 務或代表公司之股東(dong) ；在有限公司、股份有限公司為(wei) 董事。

　　 公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內(nei) ，亦為(wei) 公司負責人。

　　 *（1）（執行業(ye) 務或代表公司股東(dong) ）公司四○、四一、四五、四六、五六～五八、十一五；（有限公司董事）公司一○八；（股份有限公司董事）公司一九二；（2）（經理人）公司二九（二）；（清算人）公司七九、十一三、十二七、三六八；（監察人）公司二一六；（發起人）公司十二八（一）、十二九、一三一～一三三、一三八、一四三、一四五、一五○；（檢查人）公司一四六（二）、一八四、二四五；（重整人）公司二八二以下；（重整監督人）公司二九七～三○○、三○六、三一三。

　　 第九條（不實登記之撤消與(yu) 處罰）

　　 公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或並科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 公司負責人對於(yu) 前項登記事項，為(wei) 虛偽(wei) 之記載者，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 公司應收之股款，股東(dong) 並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東(dong) 雖已繳納而於(yu) 登記後將股款發還股東(dong) ，或任由股東(dong) 收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或並科二萬(wan) 元以下罰金。

　　 前三項裁判確定後，由法院檢察處通知中央主管機關(guan) 撤消其登記。

　　 *（1）（設立登記）公司六、三八九；（登記事項）公司四一、四○五、十一五、十一六、四十二、四一九、四二二、四三一；（2）（撤消）民十一四，商登細二二、二三，法登三四。

　　 第十條（命令解散）

　　 公司有下列情事之一者，中央主管機關(guan) 得依職權或據地方主管機關(guan) 報請或利害關(guan) 係人之申請，命令解散之：

　　 一公司設立登記後滿六個(ge) 月尚未開始營業(ye) 或開始營業(ye) 後自行停止營業(ye) 六個(ge) 月以上者。

　　 二公司董事或執行業(ye) 務股東(dong) ，有違反法令或章程之行為(wei) ，足以影響公司正常經營，經主管機關(guan) 以書(shu) 麵警告而不改正，尚在繼續中者。

　　 前項第一款所定期限，如有正當事由，公司得申請延展。

　　 *（1）（主管機關(guan) ）公司五；（解散）公司二四～二六、十一五、十二六（一）、十一三、三一五、三一六、三一九、三九六、四○二之一；（設立登記）公司六、三八九。

　　 第十一條（裁定解散）

　　 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東(dong) 之聲請，於(yu) 征詢中央主管及目的事業(ye) 中央主管機關(guan) 意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。

　　 前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個(ge) 月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東(dong) 提出之。

　　 *（1）（公司之解散）公司二四～二六、十一五、十二六（一）前、十一三、三一五、三一六、三一九；（聲請）非訟八一～八四；（2）（股份）公司一五六以下。

　　 第十二條（登記之效力）

　　 公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為(wei) 變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

　　 *（設立登記）公司六、一七、三八九；（應登記事項）公司四一、三九八、四○五、四十二、四一九、四二二；（變更登記）公司四○三；（對抗第三人）民三一，商登一九。

　　 ▲公司登記，除設立登記為(wei) 公司之成立要件（參看公司法第六條）外，其他登記，皆屬對抗要件（參看同法第十二條），變更董事、監察人，固屬應登記之事項，但此事項之有效存在，並不以登記為(wei) 其要件。（六七台上七六○）

　　 ▲公司法第十二條之規定，不包括同法第二百零五條第五項董事個(ge) 人事由應向主管機關(guan) 申請之登記在內(nei) ，凡居住國外之股份有限公司董事，以書(shu) 麵委托居住國內(nei) 之其他股東(dong) 經常代理出席股東(dong) 會(hui) 者，必須將其事項向主管機關(guan) 申請登記，否則不生授予代理權之效力，此項登記，非僅(jin) 為(wei) 對抗要件。而同條第四項規定居住國外之董事得以書(shu) 麵委托居住國內(nei) 之其他股東(dong) ，經常代理出席董事會(hui) ，所謂其他股東(dong) 並不包括居住國內(nei) 已當選為(wei) 董事之股東(dong) 在內(nei) 。

　　 此就該條項與(yu) 同條第一、二項規定，比較觀之，即可明了。（六八台上一七四九）

　　 ▲股份有限公司之新任董事長，自其就任後即生效力，並非經主管機關(guan) 準予變更登記後，始生效力，此觀公司法第十二條規定，不難明了。（六八台上二三三七）

　　 第十三條（公司轉投資之限製）

　　 公司不得為(wei) 他公司無限責任股東(dong) 或合夥(huo) 事業(ye) 之合夥(huo) 人；如為(wei) 他公司有限責任股東(dong) 時，其所有投資總額，除以投資為(wei) 專(zhuan) 業(ye) 者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。

　　 公司轉投資達到前項所定數額後，其因被投資公司以盈餘(yu) 或公積增資配股所得之股份，不受前項限製。

　　 公司負責人違反第一項規定時，各科二萬(wan) 元以下罰金，並賠償(chang) 公司因此所受之損害。

　　 *（1）（無限責任股東(dong) ）公司六○、十一四（二）；（合夥(huo) ）民六六七～六九九；（有限責任股東(dong) ）公司九九、一五四、一四一（一）；（2）（盈餘(yu) 增資配股）公司二四○；（公積增資配股）公司二四一；（3）（公司負責人）公司八；（損害賠償(chang) ）民二一三～二一八。

　　 第十四條（公司借款之限製）

　　 公司因擴充生產(chan) 設備而增加固定資產(chan) ，其所需資金不得以短期債(zhai) 款支應。

　　 短期債(zhai) 款之期限，由行政院以命令定之。

　　 公司負責人違反第一項之規定時，各科二萬(wan) 元以下罰金，並賠償(chang) 公司因此所受之損害。

　　 *（1）（固定資產(chan) ）公司二三六；（3）（公司負責人）公司八；（違反本條規定時）公司一九四、二○○、二一四、二二七；（損害賠償(chang) ）民二一三～二一八。

　　 第十五條（營業(ye) 與(yu) 貸款之限製）

　　 公司不得經營登記範圍以外之業(ye) 務。

　　 公司之資金，不得貸與(yu) 股東(dong) 或其他個(ge) 人。

　　 公司負責人違反前二項規定時，各科二萬(wan) 元以下罰金，並賠償(chang) 公司因此所受之損害。

　　 *（1）（經營之業(ye) 務）公司四一、一○一、十一五、十二九、二七三、四三五，保險一三六、一三八；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第十六條（公司為(wei) 保證人之限製）

　　 公司除依其他法律或公司章程規定得為(wei) 保證者外，不得為(wei) 任何保證人。

　　 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，並各科二萬(wan) 元以下罰金，如公司受有損害時，亦應負賠償(chang) 責任。

　　 *（1）（保證）民七三九～七五六；（保證業(ye) 務）銀行七一⑩、一○一（一）⑥；（2）（公司負責人）公司八。

　　 ▲被上訴人公司非以保證為(wei) 業(ye) 務，其負責人違反公司法（舊）第二十三條之規定，以公司名義(yi) 為(wei) 保證，依司法院釋字第五十九號解釋，其保證行為(wei) 對於(yu) 公司不生效力，則上訴人除因該負責人無權代理所為(wei) 之法律行為(wei) 而受損害時，得依民法第一百十條之請求賠償(chang) 外，並無仍依原契約主張，應由被上訴人負其保證責任之餘(yu) 地。（四八台上一九一九）

　　 第十七條（特許之業(ye) 務）

　　 公司業(ye) 務，依法律或基於(yu) 法律授權所定之命令，須經政府許可者，於(yu) 領得許可證件後，方得申請公司登記。

　　 前項業(ye) 務之許可，經目的事業(ye) 主管機關(guan) 撤消後，應由各該目的事業(ye) 主管機關(guan) ，通知中央主管機關(guan) ，撤消其公司登記或部分登記事項。

　　 *（1）（須經政府許可）商登五，商登細七；（2）（撤消登記）商登三一（三）。

　　 第十八條（名稱專(zhuan) 用）

　　 同類業(ye) 務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省（市）區域以內(nei) ，不得使用相同或類似名稱。

　　 不同類業(ye) 務之公司，使用相同名稱時，登記在後之公司，應於(yu) 名稱中加記可資區別之文字。

　　 公司不得使用外語譯音及易於(yu) 使人誤認為(wei) 與(yu) 政府機關(guan) 、公益團體(ti) 有關(guan) 之名稱。但經認許之外國公司或外國人依法核準投資所設立之公司，得使用外語譯音。

　　 *（1）（名稱）公司二（二）；（相同或類似名稱）商登二一、二二、二八、三○（三），民一九；（3）（政府機關(guan) 公益團體(ti) 有關(guan) 之名稱）商登二八。

　　 ▲同類業(ye) 務之公司，不問是否同一種類，是否在同一省市區域以內(nei) ，不得使用相同或類似之名稱，公司法第二十六條（現行第十八條）定有明文。所謂公司名稱是否類似，應以一般客觀的交易上有無使人混同誤認之虞為(wei) 標準，如兩(liang) 公司名稱甲名「某某某記」，乙名「新某某」除相同之「某某」兩(liang) 字外，一加「某記」無「新」字，一無「某記」有「新」字，其登記在後之公司，即係以類似之名稱，為(wei) 不正之競爭(zheng) 。（四八台上一七一五）

　　 第十九條（未登記而營業(ye) ）

　　 未經設立登記，不得以公司名義(yi) 經營業(ye) 務或為(wei) 其他法律行為(wei) 。

　　 違反前項規定者，行為(wei) 人各科一萬(wan) 五千元以下罰金，並自負其責，行為(wei) 人有二人以上者，連帶負責，並由主管機關(guan) 禁止其使用公司名稱。

　　 *（設立登記）公司六、一七、三八八、三八九；（公司名稱）公司一八、二（二），商登一八；（連帶負責）民二七二、二七三；（主管機關(guan) ）公司五。

　　 ▲依公司法第十九條規定，就未辦設立登記前之法律行為(wei) 負連帶責任者，並不以公司股東(dong) 為(wei) 限，凡參與(yu) 經營業(ye) 務或其他法律行為(wei) 者，均在其列。（六二台上十二八六）

　　 第二十條（年終查核）

　　 公司每屆營業(ye) 年度終了，應將營業(ye) 報告書(shu) 、資產(chan) 負債(zhai) 表、財產(chan) 目錄、損益表及盈餘(yu) 分配表或虧(kui) 損撥補表，提請股東(dong) 同意或股東(dong) 會(hui) 承認。

　　 資本額達一定數額以上之公司，其資產(chan) 負債(zhai) 表及損益表，除政府核定之公營事業(ye) 外，並應先經會(hui) 計師簽證。

　　 前項數額，由中央主管機關(guan) 以命令定之。

　　 第一項書(shu) 表，主管機關(guan) 得隨時派員查核；其查核辦法，由中央主管機關(guan) 定之。

　　 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰；對於(yu) 表冊(ce) 為(wei) 虛偽(wei) 記載者，依刑法或特別刑法有關(guan) 規定處罰。

　　 *（1）（營業(ye) 年度）商會(hui) 六，所得稅二三；（表冊(ce) ）公司二二八（一）⑤；（盈餘(yu) 分配表或虧(kui) 損撥補表）公司二二八（一）⑤；（3）（主管機關(guan) ）公司五；⑷（公司負責人）公司八。

　　 第二十一條（平時業(ye) 務之檢查與(yu) 糾正）

　　 主管機關(guan) 得隨時派員檢查公司業(ye) 務及財務狀況，如發現其有經營不當之情事時，得命令糾正。

　　 *（主管機關(guan) ）公司五。