公司法規第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設 立
　
第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：
　　 （一）股東(dong) 符合法定人數；
　　 （二）股東(dong) 出資達到法定資本最低限額；
　　 （三）股東(dong) 共同製定公司章程；
　　 （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
　　 （五）有公司住所。

　　第二十四條　有限責任公司由五十個(ge) 以下股東(dong) 出資設立。

　　第二十五條　有限責任公司章程應當載明下列事項：
　　 （一）公司名稱和住所；
　　 （二）公司經營範圍；
　　 （三）公司注冊(ce) 資本；
　　 （四）股東(dong) 的姓名或者名稱；
　　 （五）股東(dong) 的出資方式、出資額和出資時間；
　　 （六）公司的機構及其產(chan) 生辦法、職權、議事規則；
　　 （七）公司法定代表人；
　　 （八）股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議認為(wei) 需要規定的其他事項。
　　 股東(dong) 應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十六條　有限責任公司的注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額。公司全體(ti) 股東(dong) 的首次出資額不得低於(yu) 注冊(ce) 資本的百分之二十，也不得低於(yu) 法定的注冊(ce) 資本最低限額，其餘(yu) 部分由股東(dong) 自公司成立之日起兩(liang) 年內(nei) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nei) 繳足。
　　 有限責任公司注冊(ce) 資本的最低限額為(wei) 人民幣三萬(wan) 元。法律、行政法規對有限責任公司注冊(ce) 資本的最低限額有較高規定的，從(cong) 其規定。

　　第二十七條　股東(dong) 可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chan) 權、土地使用權等可以用貨幣估價(jia) 並可以依法轉讓的非貨幣財產(chan) 作價(jia) 出資；但是，法律、行政法規規定不得作為(wei) 出資的財產(chan) 除外。
　　 對作為(wei) 出資的非貨幣財產(chan) 應當評估作價(jia) ，核實財產(chan) ，不得高估或者低估作價(jia) 。法律、行政法規對評估作價(jia) 有規定的，從(cong) 其規定。
　　 全體(ti) 股東(dong) 的貨幣出資金額不得低於(yu) 有限責任公司注冊(ce) 資本的百分之三十。

　　第二十八條　股東(dong) 應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東(dong) 以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chan) 出資的，應當依法辦理其財產(chan) 權的轉移手續。
　　 股東(dong) 不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東(dong) 承擔違約責任。

　　第二十九條　股東(dong) 繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

　　第三十條　股東(dong) 的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後，由全體(ti) 股東(dong) 指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guan) 報送公司登記申請書(shu) 、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

　　第三十一條　有限責任公司成立後，發現作為(wei) 設立公司出資的非貨幣財產(chan) 的實際價(jia) 額顯著低於(yu) 公司章程所定價(jia) 額的，應當由交付該出資的股東(dong) 補足其差額；公司設立時的其他股東(dong) 承擔連帶責任。

　　第三十二條　有限責任公司成立後，應當向股東(dong) 簽發出資證明書(shu) 。
　　 出資證明書(shu) 應當載明下列事項：
　　 （一）公司名稱；
　　 （二）公司成立日期；
　　 （三）公司注冊(ce) 資本；
　　 （四）股東(dong) 的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　　 （五）出資證明書(shu) 的編號和核發日期。
　　 出資證明書(shu) 由公司蓋章。

　　第三十三條　有限責任公司應當置備股東(dong) 名冊(ce) ，記載下列事項：
　　 （一）股東(dong) 的姓名或者名稱及住所；
　　 （二）股東(dong) 的出資額；
　　 （三）出資證明書(shu) 編號。
　　 記載於(yu) 股東(dong) 名冊(ce) 的股東(dong) ，可以依股東(dong) 名冊(ce) 主張行使股東(dong) 權利。
　　 公司應當將股東(dong) 的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guan) 登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第三十四條　股東(dong) 有權查閱、複製公司章程、股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議記錄、董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議、監事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議和財務會(hui) 計報告。
　　 股東(dong) 可以要求查閱公司會(hui) 計賬簿。股東(dong) 要求查閱公司會(hui) 計賬簿的，應當向公司提出書(shu) 麵請求，說明目的。公司有合理根據認為(wei) 股東(dong) 查閱會(hui) 計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東(dong) 提出書(shu) 麵請求之日起十五日內(nei) 書(shu) 麵答複股東(dong) 並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東(dong) 可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第三十五條　股東(dong) 按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東(dong) 有權優(you) 先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體(ti) 股東(dong) 約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(you) 先認繳出資的除外。

　　第三十六條　公司成立後，股東(dong) 不得抽逃出資。

第二節 組織機構
　
第三十七條　有限責任公司股東(dong) 會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成。股東(dong) 會(hui) 是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第三十八條　股東(dong) 會(hui) 行使下列職權：
　　 （一）決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；
　　 （二）選舉(ju) 和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決(jue) 定有關(guan) 董事、監事的報酬事項；
　　 （三）審議批準董事會(hui) 的報告；
　　 （四）審議批準監事會(hui) 或者監事的報告；
　　 （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
　　 （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
　　 （七）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；
　　 （八）對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；
　　 （九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決(jue) 議；
　　 （十）修改公司章程；
　　 （十一）公司章程規定的其他職權。
　　 對前款所列事項股東(dong) 以書(shu) 麵形式一致表示同意的，可以不召開股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，直接作出決(jue) 定，並由全體(ti) 股東(dong) 在決(jue) 定文件上簽名、蓋章。

　　第三十九條　首次股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由出資最多的股東(dong) 召集和主持，依照本法規定行使職權。

　　第四十條　股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議分為(wei) 定期會(hui) 議和臨(lin) 時會(hui) 議。
　　 定期會(hui) 議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) ，三分之一以上的董事，監事會(hui) 或者不設監事會(hui) 的公司的監事提議召開臨(lin) 時會(hui) 議的，應當召開臨(lin) 時會(hui) 議。

　　第四十一條　有限責任公司設立董事會(hui) 的，股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由董事會(hui) 召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉(ju) 一名董事主持。
　　 有限責任公司不設董事會(hui) 的，股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由執行董事召集和主持。
　　 董事會(hui) 或者執行董事不能履行或者不履行召集股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議職責的，由監事會(hui) 或者不設監事會(hui) 的公司的監事召集和主持；監事會(hui) 或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) 可以自行召集和主持。

　　第四十二條　召開股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，應當於(yu) 會(hui) 議召開十五日前通知全體(ti) 股東(dong) ；但是，公司章程另有規定或者全體(ti) 股東(dong) 另有約定的除外。
　　 股東(dong) 會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的股東(dong) 應當在會(hui) 議記錄上簽名。

　　第四十三條　股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由股東(dong) 按照出資比例行使表決(jue) 權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第四十四條　股東(dong) 會(hui) 的議事方式和表決(jue) 程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(ce) 資本的決(jue) 議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決(jue) 議，必須經代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 通過。

　　第四十五條　有限責任公司設董事會(hui) ，其成員為(wei) 三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
　　 兩(liang) 個(ge) 以上的國有企業(ye) 或者兩(liang) 個(ge) 以上的其他國有投資主體(ti) 投資設立的有限責任公司，其董事會(hui) 成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(hui) 成員中可以有公司職工代表。董事會(hui) 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或者其他形式民主選舉(ju) 產(chan) 生。
　　 董事會(hui) 設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chan) 生辦法由公司章程規定。

　　第四十六條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nei) 辭職導致董事會(hui) 成員低於(yu) 法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第四十七條　董事會(hui) 對股東(dong) 會(hui) 負責，行使下列職權：
　　 （一）召集股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，並向股東(dong) 會(hui) 報告工作；
　　 （二）執行股東(dong) 會(hui) 的決(jue) 議；
　　 （三）決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；
　　 （四）製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
　　 （五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
　　 （六）製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本以及發行公司債(zhai) 券的方案；
　　 （七）製訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
　　 （八）決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；
　　 （九）決(jue) 定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決(jue) 定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
　　 （十）製定公司的基本管理製度；
　　 （十一）公司章程規定的其他職權。

　　第四十八條　董事會(hui) 會(hui) 議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉(ju) 一名董事召集和主持。

　　第四十九條　董事會(hui) 的議事方式和表決(jue) 程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　 董事會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的董事應當在會(hui) 議記錄上簽名。
　　 董事會(hui) 決(jue) 議的表決(jue) ，實行一人一票。

　　第五十條　有限責任公司可以設經理，由董事會(hui) 決(jue) 定聘任或者解聘。經理對董事會(hui) 負責，行使下列職權：
　　 （一）主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議；
　　 （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　 （三）擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；
　　 （四）擬訂公司的基本管理製度；
　　 （五）製定公司的具體(ti) 規章；
　　 （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　 （七）決(jue) 定聘任或者解聘除應由董事會(hui) 決(jue) 定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　 （八）董事會(hui) 授予的其他職權。
　　 公司章程對經理職權另有規定的，從(cong) 其規定。
　　 經理列席董事會(hui) 會(hui) 議。

　　第五十一條　股東(dong) 人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(hui) 。執行董事可以兼任公司經理。
　　 執行董事的職權由公司章程規定。

　　第五十二條　有限責任公司設監事會(hui) ，其成員不得少於(yu) 三人。股東(dong) 人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會(hui) 。
　　 監事會(hui) 應當包括股東(dong) 代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於(yu) 三分之一，具體(ti) 比例由公司章程規定。監事會(hui) 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或者其他形式民主選舉(ju) 產(chan) 生。
　　 監事會(hui) 設主席一人，由全體(ti) 監事過半數選舉(ju) 產(chan) 生。監事會(hui) 主席召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議；監事會(hui) 主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉(ju) 一名監事召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議。
　　 董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第五十三條　監事的任期每屆為(wei) 三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
　　 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內(nei) 辭職導致監事會(hui) 成員低於(yu) 法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第五十四條　監事會(hui) 、不設監事會(hui) 的公司的監事行使下列職權：
　　 （一）檢查公司財務；
　　 （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為(wei) 進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　 （三）當董事、高級管理人員的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　　 （四）提議召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，在董事會(hui) 不履行本法規定的召集和主持股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議職責時召集和主持股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議；
　　 （五）向股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議提出提案；
　　 （六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
　　 （七）公司章程規定的其他職權。

　　第五十五條　監事可以列席董事會(hui) 會(hui) 議，並對董事會(hui) 決(jue) 議事項提出質詢或者建議。
　　 監事會(hui) 、不設監事會(hui) 的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會(hui) 計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第五十六條　監事會(hui) 每年度至少召開一次會(hui) 議，監事可以提議召開臨(lin) 時監事會(hui) 會(hui) 議。
　　 監事會(hui) 的議事方式和表決(jue) 程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　 監事會(hui) 決(jue) 議應當經半數以上監事通過。
　　 監事會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的監事應當在會(hui) 議記錄上簽名。

　　第五十七條　監事會(hui) 、不設監事會(hui) 的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三節 一人有限責任公司的特別規定

第五十八條　一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
　　 本法所稱一人有限責任公司，是指隻有一個(ge) 自然人股東(dong) 或者一個(ge) 法人股東(dong) 的有限責任公司。

　　第五十九條　一人有限責任公司的注冊(ce) 資本最低限額為(wei) 人民幣十萬(wan) 元。股東(dong) 應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
　　 一個(ge) 自然人隻能投資設立一個(ge) 一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第六十條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業(ye) 執照中載明。

　　第六十一條　一人有限責任公司章程由股東(dong) 製定。

　　第六十二條　一人有限責任公司不設股東(dong) 會(hui) 。股東(dong) 作出本法第三十八條第一款所列決(jue) 定時，應當采用書(shu) 麵形式，並由股東(dong) 簽名後置備於(yu) 公司。

　　第六十三條　一人有限責任公司應當在每一會(hui) 計年度終了時編製財務會(hui) 計報告，並經會(hui) 計師事務所審計。

　　第六十四條　一人有限責任公司的股東(dong) 不能證明公司財產(chan) 獨立於(yu) 股東(dong) 自己的財產(chan) 的，應當對公司債(zhai) 務承擔連帶責任。

第四節 國有獨資公司的特別規定

第六十五條　國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
　　 本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chan) 監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　第六十六條　國有獨資公司章程由國有資產(chan) 監督管理機構製定，或者由董事會(hui) 製訂報國有資產(chan) 監督管理機構批準。

　　第六十七條　國有獨資公司不設股東(dong) 會(hui) ，由國有資產(chan) 監督管理機構行使股東(dong) 會(hui) 職權。國有資產(chan) 監督管理機構可以授權公司董事會(hui) 行使股東(dong) 會(hui) 的部分職權，決(jue) 定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊(ce) 資本和發行公司債(zhai) 券，必須由國有資產(chan) 監督管理機構決(jue) 定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產(chan) 的，應當由國有資產(chan) 監督管理機構審核後，報本級人民政府批準。
　　 前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

　　第六十八條　國有獨資公司設董事會(hui) ，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會(hui) 成員中應當有公司職工代表。
　　 董事會(hui) 成員由國有資產(chan) 監督管理機構委派；但是，董事會(hui) 成員中的職工代表由公司職工代表大會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。
　　 董事會(hui) 設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chan) 監督管理機構從(cong) 董事會(hui) 成員中指定。

　　第六十九條　國有獨資公司設經理，由董事會(hui) 聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。
　　 經國有資產(chan) 監督管理機構同意，董事會(hui) 成員可以兼任經理。

　　第七十條　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產(chan) 監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　第七十一條　國有獨資公司監事會(hui) 成員不得少於(yu) 五人，其中職工代表的比例不得低於(yu) 三分之一，具體(ti) 比例由公司章程規定。
　　 監事會(hui) 成員由國有資產(chan) 監督管理機構委派；但是，監事會(hui) 成員中的職工代表由公司職工代表大會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。監事會(hui) 主席由國有資產(chan) 監督管理機構從(cong) 監事會(hui) 成員中指定。
　　 監事會(hui) 行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。