公司法規第十章 公司解散和清算

第一百八十一條　公司因下列原因解散：
　　（一）公司章程規定的營業(ye) 期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
　　（二）股東(dong) 會(hui) 或者股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議解散；
　　（三）因公司合並或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉或者被撤銷；
　　（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第一百八十二條　公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
　　依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 通過，股份有限公司須經出席股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的三分之二以上通過。

第一百八十三條　公司經營管理發生嚴(yan) 重困難，繼續存續會(hui) 使股東(dong) 利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決(jue) 的，持有公司全部股東(dong) 表決(jue) 權百分之十以上的股東(dong) ，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十四條　公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內(nei) 成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東(dong) 組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東(dong) 大會(hui) 確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債(zhai) 權人可以申請人民法院指定有關(guan) 人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

第一百八十五條　清算組在清算期間行使下列職權：
　　（一）清理公司財產(chan) ，分別編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單；
　　（二）通知、公告債(zhai) 權人；
　　（三）處理與(yu) 清算有關(guan) 的公司未了結的業(ye) 務；
　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chan) 生的稅款；
　　（五）清理債(zhai) 權、債(zhai) 務；
　　（六）處理公司清償(chang) 債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ；
　　（七）代表公司參與(yu) 民事訴訟活動。

第一百八十六條　清算組應當自成立之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 六十日內(nei) 在報紙上公告。債(zhai) 權人應當自接到通知書(shu) 之日起三十日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日起四十五日內(nei) ，向清算組申報其債(zhai) 權。
　　債(zhai) 權人申報債(zhai) 權，應當說明債(zhai) 權的有關(guan) 事項，並提供證明材料。清算組應當對債(zhai) 權進行登記。
　　在申報債(zhai) 權期間，清算組不得對債(zhai) 權人進行清償(chang) 。

第一百八十七條　清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，應當製定清算方案，並報股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 或者人民法院確認。
　　公司財產(chan) 在分別支付清算費用、職工的工資、社會(hui) 保險費用和法定補償(chang) 金，繳納所欠稅款，清償(chang) 公司債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ，有限責任公司按照股東(dong) 的出資比例分配，股份有限公司按照股東(dong) 持有的股份比例分配。
　　清算期間，公司存續，但不得開展與(yu) 清算無關(guan) 的經營活動。公司財產(chan) 在未依照前款規定清償(chang) 前，不得分配給股東(dong) 。

第一百八十八條　清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，發現公司財產(chan) 不足清償(chang) 債(zhai) 務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chan) 。
　　公司經人民法院裁定宣告破產(chan) 後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十九條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 或者人民法院確認，並報送公司登記機關(guan) ，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百九十條　清算組成員應當忠於(yu) 職守，依法履行清算義(yi) 務。
　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chan) 。
　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債(zhai) 權人造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。

第一百九十一條　公司被依法宣告破產(chan) 的，依照有關(guan) 企業(ye) 破產(chan) 的法律實施破產(chan) 清算。