上市公司的收購管理

第一章　總則

第一條　為(wei) 了規範上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會(hui) 公共利益，促進證券市場資源的優(you) 化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關(guan) 法律、行政法規，製定本辦法。

第二條　上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會(hui) (以下簡稱中國證監會(hui) )的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會(hui) 公德、商業(ye) 道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會(hui) 公眾(zhong) 的監督。

第三條　上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動中的信息披露義(yi) 務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴(yan) 格履行報告、公告和其他法定義(yi) 務。在相關(guan) 信息披露前，負有保密義(yi) 務。

信息披露義(yi) 務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條　上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動不得危害國家安全和社會(hui) 公共利益。

上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動涉及國家產(chan) 業(ye) 政策、行業(ye) 準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關(guan) 部門批準的，應當在取得批準後進行。

外國投資者進行上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動的，應當取得國家相關(guan) 部門的批準，適用中國法律，服從(cong) 中國的司法、仲裁管轄。

第五條　收購人可以通過取得股份的方式成為(wei) 一個(ge) 上市公司的控股股東(dong) ，可以通過投資關(guan) 係、協議、其他安排的途徑成為(wei) 一個(ge) 上市公司的實際控製人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控製權。

收購人包括投資者及與(yu) 其一致行動的他人。

第六條　任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東(dong) 的合法權益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

(一)收購人負有數額較大債(zhai) 務，到期未清償(chang) ，且處於(yu) 持續狀態;

(二)收購人最近3年有重大違法行為(wei) 或者涉嫌有重大違法行為(wei) ;

(三)收購人最近3年有嚴(yan) 重的證券市場失信行為(wei) ;

(四)收購人為(wei) 自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會(hui) 認定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條　被收購公司的控股股東(dong) 或者實際控製人不得濫用股東(dong) 權利損害被收購公司或者其他股東(dong) 的合法權益。

被收購公司的控股股東(dong) 、實際控製人及其關(guan) 聯方有損害被收購公司及其他股東(dong) 合法權益的，上述控股股東(dong) 、實際控製人在轉讓被收購公司控製權之前，應當主動消除損害;未能消除損害的，應當就其出讓相關(guan) 股份所得收入用於(yu) 消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並依照取得被收購公司股東(dong) 大會(hui) 的批準。

第八條　被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義(yi) 務和勤勉義(yi) 務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會(hui) 針對收購所做出的決(jue) 策及采取的措施，應當有利於(yu) 維護公司及其股東(dong) 的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東(dong) 的合法權益。

第九條　收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊(ce) 的具有從(cong) 事財務顧問業(ye) 務資格的專(zhuan) 業(ye) 機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。

財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(ye) 規範和職業(ye) 道德，保持獨立性，保證其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性。

財務顧問認為(wei) 收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東(dong) 合法權益的，應當拒絕為(wei) 收購人提供財務顧問服務。

第十條　中國證監會(hui) 依法對上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動進行監督管理。

中國證監會(hui) 設立由專(zhuan) 業(ye) 人員和有關(guan) 專(zhuan) 家組成的專(zhuan) 門委員會(hui) 。專(zhuan) 門委員會(hui) 可以根據中國證監會(hui) 職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guan) 事宜提供谘詢意見。中國證監會(hui) 依法做出決(jue) 定。

第十一條　證券交易所依法製定業(ye) 務規則，為(wei) 上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關(guan) 證券交易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動的信息披露義(yi) 務人切實履行信息披露義(yi) 務。

證券登記結算機構依法製定業(ye) 務規則，為(wei) 上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。

第二章　權益披露

第十二條　投資者在一個(ge) 上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決(jue) 權的股份。投資者及其一致行動人在一個(ge) 上市公司中擁有的權益應當合並計算。

第十三條　通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個(ge) 上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內(nei) 編製權益變動報告書(shu) ，向中國證監會(hui) 、證券交易所提交書(shu) 麵報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會(hui) 派出機構(以下簡稱派出機構)，通知該上市公司，並予公告;在上述期限內(nei) ，不得再行買(mai) 賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個(ge) 上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內(nei) 和作出報告、公告後2日內(nei) ，不得再行買(mai) 賣該上市公司的股票。

第十四條　通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個(ge) 上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個(ge) 上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內(nei) 編製權益變動報告書(shu) ，向中國證監會(hui) 、證券交易所提交書(shu) 麵報告，抄報派出機構，通知該上市公司，並予公告。

投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個(ge) 上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義(yi) 務。

前兩(liang) 款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買(mai) 賣該上市公司的股票。相關(guan) 股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。

第十五條　投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與(yu) 等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義(yi) 務，並參照前條規定辦理股份過戶登記手續。

第十六條　投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東(dong) 或者實際控製人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編製包括下列內(nei) 容的簡式權益變動報告書(shu) ：

(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為(wei) 法人的，其名稱、注冊(ce) 地及法定代表人;

(二)持股目的，是否有意在未來12個(ge) 月內(nei) 繼續增加其在上市公司中擁有的權益;

(三)上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例;

(四)在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式;

(五)權益變動事實發生之日前6個(ge) 月內(nei) 通過證券交易所的證券交易買(mai) 賣該公司股票的簡要情況;

(六)中國證監會(hui) 、證券交易所要求披露的其他內(nei) 容。

前述投資者及其一致行動人為(wei) 上市公司第一大股東(dong) 或者實際控製人，其擁有權益的股份達到或者超過一個(ge) 上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規定的內(nei) 容。

第十七條　投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個(ge) 上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編製詳式權益變動報告書(shu) ，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以下內(nei) 容：

(一)投資者及其一致行動人的控股股東(dong) 、實際控製人及其股權控製關(guan) 係結構圖;

(二)取得相關(guan) 股份的價(jia) 格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排;

(三)投資者、一致行動人及其控股股東(dong) 、實際控製人所從(cong) 事的業(ye) 務與(yu) 上市公司的業(ye) 務是否存在同業(ye) 競爭(zheng) 或者潛在的同業(ye) 競爭(zheng) ，是否存在持續關(guan) 聯交易; 存在同業(ye) 競爭(zheng) 或者持續關(guan) 聯交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guan) 聯方與(yu) 上市公司之間避免同業(ye) 競爭(zheng) 以及保持上市公司的獨立性;

(四)未來12個(ge) 月內(nei) 對上市公司資產(chan) 、業(ye) 務、人員、組織結構、等進行調整的後續計劃;

(五)前24個(ge) 月內(nei) 投資者及其一致行動人與(yu) 上市公司之間的重大交易;

(六)不存在本辦法第六條規定的情形;

(七)能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關(guan) 文件。

前述投資者及其一致行動人為(wei) 上市公司第一大股東(dong) 或者實際控製人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書(shu) 所披露的內(nei) 容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控製人控製的不同主體(ti) 之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關(guan) 股份表決(jue) 權的，可免於(yu) 聘請財務顧問和提供前款第(七)項規定的文件。

第十八條　已披露權益變動報告書(shu) 的投資者及其一致行動人在披露之日起6個(ge) 月內(nei) ，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書(shu) 的，可以僅(jin) 就與(yu) 前次報告書(shu) 不同的部分作出報告、公告;自前次披露之日起超過6個(ge) 月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規定編製權益變動報告書(shu) ，履行報告、公告義(yi) 務。

第十九條　因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的，投資者及其一致行動人免於(yu) 履行報告和公告義(yi) 務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個(ge) 工作日內(nei) ，就因此導致的公司股東(dong) 擁有權益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為(wei) 公司第一大股東(dong) 或者實際控製人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會(hui) 公告有關(guan) 減少公司股本決(jue) 議之日起3個(ge) 工作日內(nei) ，按照本辦法第十七條第一款的規定履行報告、公告義(yi) 務。

第二十條　上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動中的信息披露義(yi) 務人依法披露前，相關(guan) 信息已在媒體(ti) 上傳(chuan) 播或者公司股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書(shu) 麵答複，上市公司應當及時作出公告。

第二十一條　上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動中的信息披露義(yi) 務人應當在至少一家中國證監會(hui) 指定媒體(ti) 上依法披露信息;在其他媒體(ti) 上進行披露的，披露內(nei) 容應當一致，披露時間不得早於(yu) 指定媒體(ti) 的披露時間。

第二十二條　上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動中的信息披露義(yi) 務人采取一致行動的，可以以書(shu) 麵形式約定由其中一人作為(wei) 指定代表負責統一編製信息披露文件，並同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義(yi) 務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任;對信息披露文件中涉及的與(yu) 多個(ge) 信息披露義(yi) 務人相關(guan) 的信息，各信息披露義(yi) 務人對相關(guan) 部分承擔連帶責任。

第三章　要約收購

第二十三條　投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東(dong) 發出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全麵要約)，也可以向被收購公司所有股東(dong) 發出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。

第二十四條　通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(ge) 上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全麵要約或者部分要約。

第二十五條　收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個(ge) 上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低於(yu) 該上市公司已發行股份的5%。

第二十六條　以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東(dong) 。持有同一種類股份的股東(dong) 應當得到同等對待。

第二十七條　收購人為(wei) 終止上市公司的上市地位而發出全麵要約的，或者向中國證監會(hui) 提出申請但未取得豁免而發出全麵要約的，應當以現金支付收購價(jia) 款;以依法可以轉讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價(jia) 款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東(dong) 選擇。

第二十八條　以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編製要約收購報告書(shu) ，並應當聘請財務顧問向中國證監會(hui) 、證券交易所提交書(shu) 麵報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書(shu) 摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規定報送符合中國證監會(hui) 規定的要約收購報告書(shu) 及本辦法第五十條規定的相關(guan) 文件之日起15日後，公告其要約收購報告書(shu) 、財務顧問專(zhuan) 業(ye) 意見和律師出具的法律意見書(shu) 。在15日內(nei) ，中國證監會(hui) 對要約收購報告書(shu) 披露的內(nei) 容表示無異議的，收購人可以進行公告;中國證監會(hui) 發現要約收購報告書(shu) 不符合法律、行政法規及相關(guan) 規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條　前條規定的要約收購報告書(shu) ，應當載明下列事項：

(一) 收購人的姓名、住所;收購人為(wei) 法人的，其名稱、注冊(ce) 地及法定代表人，與(yu) 其控股股東(dong) 、實際控製人之間的股權控製關(guan) 係結構圖;

(二)收購人關(guan) 於(yu) 收購的決(jue) 定及收購目的，是否擬在未來12個(ge) 月內(nei) 繼續增持;

(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;

(四)預定收購股份的數量和比例;

(五)收購價(jia) 格;

(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

(七)收購要約約定的條件;

(八)收購期限;

(九)報送收購報告書(shu) 時持有被收購公司的股份數量、比例;

(十)本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guan) 聯方所從(cong) 事的業(ye) 務與(yu) 上市公司的業(ye) 務是否存在同業(ye) 競爭(zheng) 或者潛在的同業(ye) 競爭(zheng) ，是否存在持續關(guan) 聯交易;存在同業(ye) 競爭(zheng) 或者持續關(guan) 聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關(guan) 聯方與(yu) 上市公司之間避免同業(ye) 競爭(zheng) 以及保持上市公司的獨立性;

(十一)未來12個(ge) 月內(nei) 對上市公司資產(chan) 、業(ye) 務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的後續計劃;

(十二)前24個(ge) 月內(nei) 收購人及其關(guan) 聯方與(yu) 上市公司之間的重大交易;

(十三)前6個(ge) 月內(nei) 通過證券交易所的證券交易買(mai) 賣被收購公司股票的情況;

(十四)中國證監會(hui) 要求披露的其他內(nei) 容。

收購人發出全麵要約的，應當在要約收購報告書(shu) 中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為(wei) 完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘(yu) 股東(dong) 出售其股票的其他後續安排;收購人發出以終止地位為(wei) 目的的全麵要約，無須披露前款第(十)項規定的內(nei) 容。

第三十條　收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者做出類似安排後的3日內(nei) 對要約收購報告書(shu) 摘要作出提示性公告，並按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行報告和公告義(yi) 務，同時免於(yu) 編製、報告和公告上市公司收購報告書(shu) ;依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關(guan) 批準方可進行。

未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起2個(ge) 工作日內(nei) ，向中國證監會(hui) 提交取消收購計劃的報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。

第三十一條　收購人向中國證監會(hui) 報送要約收購報告書(shu) 後，在公告要約收購報告書(shu) 之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會(hui) 提出取消收購計劃的申請及原因說明，並予公告;自公告之日起12個(ge) 月內(nei) ，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

第三十二條　被收購公司董事會(hui) 應當對收購人的主體(ti) 資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東(dong) 是否接受要約提出建議，並聘請獨立財務顧問提出專(zhuan) 業(ye) 意見。在收購人公告要約收購報告書(shu) 後20日內(nei) ，被收購公司董事會(hui) 應當將被收購公司董事會(hui) 報告書(shu) 與(yu) 獨立財務顧問的專(zhuan) 業(ye) 意見報送中國證監會(hui) ，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，並予公告。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會(hui) 應當在3個(ge) 工作日內(nei) 提交董事會(hui) 及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，並予以報告、公告。

第三十三條　收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從(cong) 事正常的經營活動或者執行股東(dong) 大會(hui) 已經作出的決(jue) 議外，未經股東(dong) 大會(hui) 批準，被收購公司董事會(hui) 不得通過處置公司資產(chan) 、對外投資、調整公司主要業(ye) 務、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chan) 、負債(zhai) 、權益或者經營成果造成重大影響。

第三十四條　在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條　收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價(jia) 格，不得低於(yu) 要約收購提示性公告日前6個(ge) 月內(nei) 收購人取得該種股票所支付的最高價(jia) 格。

要約價(jia) 格低於(yu) 提示性公告日前30個(ge) 交易日該種股票的每日加權平均價(jia) 格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個(ge) 月的交易情況進行分析，說明是否存在股價(jia) 被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個(ge) 月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jia) 格的合理性等。

第三十六條　收購人可以采用現金、證券、現金與(yu) 證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價(jia) 款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。

以現金支付收購價(jia) 款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少於(yu) 收購價(jia) 款總額的20%作為(wei) 履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。

收購人以證券支付收購價(jia) 款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會(hui) 計報告、證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。

收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jia) 款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用於(yu) 支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外;收購人以在證券交易所上市的債(zhai) 券支付收購價(jia) 款的，該債(zhai) 券的可上市交易時間應當不少於(yu) 一個(ge) 月;收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jia) 款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東(dong) 選擇，並詳細披露相關(guan) 證券的保管、送達被收購公司股東(dong) 的方式和程序安排。

第三十七條　收購要約約定的收購期限不得少於(yu) 30日，並不得超過60日;但是出現競爭(zheng) 要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內(nei) ，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條　采取要約收購方式的，收購人作出公告後至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買(mai) 入被收購公司的股票。

第三十九條　收購要約提出的各項收購條件，適用於(yu) 被收購公司的所有股東(dong) 。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會(hui) 提出書(shu) 麵報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司;經中國證監會(hui) 批準後，予以公告。

第四十條　收購要約期限屆滿前15日內(nei) ，收購人不得變更收購要約;但是出現競爭(zheng) 要約的除外。

出現競爭(zheng) 要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長後的要約期應當不少於(yu) 15日，不得超過最後一個(ge) 競爭(zheng) 要約的期滿日，並按規定比例追加履約保證金;以證券支付收購價(jia) 款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。

發出競爭(zheng) 要約的收購人最遲不得晚於(yu) 初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，並應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規定履行報告、公告義(yi) 務。

第四十一條　要約收購報告書(shu) 所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起2個(ge) 工作日內(nei) ，向中國證監會(hui) 作出書(shu) 麵報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。

第四十二條　同意接受收購要約的股東(dong) (以下簡稱預受股東(dong) )，應當委托證券公司辦理預受要約的相關(guan) 手續。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨(lin) 時保管。證券登記結算機構臨(lin) 時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。

前款所稱預受，是指被收購公司股東(dong) 同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nei) 不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個(ge) 交易日前，預受股東(dong) 可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東(dong) 的撤回申請解除對預受要約股票的臨(lin) 時保管。在要約收購期限屆滿前3個(ge) 交易日內(nei) ，預受股東(dong) 不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nei) ，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。

出現競爭(zheng) 要約時，接受初始要約的預受股東(dong) 撤回全部或者部分預受的股份，並將撤回的股份售予競爭(zheng) 要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭(zheng) 要約的相關(guan) 手續。

第四十三條　收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買(mai) 被收購公司股東(dong) 預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為(wei) 目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買(mai) 被收購公司股東(dong) 預受的全部股份;未取得中國證監會(hui) 豁免而發出全麵要約的收購人應當購買(mai) 被收購公司股東(dong) 預受的全部股份。

收購期限屆滿後3個(ge) 交易日內(nei) ，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨(lin) 時保管;收購人應當公告本次要約收購的結果。

第四十四條　收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為(wei) 完成前，其餘(yu) 仍持有被收購公司股票的股東(dong) ，有權在收購報告書(shu) 規定的合理期限內(nei) 向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

第四十五條　收購期限屆滿後15日內(nei) ，收購人應當向中國證監會(hui) 報送關(guan) 於(yu) 收購情況的書(shu) 麵報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。

第四十六條　除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章　協議收購

第四十七條　收購人通過協議方式在一個(ge) 上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。

收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東(dong) 發出全麵要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會(hui) 申請免除發出要約。

收購人擬通過協議方式收購一個(ge) 上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會(hui) 申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會(hui) 豁免後，履行其收購協議;未取得中國證監會(hui) 豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全麵要約。

第四十八條　以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與(yu) 上市公司股東(dong) 達成收購協議之日起3日內(nei) 編製上市公司收購報告書(shu) ，提交豁免申請及本辦法第五十條規定的相關(guan) 文件，委托財務顧問向中國證監會(hui) 、證券交易所提交書(shu) 麵報告，同時抄報派出機構，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書(shu) 摘要。派出機構收到書(shu) 麵報告後通報上市公司所在地省級人民政府。

收購人自取得中國證監會(hui) 的豁免之日起3日內(nei) 公告其收購報告書(shu) 、財務顧問專(zhuan) 業(ye) 意見和律師出具的法律意見書(shu) ;收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會(hui) 的決(jue) 定之日起3日內(nei) 予以公告，並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

中國證監會(hui) 發現收購報告書(shu) 不符合法律、行政法規及相關(guan) 規定的，應當及時告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報告書(shu) ，在公告前不得履行收購協議。

第四十九條　依據前條規定所作的上市公司收購報告書(shu) ，須披露本辦法第二十九條第(一)項至第(六)項和第(九)項至第(十四)項規定的內(nei) 容及收購協議的生效條件和付款安排。

已披露收購報告書(shu) 的收購人在披露之日起6個(ge) 月內(nei) ，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅(jin) 就與(yu) 前次報告書(shu) 不同的部分作出報告、公告;超過6個(ge) 月的，應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義(yi) 務。

第五十條　收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監會(hui) 提交以下文件：

(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內(nei) 登記注冊(ce) 的法人、其他組織的證明文件;

(二)基於(yu) 收購人的實力和從(cong) 業(ye) 經驗對上市公司後續發展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會(hui) 、改變或者調整公司主營業(ye) 務的，還應當補充其具備規範運作上市公司的管理能力的說明;

(三)收購人及其關(guan) 聯方與(yu) 被收購公司存在同業(ye) 競爭(zheng) 、關(guan) 聯交易的，應提供避免同業(ye) 競爭(zheng) 等利益衝(chong) 突、保持被收購公司經營獨立性的說明;

(四)收購人為(wei) 法人或者其他組織的，其控股股東(dong) 、實際控製人最近2年未變更的說明;

(五)收購人及其控股股東(dong) 或實際控製人的核心企業(ye) 和核心業(ye) 務、關(guan) 聯企業(ye) 及主營業(ye) 務的說明;收購人或其實際控製人為(wei) 兩(liang) 個(ge) 或兩(liang) 個(ge) 以上的上市公司控股股東(dong) 或實際控製人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明;

(六)財務顧問關(guan) 於(yu) 收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guan) 承諾的能力以及相關(guan) 信息披露內(nei) 容真實性、準確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東(dong) 或者實際控製人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第(二)項至第(六)項規定的文件外，還應當提交以下文件：

(一)財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;

(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條　上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控製或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控製權(以下簡稱管理層收購)的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內(nei) 部控製製度，公司董事會(hui) 成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從(cong) 業(ye) 資格的資產(chan) 評估機構提供公司資產(chan) 評估報告，本次收購應當經董事會(hui) 非關(guan) 聯董事作出決(jue) 議，且取得2/3 以上的獨立董事同意後，提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議，經出席股東(dong) 大會(hui) 的非關(guan) 聯股東(dong) 所持表決(jue) 權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專(zhuan) 業(ye) 意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一並予以公告。

上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條　以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關(guan) 股份完成過戶的期間為(wei) 上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內(nei) ，收購人不得通過控股股東(dong) 提議改選上市公司董事會(hui) ，確有充分理由改選董事會(hui) 的，來自收購人的董事不得超過董事會(hui) 成員的1/3;被收購公司不得為(wei) 收購人及其關(guan) 聯方提供擔保;被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買(mai) 、出售資產(chan) 及重大投資行為(wei) 或者與(yu) 收購人及其關(guan) 聯方進行其他關(guan) 聯交易，但收購人為(wei) 挽救陷入危機或者麵臨(lin) 嚴(yan) 重財務困難的上市公司的情形除外。

第五十三條　上市公司控股股東(dong) 向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體(ti) 資格、誠信情況及收購意圖進行調查，並在其權益變動報告書(shu) 中披露有關(guan) 調查情況。

控股股東(dong) 及其關(guan) 聯方未清償(chang) 其對公司的負債(zhai) ，未解除公司為(wei) 其負債(zhai) 提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會(hui) 應當對前述情形及時予以披露，並采取有效措施維護公司利益。

第五十四條　協議收購的相關(guan) 當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨(lin) 時保管手續，並可以將用於(yu) 支付的現金存放於(yu) 證券登記結算機構指定的銀行。

第五十五條　收購報告書(shu) 公告後，相關(guan) 當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業(ye) 務規則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認後，憑全部轉讓款項存放於(yu) 雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協議轉讓股票的臨(lin) 時保管，並辦理過戶登記手續。

收購人未按規定履行報告、公告義(yi) 務，或者未按規定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續。

收購人在收購報告書(shu) 公告後30日內(nei) 仍未完成相關(guan) 股份過戶手續的，應當立即作出公告，說明理由;在未完成相關(guan) 股份過戶期間，應當每隔30日公告相關(guan) 股份過戶辦理進展情況。

第五章　間接收購

第五十六條　收購人雖不是上市公司的股東(dong) ，但通過投資關(guan) 係、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個(ge) 上市公司已發行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦理。

收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東(dong) 發出全麵要約;收購人預計無法在事實發生之日起30日內(nei) 發出全麵要約的，應當在前述30日內(nei) 促使其控製的股東(dong) 將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，並自減持之日起2個(ge) 工作日內(nei) 予以公告;其後收購人或者其控製的股東(dong) 擬繼續增持的，應當采取要約方式;擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

第五十七條　投資者雖不是上市公司的股東(dong) ，但通過投資關(guan) 係取得對上市公司股東(dong) 的控製權，而受其支配的上市公司股東(dong) 所持股份達到前條規定比例、且對該股東(dong) 的資產(chan) 和利潤構成重大影響的，應當按照前條規定履行報告、公告義(yi) 務。

第五十八條　上市公司實際控製人及受其支配的股東(dong) ，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關(guan) 實際控製人發生變化的信息的義(yi) 務;實際控製人及受其支配的股東(dong) 拒不履行上述配合義(yi) 務，導致上市公司無法履行法定信息披露義(yi) 務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實際控製人、控股股東(dong) 指使上市公司及其有關(guan) 人員不依法履行信息披露義(yi) 務的，中國證監會(hui) 依法進行查處。

第五十九條　上市公司實際控製人及受其支配的股東(dong) 未履行報告、公告義(yi) 務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控製人發生變化的情況予以公告後，實際控製人仍未披露的，上市公司董事會(hui) 應當向實際控製人和受其支配的股東(dong) 查詢，必要時可以聘請財務顧問進行查詢，並將查詢情況向中國證監會(hui) 、派出機構和證券交易所報告;中國證監會(hui) 依法對拒不履行報告、公告義(yi) 務的實際控製人進行查處。

上市公司知悉實際控製人發生較大變化而未能將有關(guan) 實際控製人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監會(hui) 責令改正，情節嚴(yan) 重的，認定上市公司負有責任的董事為(wei) 不適當人選。

第六十條　上市公司實際控製人及受其支配的股東(dong) 未履行報告、公告義(yi) 務，拒不履行第五十八條規定的配合義(yi) 務，或者實際控製人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會(hui) 應當拒絕接受受實際控製人支配的股東(dong) 向董事會(hui) 提交的提案或者臨(lin) 時議案，並向中國證監會(hui) 、派出機構和證券交易所報告。中國證監會(hui) 責令實際控製人改正，可以認定實際控製人通過受其支配的股東(dong) 所提名的董事為(wei) 不適當人選;改正前，受實際控製人支配的股東(dong) 不得行使其持有股份的表決(jue) 權。上市公司董事會(hui) 未拒絕接受實際控製人及受其支配的股東(dong) 所提出的提案的，中國證監會(hui) 可以認定負有責任的董事為(wei) 不適當人選。

第六章　豁免申請

第六十一條　符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監會(hui) 申請下列豁免事項：

(一)免於(yu) 以要約收購方式增持股份;

(二)存在主體(ti) 資格、股份種類限製或者法律、行政法規、中國證監會(hui) 規定的特殊情形的，可以申請免於(yu) 向被收購公司的所有股東(dong) 發出收購要約。

未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會(hui) 通知之日起30日內(nei) 將其或者其控製的股東(dong) 所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下;擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全麵要約。

第六十二條　有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會(hui) 提出免於(yu) 以要約方式增持股份的申請：

(一)收購人與(yu) 出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控製人發生變化;

(二)上市公司麵臨(lin) 嚴(yan) 重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東(dong) 大會(hui) 批準，且收購人承諾3年內(nei) 不轉讓其在該公司中所擁有的權益;

(三)經上市公司股東(dong) 大會(hui) 非關(guan) 聯股東(dong) 批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內(nei) 不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東(dong) 大會(hui) 同意收購人免於(yu) 發出要約;

(四)中國證監會(hui) 為(wei) 適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

收購人報送的豁免申請文件符合規定，並且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義(yi) 務的，中國證監會(hui) 予以受理;不符合規定或者未履行報告、公告義(yi) 務的，中國證監會(hui) 不予受理。中國證監會(hui) 在受理豁免申請後20個(ge) 工作日內(nei) ，就收購人所申請的具體(ti) 事項做出是否予以豁免的決(jue) 定;取得豁免的，收購人可以繼續增持股份。

第六十三條　有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會(hui) 申請以簡易程序免除發出要約：

(一)經政府或者國有資產(chan) 管理部門批準進行國有資產(chan) 無償(chang) 劃轉、變更、合並，導致投資者在一個(ge) 上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%;

(二)在一個(ge) 上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個(ge) 月內(nei) 增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%;

(三)在一個(ge) 上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位;

(四)因上市公司按照股東(dong) 大會(hui) 批準的確定價(jia) 格向特定股東(dong) 回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%;

(五)證券公司、銀行等金融機構在其經營範圍內(nei) 依法從(cong) 事承銷、貸款等業(ye) 務導致其持有一個(ge) 上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控製該公司的行為(wei) 或者意圖，並且提出在合理期限內(nei) 向非關(guan) 聯方轉讓相關(guan) 股份的解決(jue) 方案;

(六)因繼承導致在一個(ge) 上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%;

(七)中國證監會(hui) 為(wei) 適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

中國證監會(hui) 自收到符合規定的申請文件之日起5個(ge) 工作日內(nei) 未提出異議的，相關(guan) 投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。中國證監會(hui) 不同意其以簡易程序申請的，相關(guan) 投資者應當按照本辦法第六十二條的規定提出申請。

第六十四條　收購人提出豁免申請的，應當聘請律師事務所等專(zhuan) 業(ye) 機構出具專(zhuan) 業(ye) 意見。

第七章　財務顧問

第六十五條　收購人聘請的財務顧問應當履行以下職責：

(一)對收購人的相關(guan) 情況進行盡職調查;

(二)應收購人的要求向收購人提供專(zhuan) 業(ye) 化服務，全麵評估被收購公司的財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險，就收購方案所涉及的收購價(jia) 格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，並指導收購人按照規定的內(nei) 容與(yu) 格式製作申報文件;

(三)對收購人進行證券市場規範化運作的輔導，使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關(guan) 法律、行政法規和中國證監會(hui) 的規定，充分了解其應當承擔的義(yi) 務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義(yi) 務;

(四)對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內(nei) 容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發表專(zhuan) 業(ye) 意見;

(五)接受收購人委托，向中國證監會(hui) 報送申報材料，根據中國證監會(hui) 的審核意見，組織、協調收購人及其他專(zhuan) 業(ye) 機構予以答複;

(六)與(yu) 收購人簽訂協議，在收購完成後12個(ge) 月內(nei) ，持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會(hui) 的規定、證券交易所規則、上市公司章程，依法行使股東(dong) 權利，切實履行承諾或者相關(guan) 約定。

第六十六條　收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告，應當對以下事項進行說明和分析，並逐項發表明確意見：

(一)收購人編製的上市公司收購報告書(shu) 或者要約收購報告書(shu) 所披露的內(nei) 容是否真實、準確、完整;

(二)本次收購的目的;

(三)收購人是否提供所有必備證明文件，根據對收購人及其控股股東(dong) 、實際控製人的實力、從(cong) 事的主要業(ye) 務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體(ti) 資格，是否具備收購的經濟實力，是否具備規範運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義(yi) 務及是否具備履行相關(guan) 義(yi) 務的能力，是否存在不良誠信記錄;

(四)對收購人進行證券市場規範化運作輔導的情況，其董事、監事和高級管理人員是否已經熟悉有關(guan) 法律、行政法規和中國證監會(hui) 的規定，充分了解應承擔的義(yi) 務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義(yi) 務的情況;

(五)收購人的股權控製結構及其控股股東(dong) 、實際控製人支配收購人的方式;

(六)收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形;

(七)涉及收購人以證券支付收購價(jia) 款的，應當說明有關(guan) 該證券發行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況;

(八)收購人是否已經履行了必要的授權和批準程序;

(九)是否已對收購過渡期間保持上市公司穩定經營作出安排，該安排是否符合有關(guan) 規定;

(十)對收購人提出的後續計劃進行分析，收購人所從(cong) 事的業(ye) 務與(yu) 上市公司從(cong) 事的業(ye) 務存在同業(ye) 競爭(zheng) 、關(guan) 聯交易的，對收購人解決(jue) 與(yu) 上市公司同業(ye) 競爭(zheng) 等利益衝(chong) 突及保持上市公司經營獨立性的方案進行分析，說明本次收購對上市公司經營獨立性和持續發展可能產(chan) 生的影響;

(十一)在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價(jia) 款之外還作出其他補償(chang) 安排;

(十二)收購人及其關(guan) 聯方與(yu) 被收購公司之間是否存在業(ye) 務往來，收購人與(yu) 被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協議或者默契;

(十三)上市公司原控股股東(dong) 、實際控製人及其關(guan) 聯方是否存在未清償(chang) 對公司的負債(zhai) 、未解除公司為(wei) 其負債(zhai) 提供的擔保或者損害公司利益的其他情形;存在該等情形的，是否已提出切實可行的解決(jue) 方案;

(十四)涉及收購人擬提出豁免申請的，應當說明本次收購是否屬於(yu) 可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關(guan) 承諾的實力。

第六十七條　上市公司董事會(hui) 或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與(yu) 收購人的財務顧問存在關(guan) 聯關(guan) 係。獨立財務顧問應當根據委托進行盡職調查，對本次收購的公正性和合法性發表專(zhuan) 業(ye) 意見。獨立財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析，發表明確意見：

(一)收購人是否具備主體(ti) 資格;

(二)收購人的實力及本次收購對被收購公司經營獨立性和持續發展可能產(chan) 生的影響分析;

(三)收購人是否存在利用被收購公司的資產(chan) 或者由被收購公司為(wei) 本次收購提供財務資助的情形;

(四)涉及要約收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明收購價(jia) 格是否充分反映被收購公司價(jia) 值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 接受要約提出的建議;

(五)涉及收購人以證券支付收購價(jia) 款的，還應當根據該證券發行人的資產(chan) 、業(ye) 務和盈利預測，對相關(guan) 證券進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專(zhuan) 業(ye) 意見;

(六)涉及管理層收購的，應當對上市公司進行估值分析，就本次收購的定價(jia) 依據、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內(nei) 部控製製度的執行情況及其有效性、上述人員及其直係親(qin) 屬在最近24個(ge) 月內(nei) 與(yu) 上市公司業(ye) 務往來情況以及收購報告書(shu) 披露的其他內(nei) 容等進行全麵核查，發表明確意見。

第六十八條　財務顧問受托向中國證監會(hui) 報送申報文件，應當在財務顧問報告中作出以下承諾：

(一)已按照規定履行盡職調查義(yi) 務，有充分理由確信所發表的專(zhuan) 業(ye) 意見與(yu) 收購人申報文件的內(nei) 容不存在實質性差異;

(二)已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內(nei) 容與(yu) 格式符合規定;

(三)有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會(hui) 的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏;

(四)就本次收購所出具的專(zhuan) 業(ye) 意見已提交其內(nei) 核機構審查，並獲得通過;

(五)在擔任財務顧問期間，已采取嚴(yan) 格的保密措施，嚴(yan) 格執行內(nei) 部防火牆製度;

(六)與(yu) 收購人已訂立持續督導協議。

第六十九條　財務顧問在收購過程中和持續督導期間，應當關(guan) 注被收購公司是否存在為(wei) 收購人及其關(guan) 聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形，發現有違法或者不當行為(wei) 的，應當及時向中國證監會(hui) 、派出機構和證券交易所報告。

第七十條　財務顧問為(wei) 履行職責，可以聘請其他專(zhuan) 業(ye) 機構協助其對收購人進行核查，但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。

第七十一條　自收購人公告上市公司收購報告書(shu) 至收購完成後12個(ge) 月內(nei) ，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guan) 注上市公司的經營情況，結合被收購公司定期報告和臨(lin) 時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續督導職責：

(一)督促收購人及時辦理股權過戶手續，並依法履行報告和公告義(yi) 務;

(二)督促和檢查收購人及被收購公司依法規範運作;

(三)督促和檢查收購人履行公開承諾的情況;

(四)結合被收購公司定期報告，核查收購人落實後續計劃的情況，是否達到預期目標，實施效果是否與(yu) 此前的披露內(nei) 容存在較大差異，是否實現相關(guan) 盈利預測或者管理層預計達到的目標;

(五)涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露的相關(guan) 還款計劃的落實情況與(yu) 事實是否一致;

(六)督促和檢查履行收購中約定的其他義(yi) 務的情況。

在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見，並在前述定期報告披露後的15日內(nei) 向派出機構報告。

在此期間，財務顧問發現收購人在上市公司收購報告書(shu) 中披露的信息與(yu) 事實不符的，應當督促收購人如實披露相關(guan) 信息，並及時向中國證監會(hui) 、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除委托合同的，應當及時向中國證監會(hui) 、派出機構作出書(shu) 麵報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，並予公告。

第八章　持續監管

第七十二條　在上市公司收購行為(wei) 完成後12個(ge) 月內(nei) ，收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內(nei) 就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買(mai) 或者出售資產(chan) 、關(guan) 聯交易、主營業(ye) 務調整以及董事、監事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構報告。

收購人注冊(ce) 地與(yu) 上市地不同的，還應當將前述情況的報告同時抄報收購人所在地的派出機構。

第七十三條　派出機構根據審慎監管原則，通過與(yu) 承辦上市公司審計業(ye) 務的會(hui) 計師事務所談話、檢查財務顧問持續督導責任的落實、定期或者不定期的現場檢查等方式，在收購完成後對收購人和上市公司進行監督檢查。

派出機構發現實際情況與(yu) 收購人披露的內(nei) 容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關(guan) 注，可以責令收購人延長財務顧問的持續督導期，並依法進行查處。

在持續督導期間，財務顧問與(yu) 收購人解除合同的，收購人應當另行聘請其他財務顧問機構履行持續督導職責。

第七十四條　在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個(ge) 月內(nei) 不得轉讓。

收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控製人控製的不同主體(ti) 之間進行轉讓不受前述12個(ge) 月的限製，但應當遵守本辦法第六章的規定。

第九章　監管措施與(yu) 法律責任

第七十五條　上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動中的信息披露義(yi) 務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關(guan) 義(yi) 務的，中國證監會(hui) 責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關(guan) 信息披露義(yi) 務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決(jue) 權。

第七十六條　上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動中的信息披露義(yi) 務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(hui) 責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決(jue) 權。

第七十七條　投資者及其一致行動人取得上市公司控製權而未按照本辦法的規定聘請財務顧問，規避法定程序和義(yi) 務，變相進行上市公司的收購，或者外國投資者規避管轄的，中國證監會(hui) 責令改正，采取出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決(jue) 權。

第七十八條　發出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價(jia) 款或者購買(mai) 預受股份的，自該事實發生之日起3年內(nei) 不得收購上市公司，中國證監會(hui) 不受理收購人及其關(guan) 聯方提交的申報文件;涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場的，中國證監會(hui) 對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責任。

前款規定的收購人聘請的財務顧問沒有充分證據表明其勤勉盡責的，中國證監會(hui) 依法追究法律責任。

第七十九條　上市公司控股股東(dong) 和實際控製人在轉讓其對公司的控製權時，未清償(chang) 其對公司的負債(zhai) ，未解除公司為(wei) 其提供的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監會(hui) 責令改正、責令暫停或者停止收購活動。

被收購公司董事會(hui) 未能依法采取有效措施促使公司控股股東(dong) 、實際控製人予以糾正，或者在收購完成後未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的，中國證監會(hui) 可以認定相關(guan) 董事為(wei) 不適當人選。

第八十條　上市公司董事未履行忠實義(yi) 務和勤勉義(yi) 務，利用收購謀取不當利益的，中國證監會(hui) 采取監管談話、出具警示函等監管措施，可以認定為(wei) 不適當人選。

上市公司章程中涉及公司控製權的條款違反法律、行政法規和本辦法規定的，中國證監會(hui) 責令改正。

第八十一條　為(wei) 上市公司收購出具資產(chan) 評估報告、審計報告、法律意見書(shu) 和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專(zhuan) 業(ye) 人員，未依法履行職責的，中國證監會(hui) 責令改正，采取監管談話、出具警示函等監管措施。

第八十二條　中國證監會(hui) 將上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動中的當事人的違法行為(wei) 和整改情況記入誠信檔案。

違反本辦法的規定構成證券違法行為(wei) 的，依法追究法律責任。

第十章　附則

第八十三條　本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與(yu) 其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個(ge) 上市公司股份表決(jue) 權數量的行為(wei) 或者事實。

在上市公司的收購及相關(guan) 股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為(wei) 一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為(wei) 一致行動人：

(一)投資者之間有股權控製關(guan) 係;

(二)投資者受同一主體(ti) 控製;

(三)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個(ge) 投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;

(四)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決(jue) 策產(chan) 生重大影響;

(五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為(wei) 投資者取得相關(guan) 股份提供融資安排;

(六)投資者之間存在合夥(huo) 、合作、聯營等其他經濟利益關(guan) 係;

(七)持有投資者30%以上股份的自然人，與(yu) 投資者持有同一上市公司股份;

(八)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與(yu) 投資者持有同一上市公司股份;

(九)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親(qin) 屬，與(yu) 投資者持有同一上市公司股份;

(十)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親(qin) 屬同時持有本公司股份的，或者與(yu) 其自己或者其前項所述親(qin) 屬直接或者間接控製的企業(ye) 同時持有本公司股份;

(十一)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與(yu) 其所控製或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

(十二)投資者之間具有其他關(guan) 聯關(guan) 係。

一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認為(wei) 其與(yu) 他人不應被視為(wei) 一致行動人的，可以向中國證監會(hui) 提供相反證據。

第八十四條　有下列情形之一的，為(wei) 擁有上市公司控製權：

(一)投資者為(wei) 上市公司持股50%以上的控股股東(dong) ;

(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決(jue) 權超過30%;

(三)投資者通過實際支配上市公司股份表決(jue) 權能夠決(jue) 定公司董事會(hui) 半數以上成員選任;

(四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決(jue) 權足以對公司股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議產(chan) 生重大影響;

(五)中國證監會(hui) 認定的其他情形。

第八十五條　信息披露義(yi) 務人涉及計算其持股比例的，應當將其所持有的上市公司已發行的可轉換為(wei) 公司股票的證券中有權轉換部分與(yu) 其所持有的同一上市公司的股份合並計算，並將其持股比例與(yu) 合並計算非股權類證券轉為(wei) 股份後的比例相比，以二者中的較高者為(wei) 準;行權期限屆滿未行權的，或者行權條件不再具備的，無需合並計算。

前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：

(一)投資者持有的股份數量/上市公司已發行股份總數

(二)(投資者持有的股份數量+投資者持有的可轉換為(wei) 公司股票的非股權類證券所對應的股份數量)/(上市公司已發行股份總數+上市公司發行的可轉換為(wei) 公司股票的非股權類證券所對應的股份總數)

第八十六條　投資者因行政劃轉、執行法院裁決(jue) 、繼承、贈與(yu) 等方式取得上市公司控製權的，應當按照本辦法第四章的規定履行報告、公告義(yi) 務。

第八十七條　權益變動報告書(shu) 、收購報告書(shu) 、要約收購報告書(shu) 、被收購公司董事會(hui) 報告書(shu) 、要約收購豁免申請文件等文件的內(nei) 容與(yu) 格式，由中國證監會(hui) 另行製定。

第八十八條　被收購公司在境內(nei) 、境外同時上市的，收購人除應當遵守本辦法及中國證監會(hui) 的相關(guan) 規定外，還應當遵守境外上市地的相關(guan) 規定。

第八十九條　外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權益發生變動的，除應當遵守本辦法的規定外，還應當遵守外國投資者投資上市公司的相關(guan) 規定。

第九十條　本辦法自2006年9月1日起施行。中國證監會(hui) 發布的《上市公司收購管理辦法》(證監會(hui) 令第10號)、《上市公司股東(dong) 持股變動信息披露管理辦法》(證監會(hui) 令第11號)、《關(guan) 於(yu) 要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guan) 問題的通知》(證監公司字〔2003〕16號)和《關(guan) 於(yu) 規範上市公司實際控製權轉移行為(wei) 有關(guan) 問題的通知》(證監公司字〔2004〕1號)同時廢止。