新公司法規定

十二屆全國人大常委會(hui) 第六次會(hui) 議28日決(jue) 定，對《公司法[1] 》作出修改，並自2014年3月1日起施行。

注冊(ce) 公司須知：實繳製已改為(wei) 認繳製

將公司注冊(ce) 資本實繳製改為(wei) 注冊(ce) 資本認繳製是新修改的公司法最突出的亮點。根據新修改的公司法規定，除法律、行政法規以及國務院決(jue) 定對公司注冊(ce) 資本實繳另有規定的外，取消了關(guan) 於(yu) 公司股東(dong) (發起人)應當自公司成立之日起兩(liang) 年內(nei) 繳足出資，投資公司可以在5年內(nei) 繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東(dong) 應當一次足額繳納出資的規定。公司股東(dong) (發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於(yu) 公司章程。這一改革有利於(yu) 個(ge) 體(ti) 創業(ye) 、可以促進我國建立信用體(ti) 係、有利於(yu) 推動資源配置方式轉變。

一、新公司法對注冊(ce) 資本實繳登記製改為(wei) 認繳登記製修改：

1、刪去第七條第二款中的“實收資本”。

2、將第二十三條第二項修改為(wei) ：“(二)有符合公司章程規定的全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額”。

3、將第二十六條修改為(wei) ：“有限責任公司的注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額”。

4、刪去第二十七條第三款，刪去第一百七十八條第三款。

二、注冊(ce) 資本實繳登記製改為(wei) 認繳登記製降低了注冊(ce) 公司的門檻

注冊(ce) 資本實繳登記製改為(wei) 認繳登記製。也就是說，除另行規定外，取消了關(guan) 於(yu) 公司股東(dong) 應自公司成立之日起兩(liang) 年內(nei) 繳足出資，投資公司在五年內(nei) 繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東(dong) 應一次足額繳納出資的規定。

在2005年之前，如果公司注冊(ce) 資本認繳100萬(wan) ，那就必須實繳100萬(wan) ；2005年後，公司注冊(ce) 資本認繳100萬(wan) ，必須先實繳20萬(wan) ，剩餘(yu) 的在兩(liang) 年內(nei) 繳清。以買(mai) 房打比方，即2005年前的實繳登記製為(wei) 100%首付，而認繳登記製為(wei) 零首付，這就降低了注冊(ce) 公司的門檻。

三、修改後的新公司法規定：

第七條　依法設立的公司，由公司登記機關(guan) 發給公司營業(ye) 執照。公司營業(ye) 執照簽發日期為(wei) 公司成立日期。

公司營業(ye) 執照應當載明公司的名稱、住所、注冊(ce) 資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業(ye) 執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guan) 換發營業(ye) 執照。

第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東(dong) 符合法定人數；

(二)有符合公司章程規定的全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額；

(三)股東(dong) 共同製定公司章程；

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

(五)有公司住所。

第二十六條　有限責任公司的注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決(jue) 定對有限責任公司注冊(ce) 資本實繳、注冊(ce) 資本最低限額另有規定的，從(cong) 其規定。

第二十七條股東(dong) 可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chan) 權、土地使用權等可以用貨幣估價(jia) 並可以依法轉讓的非貨幣財產(chan) 作價(jia) 出資；但是，法律、行政法規規定不得作為(wei) 出資的財產(chan) 除外。

對作為(wei) 出資的非貨幣財產(chan) 應當評估作價(jia) ，核實財產(chan) ，不得高估或者低估作價(jia) 。法律、行政法規對評估作價(jia) 有規定的，從(cong) 其規定。

第一百七十七條　公司需要減少注冊(ce) 資本時，必須編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單

公司應當自作出減少注冊(ce) 資本決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在報紙上公告。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起三十日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日起四十五日內(nei) ，有權要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。