公司債權轉股登記的管理

 　　第一條 為(wei) 規範公司債(zhai) 權轉股權登記管理，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規的規定，製定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱債(zhai) 權轉股權，是指債(zhai) 權人以其依法享有的對在中國境內(nei) 設立的有限責任公司或者股份有限公司(以下統稱公司)的債(zhai) 權，轉為(wei) 公司股權，增加公司注冊(ce) 資本的行為(wei) 。

　　第三條 債(zhai) 權轉股權的登記管理，屬於(yu) 下列情形之一的，適用本辦法：

　　(一)公司經營中債(zhai) 權人與(yu) 公司之間產(chan) 生的合同之債(zhai) 轉為(wei) 公司股權，債(zhai) 權人已經履行債(zhai) 權所對應的合同義(yi) 務，且不違反法律、行政法規、國務院決(jue) 定或者公司章程的禁止性規定;

　　(二)人民法院生效裁判確認的債(zhai) 權轉為(wei) 公司股權;

　　(三)公司破產(chan) 重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債(zhai) 權轉為(wei) 公司股權。

　　第四條 用以轉為(wei) 股權的債(zhai) 權有兩(liang) 個(ge) 以上債(zhai) 權人的，債(zhai) 權人對債(zhai) 權應當已經作出分割。

　　第五條 法律、行政法規或者國務院決(jue) 定規定債(zhai) 權轉股權須經批準的，應當依法經過批準。

　　第六條 債(zhai) 權轉股權作價(jia) 出資金額與(yu) 其他非貨幣財產(chan) 作價(jia) 出資金額之和，不得高於(yu) 公司注冊(ce) 資本的百分之七十。

　　第七條 用以轉為(wei) 股權的債(zhai) 權，應當經依法設立的資產(chan) 評估機構評估。

　　債(zhai) 權轉股權的作價(jia) 出資金額不得高於(yu) 該債(zhai) 權的評估值。

　　第八條 債(zhai) 權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。

　　驗資證明應當包括下列內(nei) 容：

　　(一)債(zhai) 權的基本情況，包括債(zhai) 權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債(zhai) 權對應義(yi) 務的履行情況;

　　(二)債(zhai) 權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值;

　　(三)債(zhai) 權轉股權的完成情況，包括已簽訂債(zhai) 權轉股權協議、債(zhai) 權人免除公司對應債(zhai) 務、公司相關(guan) 會(hui) 計處理;

　　(四)債(zhai) 權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

　　第九條 債(zhai) 權轉為(wei) 股權的，公司應當依法向公司登記機關(guan) 申請辦理注冊(ce) 資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一並申請辦理變更登記。

　　第十條 公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guan) 企業(ye) 登記提交材料的規定執行外，還應當分別提交以下材料：

　　(一)屬於(yu) 本辦法第三條第(一)項規定情形的，提交債(zhai) 權人和公司簽署的債(zhai) 權轉股權承諾書(shu) ，雙方應當對用以轉為(wei) 股權的債(zhai) 權符合該項規定作出承諾;

　　(二)屬於(yu) 本辦法第三條第(二)項規定情形的，提交人民法院的裁判文書(shu) ;

　　(三)屬於(yu) 本辦法第三條第(三)項規定情形的，提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

　　公司提交的股東(dong) (大)會(hui) 決(jue) 議應當確認債(zhai) 權作價(jia) 出資金額並符合《公司法》和公司章程的規定。

　　第十一條 公司登記機關(guan) 應當將債(zhai) 權轉股權對應出資的出資方式登記為(wei) “債(zhai) 權轉股權出資”。

　　第十二條 公司登記機關(guan) 及其工作人員辦理債(zhai) 權轉股權登記違反法律法規規定的，對直接負責的主管人員和其他責任人員，依照有關(guan) 規定追究責任。

　　第十三條 債(zhai) 權人、公司以及承擔評估、驗資的機構違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規定的，公司登記機關(guan) 依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guan) 規定處罰。

　　第十四條 債(zhai) 權轉股權的公司登記信息，公司登記機關(guan) 依法予以公開。

　　第十五條 對下列違法行為(wei) 的行政處罰結果，公司登記機關(guan) 應當向社會(hui) 公開：

　　(一)債(zhai) 權人、公司債(zhai) 權轉股權登記的違法行為(wei) ;

　　(二)承擔評估、驗資的機構因債(zhai) 權轉股權登記的違法行為(wei) 。

　　前款受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構名單，公司登記機關(guan) 予以公示。

　　第十六條 對涉及債(zhai) 權轉股權違法行為(wei) 的債(zhai) 權人、公司以及承擔驗資、評估的機構等，工商行政管理機關(guan) 應當及時予以記錄，實施企業(ye) 信用分類監管。

　　第十七條 本辦法規定事項，法律、行政法規或者國務院決(jue) 定另有規定的，從(cong) 其規定。

　　第十八條 非公司企業(ye) 法人改製為(wei) 公司辦理變更登記，涉及債(zhai) 權轉為(wei) 股權的，參照本辦法執行。涉及國有資產(chan) 管理的，按照有關(guan) 規定辦理。

　　第十九條 本辦法自2012年1月1日起實施。