公司債券的管理辦法

 　　第一條　為(wei) 規範公司債(zhai) 券的發行行為(wei) ，保護投資者的合法權益和社會(hui) 公共利益，根據《證券法》、《公司法》，製定本辦法。

　　第二條　在中華人民共和國境內(nei) 發行公司債(zhai) 券，適用本辦法。

　　本辦法所稱公司債(zhai) 券，是指公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內(nei) 還本付息的有價(jia) 證券。

　　第三條　申請發行公司債(zhai) 券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的條件，經中國證券監督管理委員會(hui) (以下簡稱“中國證監會(hui) ”)核準。

　　第四條　申請發行公司債(zhai) 券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條　公司應當誠實信用，維護債(zhai) 券持有人享有的法定權利和債(zhai) 券募集說明書(shu) 約定的權利。

　　第六條　中國證監會(hui) 對公司債(zhai) 券發行的核準，不表明其對該債(zhai) 券的投資價(jia) 值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司債(zhai) 券的投資風險，由認購債(zhai) 券的投資者自行負責。

　　第二章　發行條件

　　第七條　發行公司債(zhai) 券，應當符合下列規定：

　　(一)公司的生產(chan) 經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chan) 業(ye) 政策;

　　(二) 公司內(nei) 部控製製度健全，內(nei) 部控製製度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

　　(三)經資信評級機構評級，債(zhai) 券信用級別良好;

　　(四) 公司最近一期末經審計的淨資產(chan) 額應符合法律、行政法規和中國證監會(hui) 的有關(guan) 規定;

　　(五) 最近三個(ge) 會(hui) 計年度實現的年均可分配利潤不少於(yu) 公司債(zhai) 券一年的利息;

　　(六) 本次發行後累計公司債(zhai) 券餘(yu) 額不超過最近一期末淨資產(chan) 額的百分之四十;金融類公司的累計公司債(zhai) 券餘(yu) 額按金融企業(ye) 的有關(guan) 規定計算。

　　第八條　存在下列情形之一的，不得發行公司債(zhai) 券：

　　(一) 最近三十六月內(nei) 公司財務會(hui) 計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為(wei) ;

　　(二) 本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(三)對已發行的公司債(zhai) 券或者其他債(zhai) 務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於(yu) 繼續狀態;

　　(四) 嚴(yan) 重損害投資者合法權益和社會(hui) 公共利益的其他情形。

　　第九條　公司債(zhai) 券每張麵值一百元，發行價(jia) 格由發行人與(yu) 保薦人通過市場詢價(jia) 確定。

　　第十條　公司債(zhai) 券的信用評級，應當委托經中國證監會(hui) 認定、具有從(cong) 事證券服務業(ye) 務資格的資信評級機構進行。

　　公司與(yu) 資信評級機構應當約定，在債(zhai) 券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　第十一條　為(wei) 公司債(zhai) 券提供擔保的，應當符合下列規定：

　　(一)擔保範圍包括債(zhai) 券的本金及利息、違約金、損害賠償(chang) 金和實現債(zhai) 權的費用;

　　(二)以保證方式提供擔保的，應當為(wei) 連帶責任保證，且保證人資產(chan) 質量良好;

　　(三)設定擔保的，擔保財產(chan) 權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產(chan) 的價(jia) 值經有資格的資產(chan) 評估機構評估不低於(yu) 擔保金額;

　　(四)符合《物權法》、《擔保法》和其他有關(guan) 法律、法規的規定。

　　第三章　發行程序

　　第十二條　申請發行公司債(zhai) 券，應當由公司董事會(hui) 製定方案，由股東(dong) 會(hui) 或股東(dong) 大會(hui) 對下列事項做出決(jue) 議：

　　(一)發行債(zhai) 券的數量;

　　(二)向公司股東(dong) 配售的安排;

　　(三)債(zhai) 券期限;

　　(四)募集資金的用途;

　　(五)決(jue) 議的有效期;

　　(六)對董事會(hui) 的授權事項;

　　(七)其他需要明確的事項。

　　第十三條　發行公司債(zhai) 券募集的資金，必須符合股東(dong) 會(hui) 或股東(dong) 大會(hui) 核準的用途，且符合國家產(chan) 業(ye) 政策。

　　第十四條　發行公司債(zhai) 券，應當由保薦人保薦，並向中國證監會(hui) 申報。

　　保薦人應當按照中國證監會(hui) 的有關(guan) 規定編製和報送募集說明書(shu) 和發行申請文件。

　　第十五條　公司全體(ti) 董事、監事、高級管理人員應當在債(zhai) 券募集說明書(shu) 上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個(ge) 別和連帶的法律責任。

　　第十六條　保薦人應當對債(zhai) 券募集說明書(shu) 的內(nei) 容進行盡職調查，並由相關(guan) 責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。

　　第十七條　為(wei) 債(zhai) 券發行出具專(zhuan) 項文件的注冊(ce) 會(hui) 計師、資產(chan) 評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照依法製定的業(ye) 務規則、行業(ye) 公認的業(ye) 務標準和道德規範出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　第十八條　債(zhai) 券募集說明書(shu) 所引用的審計報告、資產(chan) 評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少二名有從(cong) 業(ye) 資格的人員簽署。

　　債(zhai) 券募集說明書(shu) 所引用的法律意見書(shu) ，應當由律師事務所出具，並由至少二名經辦律師簽署。

　　第十九條　債(zhai) 券募集說明書(shu) 自最後簽署之日起六個(ge) 月內(nei) 有效。

　　債(zhai) 券募集說明書(shu) 不得使用超過有效期的資產(chan) 評估報告或者資信評級報告。

　　第二十條　中國證監會(hui) 依照下列程序審核發行公司債(zhai) 券的申請：

　　(一)收到申請文件後，五個(ge) 工作日內(nei) 決(jue) 定是否受理;

　　(二)中國證監會(hui) 受理後，對申請文件進行初審;

　　(三)發行審核委員會(hui) 按照《中國證券監督管理委員會(hui) 發行審核委員會(hui) 辦法》規定的特別程序審核申請文件;

　　(四)中國證監會(hui) 作出核準或者不予核準的決(jue) 定。

　　第二十一條　發行公司債(zhai) 券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會(hui) 核準發行之日起，公司應在六個(ge) 月內(nei) 首期發行，剩餘(yu) 數量應當在二十四個(ge) 月內(nei) 發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會(hui) 核準後方可發行。

　　首期發行數量應當不少於(yu) 總發行數量的50%，剩餘(yu) 各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢後五個(ge) 工作日內(nei) 報中國證監會(hui) 備案。

　　第二十二條　公司應當在發行公司債(zhai) 券前的二至五個(ge) 工作日內(nei) ，將經中國證監會(hui) 核準的債(zhai) 券募集說明書(shu) 摘要刊登在至少一種中國證監會(hui) 指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會(hui) 指定的互聯網網站。

　　第四章　債(zhai) 券持有人權益保護

　　第二十三條　公司應當為(wei) 債(zhai) 券持有人聘請債(zhai) 券受托管理人，並訂立債(zhai) 券受托管理協議;在債(zhai) 券存續期限內(nei) ，由債(zhai) 券受托管理人依照協議的約定維護債(zhai) 券持有人的利益。

　　公司應當在債(zhai) 券募集說明書(shu) 中約定，投資者認購本期債(zhai) 券視作同意債(zhai) 券受托管理協議。

　　第二十四條　債(zhai) 券受托管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會(hui) 認可的機構擔任。為(wei) 本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債(zhai) 券發行的受托管理人。

　　債(zhai) 券受托管理人應當為(wei) 債(zhai) 券持有人的最大利益行事，不得與(yu) 債(zhai) 券持有人存在利益衝(chong) 突。

　　第二十五條　債(zhai) 券受托管理人應當履行下列職責：

　　(一)持續關(guan) 注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債(zhai) 券持有人重大權益的事項時，召集債(zhai) 券持有人會(hui) 議;

　　(二)公司為(wei) 債(zhai) 券設定擔保的，債(zhai) 券受托管理協議應當約定擔保財產(chan) 為(wei) 信托財產(chan) ，債(zhai) 券受托管理人應在債(zhai) 券發行前取得擔保的權利證明或其他有關(guan) 文件，並在擔保期間妥善保管;

　　(三)在債(zhai) 券持續期內(nei) 勤勉處理債(zhai) 券持有人與(yu) 公司之間的談判或者訴訟事務;

　　(四)預計公司不能償(chang) 還債(zhai) 務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關(guan) 采取財產(chan) 保全措施;

　　(五)公司不能償(chang) 還債(zhai) 務時，受托參與(yu) 整頓、和解、重組或者破產(chan) 的法律程序;

　　(六)債(zhai) 券受托管理協議約定的其他重要義(yi) 務。

　　第二十六條　公司應當與(yu) 債(zhai) 券受托管理人製定債(zhai) 券持有人會(hui) 議規則，約定債(zhai) 券持有人通過債(zhai) 券持有人會(hui) 議行使權利的範圍、程序和其他重要事項。

　　公司應當在債(zhai) 券募集說明書(shu) 中約定，投資者認購本期債(zhai) 券視作同意債(zhai) 券持有人會(hui) 議規則。

　　第二十七條　存在下列情況的，應當召開債(zhai) 券持有人會(hui) 議：

　　(一)擬變更債(zhai) 券募集說明書(shu) 的約定;

　　(二)擬變更債(zhai) 券受托管理人;

　　(三)公司不能按期支付本息;

　　(四)公司減資、合並、分立、解散或者申請破產(chan) ;

　　(五)保證人或者擔保物發生重大變化;

　　(六)發生對債(zhai) 券持有人權益有重大影響的事項。

　　第五章　監督管理

　　第二十八條　公司違反本辦法規定，存在不履行信息披露義(yi) 務，或者不按照約定召集債(zhai) 券持有人會(hui) 議，損害債(zhai) 券持有人權益等行為(wei) 的，中國證監會(hui) 可以責令整改;對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為(wei) 不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。

　　第二十九條　保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書(shu) ，保薦人或其相關(guan) 人員偽(wei) 造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦製度的有關(guan) 規定處理。

　　第三十條　為(wei) 公司債(zhai) 券發行出具審計報告、法律意見、資產(chan) 評估報告、資信評級報告及其他專(zhuan) 項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專(zhuan) 項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會(hui) 的有關(guan) 規定處理。

　　第三十一條　債(zhai) 券受托管理人違反本辦法規定，未能履行債(zhai) 券受托管理協議約定的職責，損害債(zhai) 券持有人權益的，中國證監會(hui) 可以責令整改;對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為(wei) 不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。

　　第六章　附　　則

　　第三十二條　公司債(zhai) 券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場所及相應證券登記結算機構的有關(guan) 規定。