中國版的CRS實施金融機構將麵臨挑戰？

中國版的CRS實施金融機構將麵臨(lin) 挑戰？

國家稅務總局連同五部委於(yu) 周五（5月19日）發布《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》（下稱《管理辦法》），而這正是世界經合組織OECD於(yu) 2014年7月發布的CRS（Common Reporting Standard，金融賬戶涉稅信息自動交換統一報告標準）的中國版。而去年10月，國家稅務總局已將此《管理辦法》向相關(guan) 部門征求意見。

中國版CRS最終落地，意味著從(cong) 2017年7月1日起，將會(hui) 對中國境內(nei) 的非居民和金融機構產(chan) 生巨大影響。一方麵中國境內(nei) 非居民的金融賬戶涉稅信息將麵臨(lin) 盡職調查，另一方麵，金融機構也將在未來兩(liang) 年內(nei) 麵臨(lin) 執行盡職調查的巨大挑戰。

非居民金融賬戶信息將被調查

對於(yu) 絕大多數中國稅收居民來說，《管理辦法》對其基本沒有影響，隻需要在境內(nei) 金融機構辦理新開戶業(ye) 務時，額外聲明自己的稅收居民身份，通常是在聲明文件中勾選“中國稅收居民”即可。

《管理辦法》目前僅(jin) 會(hui) 對在中國境內(nei) 非稅收居民的金融賬戶展開盡職調查。根據我國稅法，我國稅收居民分為(wei) 稅收居民個(ge) 人和稅收居民企業(ye) ，個(ge) 人指在中國境內(nei) 有住所，或者無住所而在境內(nei) 居住滿一年的個(ge) 人，企業(ye) 指實際管理機構在中國境內(nei) 的企業(ye) ，無論其注冊(ce) 地在中國還是境外。

普華永道中國私人客戶服務中區主管合夥(huo) 人王蕾對第一財經記者表示，對於(yu) 高淨值人群而言，中國稅務總局在解讀中指出了重要一點即“《管理辦法》采用的是稅收居民概念，與(yu) 居住管理法規中的居民概念不同。稅收居民身份認定標準比較複雜，無法通過普通的居民身份證件直接判定”。

而《管理辦法》所定義(yi) 的金融機構是指依法在我國境內(nei) 設立的存款機構、托管機構、投資機構和特定的保險機構等。金融資產(chan) 管理公司、財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司、證券登記結算機構等不屬於(yu) 《管理辦法》規定的金融機構，因此不需要開展盡職調查。

對於(yu) 海外華人華僑(qiao) 來說，如果其在境內(nei) 開設賬戶，由於(yu) 是中國的非稅收居民，其賬戶信息會(hui) 被收集並報送至其稅收居民國的稅務機關(guan) ；如果在境外擁有金融賬戶，且所在國也實施了CRS標準，則要配合當地金融機構確認稅收居民身份。但如果所在國不是CRS參與(yu) 國，其本人大部分情況下將不會(hui) 受影響。

美國華人業(ye) 界知名稅法專(zhuan) 家Elton對第一財經記者說，因移民或者其他原因而取得外國籍或外國永久居留權的個(ge) 人，但長期工作生活在國內(nei) 的中國人，其在華開設的金融賬戶信息將被報送給稅收管轄國或地區稅務機關(guan) 。

“同理，如果中國稅收居民在中國以外開設了金融賬戶，並且所在國也實施CRS標準，賬戶信息則會(hui) 被盡職調查後由稅收管轄國或地區的稅務機關(guan) 報送回國內(nei) 稅務機關(guan) 。”Elton表示。

值得注意的是，中國版CRS特別規定，如果賬戶持有人同時構成中國稅收居民和其他國家（地區）稅收居民，也就是說，如果在認定居民和非居民稅務身份時有雙重身份的懷疑時，金融機構必須按照非居民稅務身份進行涉稅信息調查。

王蕾指出，“實質重於(yu) 形式”的征稅理念已被各國稅務機關(guan) 廣泛接受，個(ge) 人應對CRS的稅務規劃必須遵循這一理念，而不是簡單地做一些連自己都無法解釋的安排，如自稱他國公民，卻終日住在中國境內(nei) 等，結果隻會(hui) 適得其反。如果應對不當，甚至可能導致自身陷入雙重稅收居民身份的不利境況。

“當然，對於(yu) 已經實際構成雙重稅收居民身份的人士，在麵對CRS時也不必驚慌，因為(wei) 在CRS之下的信息披露不等於(yu) 直接的稅務風險。”王蕾表示，她曾在解讀征求意見稿時指出，信息申報並不等於(yu) 全額納稅，因為(wei) 有些金融資產(chan) 的收入並不涉稅。CRS申報的第三方信息將幫助稅務機關(guan) 了解納稅人的收入狀況，以加強征管”等。

在這一點上，《管理辦法》在正式版 本中刪除了“加強稅收征管，打擊跨境逃稅”。同時也在官方解讀中表明，中國稅務總局認為(wei) 金融賬戶涉稅信息自動交換是各國（地區）之間加強跨境稅源管理的一種手段，不會(hui) 增加納稅人本應履行的納稅義(yi) 務。

此外，由於(yu) 消極非金融機構容易被當做跨境逃稅的工具，《管理辦法》還特別要求金融機構對消極非金融機構及其背後實際控製人進行識別。如果消極非金融機構的控製人是非居民，金融機構則需要收集並報送這些機構及其控製人相關(guan) 信息。

Elton解釋道：“雖然在OECD版本中，並沒有對消極非金融機構和實體(ti) 有所定義(yi) ，中國是目前為(wei) 止世界上唯一一個(ge) 國家對消極非金融機構和實體(ti) 作出定義(yi) 的。

Elton表示，《管理辦法》主要監控兩(liang) 類消極非金融機構：一是過去一年內(nei) 收入高於(yu) 總收入50%的部分來自股息、利息、租金、特許經營權的；二是過去一年內(nei) 所持有的能產(chan) 生消極收入的資產(chan) 大於(yu) 50%的。這個(ge) 定義(yi) ，將會(hui) 大大衝(chong) 擊在中國間接或直接控製持有在離岸避稅港設立公司、信托又僅(jin) 僅(jin) 持有子公司股權的中間控股公司，因為(wei) 其實際控製人會(hui) 被穿透調查。

金融機構新增三重挑戰

“總體(ti) 來看，正式版本對金融機構的挑戰，比征求意見稿更高，不論是在執行力度還是強度上，金融機構在近一年，尤其是今年下半年會(hui) 麵臨(lin) 不小的挑戰。” 普華永道中國稅務合夥(huo) 人傅瑾對第一財經記者表示。

首先，相比於(yu) 征求意見稿由稅務總局單獨簽發，正式版本由稅務總局、財政部以及一行三會(hui) 聯合簽發，並同時將《稅收征管法》和《反洗錢法》作為(wei) 法律基礎，大大提高了金融機構在合規方麵的執行意願和執行力度，也對CRS在中國的落地有正向的推動作用。

“單從(cong) 金融機構的重視程度來看，如果根據之前的征求意見稿，稅務總局簽發的文件在金融機構中牽頭執行的部門通常是財務部門，而現在因為(wei) 監管機構的聯合簽發，金融機構很可能由合規部門和財務部門一起牽頭執行。”傅瑾舉(ju) 例稱。

此外，聯合簽發還會(hui) 引起處罰力度的變化。征求意見稿中，處罰主要由稅務總局給出且處罰內(nei) 容以降低稅務評級為(wei) 主。而依據正式版中的相關(guan) 規定，各大監管部門可以直接對未按照規定展開工作的金融機構進行處罰。

其次，金融機構在對高淨值個(ge) 人存量賬戶（總餘(yu) 額大於(yu) 100萬(wan) 美元）的盡職調查執行中將麵臨(lin) 時間上的挑戰。征求意見稿中原本規定正式實施的時間是2017年1月1日，而對於(yu) 高淨值個(ge) 人存量賬戶的判斷基準日是2016年12月31日，這與(yu) 國際上第二批實施CRS標準的國家和地區都是一致的。但是正式版本由於(yu) 很難將時間追溯回去，因此將實施時間設定為(wei) 2017年7月1日，存量賬戶的判斷基準日為(wei) 6月30日，相比於(yu) 原計劃延後半年。然而，對於(yu) 高淨值個(ge) 人存量賬戶的截止調查日期仍然為(wei) 今年的12月31日。

“這也就意味著，對金融機構來說，其對高淨值個(ge) 人存量賬戶的調查時間整整縮短了一半。”傅瑾表示，由於(yu) 對高淨值個(ge) 人的存量賬戶調查本身的程序是最為(wei) 繁瑣的，並且個(ge) 人賬戶也比機構賬戶的調查難度更大，因此對金融機構來說，整體(ti) 調查難度沒有降低，但時間縮短了一般。同時，金融機構還需要再今年12月31日之前去國稅總局網站辦理注冊(ce) 登記。

第三個(ge) 新增的挑戰來自於(yu) 正式版發文加重了金融機構在盡職調查中所麵臨(lin) 的責任。在征求意見稿當中，要求存量客戶個(ge) 人賬戶持有人提供聲明文件，而在正式版中，如果金融機構可以從(cong) 現有信息中進行身份確認，則無需賬戶持有人提供聲明文件，便可自行進行申報。

“這樣會(hui) 使得金融機構責任更重，隻有在不確認賬戶持有人信息時才需要其提供相應的申明文件。”傅瑾認為(wei) ，一些機構為(wei) 了保險起見，依然會(hui) 要求賬戶持有人提供申明文件，來降低機構所麵臨(lin) 的風險。

綜合來看，中國版CRS對國內(nei) 的金融機構來說，會(hui) 有不小的挑戰，而其中影響最大的是銀行。“特別是中大型銀行，它們(men) 涉及零售業(ye) 務較多，因此麵對的個(ge) 人賬戶較多，盡職調查範圍較大。而雖然證券和基金也相對來工作量也會(hui) 大，但是畢竟外籍人士在國內(nei) 購買(mai) 證券、基金不一定多，所以有待驗證。就保險而言，由於(yu) 一般外籍人士買(mai) 境內(nei) 帶有現金價(jia) 值的保險（壽險等）比較有限，因此涉及非居民賬戶的機會(hui) 相對較低。”

因此，在盡職調查過程中建立一定的方法可以節約時間和工作量。各大金融機構應該先分析各自產(chan) 品和投資者構成，分析既定工作方法下的工作量，設計高效率的方法使得前半年的最大量工作能夠按時完成。並且金融機構也需要考慮如何形成監督製度，使得客戶賬戶信息的變化能實時反應（客戶身份信息改變、賬戶金額改變從(cong) 而影響高、低淨值賬戶的性質）。對於(yu) 新開戶程序的資料收集，可以通過係統改造，在原來反洗錢信息基礎上豐(feng) 富信息。

“當然相比較OECD發布的CRS‘標準’，《管理辦法》一方麵嚴(yan) 格遵循“標準”的主要內(nei) 容進行製定，但同時也會(hui) 在‘標準’允許範圍內(nei) 盡量考慮了國內(nei) 各方訴求，從(cong) 而減輕金融機構合規負擔和對客戶體(ti) 驗的影響。”王蕾表示，例如，對於(yu) “賬戶加總餘(yu) 額不超過25萬(wan) 美元的機構存量賬戶”，中國稅務總局做出的盡職調查程序選擇是“無需處理”，亦即此類機構賬戶將不用被申報。