公司章程的性質

　　公司章程在形式上屬於(yu) 要式文件，即章程的製作與(yu) 記載事項必須按法律規定的方式進行。大多數國家的公司章程由單一文件組成，一般記載公司的名稱、宗旨、資本總額、組織機構以及其他重要事項。

　　在英美國家，章程性的文件由兩(liang) 部分或兩(liang) 個(ge) 文件構成，分別具有不同的性質與(yu) 內(nei) 容，發揮著不同的作用。這兩(liang) 部分文件在英國稱為(wei) 公司組織大綱(或組織簡章，memorandum of association)和組織章程(articles of association)，在美國稱為(wei) 公司組織章程(articles of incorporation或charter)和公司章程細則(bylaws)，英國的公司組織大綱和組織章程與(yu) 美國的公司組織章程和章程細則的內(nei) 容與(yu) 作用基本一致，英國公司法還附有公司組織章程的標準格式。英國公司組織大綱或美國公司組織章程主要是用以指導公司與(yu) 外界關(guan) 係的，被稱為(wei) 公司的外部憲章(externalconstitution)，其內(nei) 容主要包括：公司的名稱、公司的營業(ye) 期限、公司的目的(允許用“為(wei) 任何合法的目的而成立”這樣的概括性語言來規定公司的目的)、股東(dong) 的責任(英國公司法要求說明公司是股份責任有限還是保證責任有限)、公司的資本(公司授權發行的股份數額以及股份的類別及權利)、公司的注冊(ce) 地、公司董事的人數及首屆董事會(hui) 成員的姓名及地址、公司發起人的姓名及地址。

　　公司組織大綱或公司組織章程是法定的必須向政府注冊(ce) 機構遞交公司設立的必備文件，其上述內(nei) 容是法定的，有些是屬於(yu) 強製性的，因此它比英國組織章程或美國章程細則更難修改。公司的組織章程或章程細則的內(nei) 容和作用則不同，它是關(guan) 於(yu) 股東(dong) 的權利與(yu) 責任、公司機構及人員的活動規則、公司的一般行政管理事宜等方麵內(nei) 容的，主要規定了公司與(yu) 股東(dong) 的關(guan) 係，被稱為(wei) 公司的內(nei) 部憲章(internal constitution)，並被視為(wei) 是公司與(yu) 股東(dong) 之間以及股東(dong) 之間的合同(contract)，是對公司的外部憲章的補充。因而，美國各州公司法大都不要求將其提交公司注冊(ce) 登記機關(guan) 即州務長官處備案，英國一般也不要求提交公司注冊(ce) 機關(guan) 備案，但公司法要求保證責任有限公司和無限公司將公司組織章程與(yu) 組織大綱一並提交公司注冊(ce) 機關(guan) 登記。公司組織章程或章程細則的內(nei) 容不得與(yu) 法律及公司組織大綱或組織章程的規定相抵觸，如果發生矛盾，則以後者為(wei) 準。公司設立時的組織章程或章程細則由公司發起人或董事會(hui) 議通過，此後可以經公司的董事會(hui) 和股東(dong) 會(hui) 修改、廢除及重新製訂。