有限責任公司章程範本(企業合資組建)

　　此範例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅(jin) 供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

ＸＸ有限責任公司章程

　　為(wei) 適應社會(hui) 主義(yi) 市場經濟的要求，發展生產(chan) 力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guan) 法律、行政法規的規定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設立ＸＸ有限公司，特於(yu) ２００Ｘ年ＸＸ月製訂並簽署本章程。本章程如與(yu) 國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為(wei) 準。

　　第一章 公司名稱和住所

　　　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

　　　　第二條 公司住所：北京市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號

　　第二章 公司經營範圍

　　　　第三條 公司經營範圍：

　　　　水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與(yu) 橡膠製品的銷售；汽車維修；物業(ye) 管理；室內(nei) 外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chan) 、加工；經濟信息谘詢服務（涉及專(zhuan) 項審批的經營期限以專(zhuan) 項審批為(wei) 準）。

　　第三章 公司注冊(ce) 資本

　　　　第四條 公司注冊(ce) 資本：人民幣５０００萬(wan) 元

　　　　公司增加或減少注冊(ce) 資本，必須召開股東(dong) 會(hui) 並由全體(ti) 股東(dong) 通過並作出決(jue) 議。公司減少注冊(ce) 資本，還應當自作出決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在報紙上至少公告三次。公司變更注冊(ce) 資本應依法向登記機關(guan) 辦理變更登記手續。

　　第四章 股東(dong) 的名稱、出資方式、出資額

　　　　第五條 股東(dong) 的名稱、出資方式及出資額如下：

　　　　ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬(wan) 元，占注冊(ce) 資本的５３．３％

　　　　出資方式 貨幣

　　　　ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬(wan) ，占注冊(ce) 資本的４６．７％

　　 其中： 實物出資７０萬(wan) 元，貨幣出資４９０萬(wan) 元

　　　　第六條 公司成立後，應向股東(dong) 簽發出資證明書(shu) 。

　　第五章 股東(dong) 的權利和義(yi) 務

　　　　第七條 股東(dong) 享有如下權利：

　　　　（１）參加或推選代表參加股東(dong) 會(hui) 並根據其出資份額享有表決(jue) 權；

　　　　（２）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　　　（３）選舉(ju) 和被選舉(ju) 為(wei) 董事或監事；

　　　　（４）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓；

　　　　（５）優(you) 先購買(mai) 其他股東(dong) 轉讓的出資；

　　　　（６）優(you) 先購買(mai) 公司新增的注冊(ce) 資本；

　　　　（７）公司終止後，依法分得公司的剩餘(yu) 財產(chan) ；

　　　　（８）有權查閱股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議記錄和公司財務報告；

　　　　第八條 股東(dong) 承擔以下義(yi) 務：

　　　　（１）遵守公司章程；

　　　　（２）按期繳納所認繳的出資；

　　　　（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債(zhai) 務；

　　　　（４）在公司辦理登記注冊(ce) 手續後，股東(dong) 不得抽回投資；

　　第六章 股東(dong) 轉讓出資的條件

　　　　第九條 股東(dong) 之間可以相互轉讓部分出資。

　　　　第十條 股東(dong) 轉讓出資由股東(dong) 會(hui) 討論通過。股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓其出資時，必須經全體(ti) 股東(dong) 過半數同意；不同意轉讓的股東(dong) 應當購買(mai) 該轉讓的出資，如果不購買(mai) 該轉讓的出資，視為(wei) 同意轉讓。

　　　　第十一條 股東(dong) 依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於(yu) 股東(dong) 名冊(ce) 。

　　第七章 公司的機構及其產(chan) 生辦法、職權、議事規則

　　　　第十二條 股東(dong) 會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　　　（１）決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；

　　　　（２）選舉(ju) 和更換董事，決(jue) 定有關(guan) 董事長、董事的報酬事項；

　　　　（３）選舉(ju) 和更換由股東(dong) 代表出任的監事，決(jue) 定監事的報酬事項；

　　　　（４）審議批準董事長的報告；

　　　　（５）審議批準監事的報告；

　　　　（６）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；

　　　　（７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損的方案；

　　　　（８）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；

　　　　（９）對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；

　　　　（１０）對股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓出資作出決(jue) 議；

　　　　（１１）對公司合並、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決(jue) 議；

　　　　（１２）修改公司章程。

　　　　第十三條 股東(dong) 會(hui) 的首次會(hui) 議由出資最多的股東(dong) 召集和主持。

　　　　第十四條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由股東(dong) 按照出資比例行使表決(jue) 權。

　　　　第十五條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議分為(wei) 定期會(hui) 議和臨(lin) 時會(hui) 議，並應當於(yu) 會(hui) 議召開十五日以前通知全體(ti) 股東(dong) 。定期會(hui) 議應每半年召開一次，臨(lin) 時會(hui) 議由代表四分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) ，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東(dong) 出席股東(dong) 會(hui) 議也可書(shu) 麵委托他人參加股東(dong) 會(hui) 議，行使委托書(shu) 中載明的權力。

　　　　第十六條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書(shu) 麵委托其他董事召集並主持，被委托人全權履行董事長的職權。

　　　　第十七條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議應對所議事項作出決(jue) 議，決(jue) 議應由代表二分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過，但股東(dong) 會(hui) 對公司增加或減少注冊(ce) 資本、分立、合並、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決(jue) 議，應由代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過。股東(dong) 會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作出會(hui) 議紀錄，出席會(hui) 議的股東(dong) 應當在會(hui) 議記錄上簽名。

　　　　第十八條 公司設董事會(hui) 成員為(wei) ７人，由股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東(dong) 會(hui) 不得無故解除其職務。董事會(hui) 設董事長１人，由董事會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。董事長任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事長為(wei) 公司法定代表人，對公司股東(dong) 會(hui) 負責。

　　 董事會(hui) 行使下列職權：

　　　　（１）負責召集和主持股東(dong) 會(hui) ，檢查股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議的落實情況，並向股東(dong) 會(hui) 報告工作；

　　　　（２）執行股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議；

　　　　（３）決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；

　　　　（４）製訂公司的年度財務方案、決(jue) 算方案；

　　　　（５）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；

　　　　（６）製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本的方案；

　　　　（７）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　　　（８）決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；

　　　　（９）提名並選舉(ju) 公司總經理（以下簡稱為(wei) 經理）人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決(jue) 定其報酬事項；

　　　　（１０）製定公司的基本管理製度；

　　　　（１１）在發生戰爭(zheng) 、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決(jue) 權和處置權，但這類裁決(jue) 權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東(dong) 會(hui) 報告。

　　 董事長為(wei) 公司的法定代表人，董事長行使下列職權：

　　　　（１）負責召集和主持董事會(hui) ，檢查董事會(hui) 的落實情況，並向股東(dong) 會(hui) 和董事會(hui) 報告工作；

　　　　（２）執行股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議和董事會(hui) 決(jue) 議；

　　　　（３）代表公司簽署有關(guan) 文件；

　　　　（４）在發生戰爭(zheng) 、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決(jue) 權和處置權，但這類裁決(jue) 權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東(dong) 會(hui) 和董事會(hui) 報告；

　　　　第十九條 董事會(hui) 由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(hui) 會(hui) 議，並應於(yu) 會(hui) 議召開十日前通知全體(ti) 董事。

　　　　第二十條 董事會(hui) 必須有三分之二以上的董事出席方為(wei) 有效，董事因故不能親(qin) 自出席董事會(hui) 會(hui) 議時，必須書(shu) 麵委托他人參加，由被委托人履行委托書(shu) 中載明的權力。對所議事項作出的決(jue) 定應由占全體(ti) 董事三分之二以上的董事表決(jue) 通過方為(wei) 有效，並應作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的董事應當在會(hui) 議記錄上簽名。二十一條 公司設經理１名，副經理若幹，由董事會(hui) 聘任或者解聘，經理對董事會(hui) 負責，行使下列職權：

　　　　（１）主持公司的生產(chan) 經營管理工作；

　　　　（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　　　（３）擬定公司內(nei) 部管理機構設置方案；

　　　　（４）擬定公司的基本管理製度；

　　　　（５）製定公司的具體(ti) 規章；

　　　　（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　　　（７）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　　　經理列席股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議和董事會(hui) 會(hui) 議。

　　　　第二十二條 公司設監事１人，由公司股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。監事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。

　　　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　　　（１）檢查公司財務；

　　　　（２）對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為(wei) 進行監督；

　　　　（３）當董事長、董事、和經理的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經理予以糾正；

　　　　（４）提議召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) ；

　　　　監事列席股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議和董事會(hui) 會(hui) 議。

　　　　第二十四條 公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 公司的法定代表人

　　　　第二十五條 董事長為(wei) 公司的法定代表人，任期為(wei) 三年，由董事會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　　　第二十六條 董事長行使下列職權：

　　　　（１）負責召集和主持董事會(hui) ，檢查董事會(hui) 的落實情況，並向股東(dong) 會(hui) 和董事會(hui) 報告工作；

　　　　（２）執行股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議和董事會(hui) 決(jue) 議；

　　　　（３）代表公司簽署有關(guan) 文件；

　　　　（４）提名公司經理人選，交董事會(hui) 任免。

　　　　（５）在發生戰爭(zheng) 、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決(jue) 權和處置權，但這類裁決(jue) 權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東(dong) 會(hui) 和董事會(hui) 報告；

　　第九章 財務、會(hui) 計、利潤分配及勞動用工製度

　　　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會(hui) 計製度，並應在每一會(hui) 計年度終了時製作財務會(hui) 計報告，委托國家承認的會(hui) 計師事務所審計並出據書(shu) 麵報告，並應於(yu) 第二年三月三十一日前送交各股東(dong) 。

　　　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guan) 法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　　　第二十九條 勞動用工製度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關(guan) 規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與(yu) 清算辦法

　　　　第三十條 公司的營業(ye) 期限為(wei) 二十年，從(cong) 《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》簽發之日起計算。

　　　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　　　（１）公司章程規定的營業(ye) 期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　　　（２）股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散；

　　　　（３）因公司合並或者分立需要解散的；

　　 （４）公司違反法律、行政法規被依法責令關(guan) 閉的；

　　 （５）不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　 （６）宣告破產(chan) 。

　　　　第三十二條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東(dong) 會(hui) 或者有關(guan) 主管機關(guan) 確認，並報送公司登記機關(guan) ，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東(dong) 認為(wei) 需要規定的其他事項

　　　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與(yu) 法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體(ti) 股東(dong) 表決(jue) 通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關(guan) 備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guan) 做變更登記。

　　　　第三十四條 公司章程的解釋權屬於(yu) 股東(dong) 會(hui) 。

　　　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guan) 核定的為(wei) 準。

　　　　第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　　　第三十七條 本章程一式四份，股東(dong) 各留存一份，公司留存一份並報公司登記機關(guan) 備案一份。

　　　　全體(ti) 股東(dong) 蓋章：

　　　　xx中心

　　　　XX綜合商社

　　 20xx年xx月xx日