股份有限公司章程範本

　　此範本根據《公司法》的一般規定及股份公司的一般情況設計，僅(jin) 供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

ＸＸＸＸ股份有限公司章程

目 錄

　　第一章 總 則
　　第二章 經營宗旨和範圍
　　第三章 股 份
　　　　第一節 股份發行
　　　　第二節 股份增減和回購
　　　　第三節 股份轉讓
　　第四章 股東(dong) 和股東(dong) 大會(hui)
　　　　第一節 股東(dong)
　　　　第二節 股東(dong) 大會(hui)
　　　　第三節 股東(dong) 大會(hui) 提案
　　　　第四節 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議
　　第五章 董事會(hui)
　　　　第一節 董事
　　　　第二節 董事會(hui)
　　　　第三節 董事會(hui) 秘書(shu)
　　第六章 總經理
　　第七章 監事會(hui)
　　　　第一節 監事
　　　　第二節 監事會(hui)
　　　　第三節 監事會(hui) 決(jue) 議
　　第八章 財務、會(hui) 計和審計
　　　　第一節 財務、會(hui) 計製度
　　　　第二節 內(nei) 部審計
　　　　第三節 會(hui) 計師事務所的聘任
　　第九章 通知
　　第十章 合並、分立、解散和清算
　　第一節 合並或分立
　　第二節 解散和清算
　　第十一章 修改章程
　　第十二章 附則

第一章 總 則

　　第１條 為(wei) 維護ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡稱″公司″）、股東(dong) 和債(zhai) 權人的合法權益，規範公司的組織和行為(wei) ，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guan) 規定，製訂本章程。
　　第２條 公司係依照《公司法》和其他有關(guan) 規定成立的股份有限公司。
　　公司經ＸＸＸＸＸＸ（審批機關(guan) ）Ｘ複〈１９９６〉３９號文批準，以發起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊(ce) 登記，取得營業(ye) 執照。
　　第３條 公司經有關(guan) 監管機構批準，可以向境內(nei) 外社會(hui) 公眾(zhong) 公開發行股票。
　　第４條 公司注冊(ce) 名稱
　　中文全稱ＸＸＸＸ股份有限公司 簡稱：“ＸＸ公司”　
　　第５條 公司住所為(wei) ：北京市西城區金融大街３５號
　　郵政編碼：１０００３２
　　第６條 公司注冊(ce) 資本為(wei) 人民幣５０００００００元。
　　第７條 公司為(wei) 永久存續的股份有限公司。
　　第８條 董事長為(wei) 公司的法定代表人。
　　第９條 公司全部資產(chan) 分為(wei) 等額股份，股東(dong) 以其所持股份為(wei) 限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任。
　　第１０條 本公司章程自生效之日起，即成為(wei) 規範公司的組織與(yu) 行為(wei) 、公司與(yu) 股東(dong) 、股東(dong) 與(yu) 股東(dong) 之間權利義(yi) 務關(guan) 係的，具有法律約束力的文件。股東(dong) 可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東(dong) 、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東(dong) 可以依據公司章程起訴股東(dong) ；股東(dong) 可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
　　第１１條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(hui) 秘書(shu) 、財務負責人。

第二章 經營宗旨和範圍

　　第１２條 公司的經營宗旨：依據有關(guan) 法律、法規，自主開展各項業(ye) 務，不斷提高企業(ye) 的經營管理水平和核心競爭(zheng) 能力，為(wei) 廣大客戶提供優(you) 質服務，實現股東(dong) 權益和公司價(jia) 值的最大化，創造良好的經濟和社會(hui) 效益，促進保險業(ye) 的繁榮與(yu) 發展。
　　第１３條 經公司登記機關(guan) 核準，公司經營範圍是：水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與(yu) 橡膠製品的銷售；汽車維修；物業(ye) 管理；室內(nei) 外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chan) 、加工；經濟信息谘詢服務（涉及專(zhuan) 項審批的經營期限以專(zhuan) 項審批為(wei) 準）。
　　公司根據自身發展能力和業(ye) 務需要，經公司登記機關(guan) 核準可調整經營範圍，並在境內(nei) 外設立分支機構。

第三章 股 份

第一節 股份發行

　　第１４條 公司的股份采取股票的形式。
　　第１５條 公司發行的所有股份均為(wei) 普通股。
　　第１６條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
　　第１７條 公司發行的股票，以人民幣標明麵值，每股麵值人民幣１元。
　　第１８條 公司發行的股份，由公司統一向股東(dong) 出具持股證明。
　　第１９條 公司經批準發行的普通股總數為(wei) ５０００００００股，成立時向發起人發行５０００００００股，占公司可發行普通股總數的１００％，票麵金額為(wei) 人民幣１元，
　　第２０條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下；
　　中國ＸＸ集團公司 ３０００．萬(wan) 股
　　ＸＸ中心 １０００．萬(wan) 股
　　北京ＸＸ公司 ５００． 萬(wan) 股
　　上海ＸＸ有限公司 ３００． 萬(wan) 股
　　廣東(dong) ＸＸ廠 ２００． 萬(wan) 股
　　以上發起人均以貨幣形式認購股份。
　　境外企業(ye) 、境內(nei) 外商獨資企業(ye) 持有本公司股份按國家有關(guan) 法律法規執行。
　　第２１條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(ye) ）不以贈與(yu) 、墊資、擔保、補償(chang) 或貸款等形式，對購買(mai) 或者擬購買(mai) 公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

　　第２２條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東(dong) 大會(hui) 分別作出決(jue) 議，並經ＸＸＸＸＸＸ審批機關(guan) 　批準，可以采用下列方式增加資本：
　　（一）向社會(hui) 公眾(zhong) 發行股份；
　　（二）向所有現有股東(dong) 配售股份；
　　（三）向現有股東(dong) 派送紅股；
　　（四）以公積金轉增股本；
　　（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。
　　第２３條 根據公司章程的規定，經ＸＸＸＸＸＸ（審批機關(guan) ）批準，公司可以減少注冊(ce) 資本。公司減少注冊(ce) 資本，按照《公司法》以及其他有關(guan) 規定和公司章程規定的程序辦理。
　　第２４條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，並報ＸＸＸＸＸＸ（審批機關(guan) ）和其他國家有關(guan) 主管機構批準後，可以購回本公司的股票：
　　（一）為(wei) 減少公司資本而注銷股份；
　　（二）與(yu) 持有本公司股票的其他公司合並。
　　除上述情形外，公司不進行買(mai) 賣本公司股票的活動。
　　第２５條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
　　（一）向全體(ti) 股東(dong) 按照相同比例發出購回要約；
　　（二）通過公開交易方式購回；
　　（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其它情形。
　　第２６條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起１０日內(nei) 注銷該部分股份，並向公司登記機關(guan) 申請辦理注冊(ce) 資本的變更登記。

第三節 股份轉讓

　　第２７條 公司的股份可以依法轉讓。
　　第２８條 公司不接受本公司的股票作為(wei) 質押權的標的。
　　第２９條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nei) ，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職後六個(ge) 月內(nei) 不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東(dong) 和股東(dong) 大會(hui)

第一節 股東(dong)

　　第３０條 公司股東(dong) 為(wei) 依法持有公司股份的人。
　　股東(dong) 按其所持有股份的享有權利，承擔義(yi) 務。
　　第３１條 股東(dong) 名冊(ce) 是證明股東(dong) 持有公司股份的充分證據。
　　第３２條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 、分配股利、清算及從(cong) 事其他需要確認股權的行為(wei) 時，由董事會(hui) 決(jue) 定某一日為(wei) 股權登記日，股權登記日結束時在冊(ce) 的股東(dong) 為(wei) 公司股東(dong) 。
　　第３３條 公司股東(dong) 享有下列權利：
　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）參加或者委派股東(dong) 代理人參加股東(dong) 會(hui) 議；
　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決(jue) 權；
　　（四）對公司的經營行為(wei) 進行監督，提出建議或者質詢；
　　（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與(yu) 或質押其所持有的股份；
　　（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關(guan) 信息，包括：
　　（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘(yu) 財產(chan) 的分配；
　　（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
　　第３４條 股東(dong) 提出查閱前條所述有關(guan) 信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書(shu) 麵文件，公司經核實股東(dong) 身份後按照股東(dong) 的要求予以提供。
　　第３５條 股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 的決(jue) 議違反法律、行政法規，侵犯股東(dong) 合法權益的，股東(dong) 有權向人民法院提起要求停止該違法行為(wei) 和侵害行為(wei) 的訴訟。
　　第３６條 公司股東(dong) 承擔下列義(yi) 務：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
　　（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義(yi) 務。
　　第３７條 持有公司５％以上有表決(jue) 權股份的股東(dong) ，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起３個(ge) 工作日內(nei) ，向公司作出書(shu) 麵報告。
　　第３８條 公司的控股股東(dong) 在行使表決(jue) 權時，不得作出有損於(yu) 公司和其他股東(dong) 合法權益的決(jue) 定。
　　第３９條 本章程所稱″控股股東(dong) ″是指具備下列條件之一的股東(dong) ：
　　（一）此人單獨或者與(yu) 他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
　　（二）此人單獨或與(yu) 他人一致行動時，可以行使公司３０％以上的表決(jue) 權或者可以控製公司３０％以上表決(jue) 權的行使；
　　（三）此人單獨或者與(yu) 他人一致行動時，持有公司３０％以上的股份；
　　（四）此人單獨或者與(yu) 他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控製公司。
　　本條所稱″一致行動″是指兩(liang) 個(ge) 或者兩(liang) 個(ge) 以上的人以協議的方式（不論口頭或者書(shu) 麵）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控製公司的目的的行為(wei) 。
　　兩(liang) 個(ge) 或兩(liang) 個(ge) 以上的股東(dong) 之間可以達成與(yu) 行使股東(dong) 投票權相關(guan) 的協議。

第二節 股東(dong) 大會(hui)

　　第４０條 股東(dong) 大會(hui) 是公司的權力機構，依法行使下列職權：
　　（一）決(jue) 定公司經營方針和投資計劃；
　　（二）選舉(ju) 和更換董事，決(jue) 定有關(guan) 董事的報酬事項；
　　（三）選舉(ju) 和更換由股東(dong) 代表出任的監事，決(jue) 定有關(guan) 監事的報酬事項；
　　（四）審議批準董事會(hui) 的報告；
　　（五）審議批準監事會(hui) 的報告；
　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
　　（八）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；
　　（九）對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；
　　（十）對公司合並、分立、解散和清算等事項作出決(jue) 議；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）對公司聘用、解聘會(hui) 計師事務所作出決(jue) 議；
　　（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定的其他事項。
　　第４１條 股東(dong) 大會(hui) 分為(wei) 股東(dong) 年會(hui) 和臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 。股東(dong) 年會(hui) 每年召開１次，並應於(yu) 上一個(ge) 會(hui) 計年度完結之後的６個(ge) 月之內(nei) 舉(ju) 行，臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 每年召開次數不限。
　　第４２條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起２個(ge) 月以內(nei) 召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ：
　　（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於(yu) 章程所定人數的三分之二時；
　　（二）公司未彌補的虧(kui) 損達股本總額的三分之一時；
　　（三）單獨或者合並持有公司有表決(jue) 權股份總數１０％（不含投票代理權）以上的股東(dong) 書(shu) 麵請求時；
　　（四）董事會(hui) 認為(wei) 必要時；
　　（五）監事會(hui) 提議召開時；
　　（六）公司章程規定的其他情形。
　　第４３條 臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 隻對通知中列明的事項作出決(jue) 議。
　　第４４條 股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議由董事會(hui) 依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會(hui) 議的股東(dong) 共同推舉(ju) １名股東(dong) 主持會(hui) 議。
　　第４５條 公司召開股東(dong) 大會(hui) ，董事會(hui) 應當在會(hui) 議召開３０日以前通知登記在冊(ce) 的公司股東(dong) 。
　　第４６條 股東(dong) 會(hui) 議的通知包括以下內(nei) 容：
　　（一）會(hui) 議的日期、地點和會(hui) 議期限；
　　（二）提交會(hui) 議審議的事項；
　　（三）以明顯的文字說明：全體(ti) 股東(dong) 均有權出席股東(dong) 大會(hui) ，並可以委托代理人出席會(hui) 議和參加表決(jue) ，該股東(dong) 代理人不必是公司的股東(dong) ；
　　（四）有權出席股東(dong) 大會(hui) 股東(dong) 的股權登記日；
　　（五）投票代理委托書(shu) 的送達時間和地點；
　　（六）會(hui) 務常設聯係人姓名、電話號碼。
　　第４７條 股東(dong) 可以親(qin) 自出席股東(dong) 大會(hui) ，也可以委托代理人代為(wei) 出席和表決(jue) 。
　　股東(dong) 應當以書(shu) 麵形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shu) 麵形式委托的代理人簽署；委托人為(wei) 法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
　　第４８條 法人股東(dong) 應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(hui) 議。法定代表人出席會(hui) 議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(hui) 議的，代理人應出示本人身份證、法人股東(dong) 單位的法定代表人依法出具的書(shu) 麵委托書(shu) 和持股憑證。
　　第４９條 股東(dong) 出具的委托他人出席股東(dong) 大會(hui) 的授權委托書(shu) 應當載明下列內(nei) 容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表決(jue) 權；
　　（三）分別對列入股東(dong) 大會(hui) 議程的每一審議事項投讚成、反對或棄權票的指示；
　　（四）對可能納入股東(dong) 大會(hui) 議程的臨(lin) 時提案是否有表決(jue) 權，如果有表決(jue) 權應行使何種表決(jue) 權的具體(ti) 指示；
　　（五）委托書(shu) 簽發日期和有效期限；
　　（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為(wei) 法人股東(dong) 的，應加蓋法人單位印章。
　　 委托書(shu) 應當注明如果股東(dong) 不作具體(ti) 指示，股東(dong) 代理人是否可以按自己的意思表決(jue) 。
　　第５０條 投票代理委托書(shu) 至少應當在有關(guan) 會(hui) 議召開前備置於(yu) 公司住所，或者召集會(hui) 議的通知中指定的其他地方。委托書(shu) 由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shu) 或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書(shu) 或者其他授權文件，和投票代理委托書(shu) 均需備置於(yu) 公司住所或者召集會(hui) 議的通知中指定的其他地方。委托書(shu) 可以以傳(chuan) 真方式送達到公司，但委托書(shu) 原件應當在合理的時間內(nei) 盡快寄送到公司。
　　委托人為(wei) 法人的，由其法定代表人或者董事會(hui) 、其他決(jue) 策機構決(jue) 議授權的人作為(wei) 代表出席公司的股東(dong) 會(hui) 議。
　　第５１條 出席會(hui) 議人員的簽名冊(ce) 由公司負責製作。簽名冊(ce) 載明參加會(hui) 議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決(jue) 權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
　　第５２條 監事會(hui) 或者股東(dong) 要求召集臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，應當按照下列程序辦理：
　　簽署一份或者數份同樣格式內(nei) 容的書(shu) 麵要求，提請董事會(hui) 召集臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，並闡明會(hui) 議議題。董事會(hui) 在收到前述書(shu) 麵要求後，應當盡快發出召集臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的通知。
　　第５３條 股東(dong) 大會(hui) 召開的會(hui) 議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(hui) 不得變更股東(dong) 大會(hui) 召開的時間；因不可抗力確需變更股東(dong) 大會(hui) 召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
　　第５４條 董事會(hui) 人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於(yu) 本章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧(kui) 損數額達到股本總額的三分之一，董事會(hui) 未在規定期限內(nei) 召集臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，監事會(hui) 或者股東(dong) 可以按照本章第５２條規定的程序自行召集臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 。

第三節 股東(dong) 大會(hui) 提案

　　第５５條 公司召開股東(dong) 大會(hui) ，持有或者合並持有公司發行在外有表決(jue) 權股份總數的５％以上的股東(dong) ，有權向公司提出新的提案。
　　第５６條 股東(dong) 大會(hui) 提案應當符合下列條件：
　　（一）內(nei) 容與(yu) 法律、法規和本章程的規定不相抵觸，並且屬於(yu) 公司經營範圍和股東(dong) 大會(hui) 職責範圍；
　　（二）有明確議題和具體(ti) 決(jue) 議事項；
　　（三）以書(shu) 麵形式提交或送達董事會(hui) 。
　　第５７條 公司董事會(hui) 應當以公司和股東(dong) 的最大利益為(wei) 行為(wei) 準則，按照本節第５６條的規定對股東(dong) 大會(hui) 提案進行審查。
　　第５８條 董事會(hui) 決(jue) 定不將股東(dong) 大會(hui) 提案列入會(hui) 議議程的，應當在該次股東(dong) 大會(hui) 上進行解釋和說明。
　　第５９條 提出提案的股東(dong) 對董事會(hui) 不將其提案列入股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議議程的決(jue) 定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規定程序要求召集臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 。

第四節 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議

　　第６０條 股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）以其所代表的有表決(jue) 權的股份數額行使表決(jue) 權，每一股份享有一票表決(jue) 權。
　　第６１條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議分為(wei) 普通決(jue) 議和特別決(jue) 議。
　　股東(dong) 大會(hui) 作出普通決(jue) 議，應當由出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）所持表決(jue) 權的二分之一以上通過。
　　股東(dong) 大會(hui) 作出特別決(jue) 議，對於(yu) 本章程第６３條規定的事項，應當由出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）所持表決(jue) 權的三分之二以上通過。
　　第６２條 下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議通過：
　　（一）董事會(hui) 和監事會(hui) 的工作報告；
　　（二）董事會(hui) 擬定的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
　　（三）增加或減少本章程規定的公司董事人數；
　　（四）董事會(hui) 和監事會(hui) 成員的任免及其報酬和支付方法；
　　（五）公司年度預算方案、決(jue) 算方案；
　　（六）公司年度報告；
　　（七）聘任或解聘會(hui) 計師事務所；
　　（八）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決(jue) 議通過以外的其他事項。
　　第６３條 下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以三分之二以上表決(jue) 權的特別決(jue) 議通過：
　　（一）公司增加或者減少注冊(ce) 資本；
　　（二）向社會(hui) 公眾(zhong) 發行股份；
　　（三）發行公司債(zhai) 券；
　　（四）公司章程的修改；
　　（五）回購本公司股票；
　　（六）公司的分立、合並、解散和清算；
　　（七）公司章程規定和股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議認定會(hui) 對公司產(chan) 生重大影響的、需要以三分之二以上表決(jue) 權的特別決(jue) 議通過的其他事項。
　　 第６４條 非經股東(dong) 大會(hui) 以本章程第６３條規定的特別決(jue) 議批準，公司不得與(yu) 董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(ye) 務的管理交予該人負責的合同。
　　第６５條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議。
　　公司所有董事由股東(dong) 大會(hui) 以等額選舉(ju) 的方式產(chan) 生；股東(dong) 董事、監事由股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。
　　第６６條 股東(dong) 大會(hui) 采取記名方式投票表決(jue) 。
　　第６７條 每一審議事項的表決(jue) 投票，應當至少有２名股東(dong) 代表和１名監事參加清點，並由清點人代表當場公布表決(jue) 結果。
　　第６８條 會(hui) 議主持人根據表決(jue) 結果決(jue) 定股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議是否通過，並應當在會(hui) 上宣布表決(jue) 結果。決(jue) 議的表決(jue) 結果載入會(hui) 議記錄。
　　第６９條 會(hui) 議主持人如果對提交表決(jue) 的決(jue) 議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會(hui) 議主持人未進行點票，出席會(hui) 議的股東(dong) 或者股東(dong) 代理人對會(hui) 議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決(jue) 結果後立即要求點票，會(hui) 議主持人應當即時點票。
　　第７０條 股東(dong) 大會(hui) 審議有關(guan) 關(guan) 聯交易事項時，關(guan) 聯股東(dong) 不應當參與(yu) 投票表決(jue) ，其所代表的有表決(jue) 權的股份數不計入有效表決(jue) 總數；股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的公告應當充分披露非關(guan) 聯股東(dong) 的表決(jue) 情況。如有特殊情況關(guan) 聯股東(dong) 無法回避時，公司在征得有關(guan) 部門的同意後，可以按照正常程序進行表決(jue) ，並在股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議公告中作出詳細說明。
　　第７１條 有關(guan) 聯關(guan) 係的股東(dong) 可以自行申請回避，公司其他股東(dong) 以及公司董事會(hui) 可以申請有關(guan) 聯關(guan) 係的股東(dong) 回避，上述申請應在股東(dong) 大會(hui) 召開前１０日提出，董事會(hui) 有義(yi) 務立即將申請通知有關(guan) 股東(dong) 。有關(guan) 股東(dong) 可以就上述申請提出異議，在表決(jue) 前不提出異議的，被申請回避的股東(dong) 應回避；對申請有異議的，可以在股東(dong) 大會(hui) 召開前要求監事會(hui) 對申請作出決(jue) 議，監事會(hui) 應在股東(dong) 大會(hui) 召開前作出決(jue) 議，不服該決(jue) 議的可以向有關(guan) 部門申訴，申訴期間不影響監事會(hui) 決(jue) 議的執行。
　　第７２條 除涉及公司商業(ye) 秘密不能在股東(dong) 大會(hui) 上公開外，董事會(hui) 和監事會(hui) 應當對股東(dong) 的質詢和建議作出答複或說明。
　　第７３條 股東(dong) 大會(hui) 應有會(hui) 議記錄。會(hui) 議記錄記載以下內(nei) 容：
　　（一）出席股東(dong) 大會(hui) 的有表決(jue) 權的股份數，占公司總股份的比例；
　　（二）召開會(hui) 議的日期、地點；
　　（三）會(hui) 議主持人姓名、會(hui) 議議程；
　　（四）各發言人對每個(ge) 審議事項的發言要點；
　　（五）每一表決(jue) 事項的表決(jue) 結果；
　　（六）股東(dong) 的質詢意見、建議及董事會(hui) 、監事會(hui) 的答複或說明等內(nei) 容；
　　（七）股東(dong) 大會(hui) 認為(wei) 和公司章程規定應當載入會(hui) 議記錄的其他內(nei) 容。
　　第７４條 股東(dong) 大會(hui) 記錄由出席會(hui) 議的董事和記錄員簽名，並作為(wei) 公司檔案由董事會(hui) 秘書(shu) 保存。股東(dong) 大會(hui) 記錄的保管期限為(wei) １５年。
　　第７５條 對股東(dong) 大會(hui) 到會(hui) 人數、參會(hui) 股東(dong) 持有的股份數額、授權委托書(shu) 、每一表決(jue) 事項的表決(jue) 結果、會(hui) 議記錄、會(hui) 議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章 董事會(hui)

第一節 董 事

　　第７６條 公司董事為(wei) 自然人，董事無需持有公司股份。
　　第７７條 《公司法》第５７條、第５８條規定的情形以及被中國保監會(hui) 、中國證監會(hui) 確定為(wei) 市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。
　　第７８條 董事由股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 或更換，任期３年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東(dong) 大會(hui) 不得無故解除其職務。
　　董事任期從(cong) 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議通過之日起計算，至本屆董事會(hui) 任期屆滿時為(wei) 止。
　　第７９條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與(yu) 公司和股東(dong) 的利益相衝(chong) 突時，應當以公司和股東(dong) 的最大利益為(wei) 行為(wei) 準則，並保證：
　　（一）在其職責範圍內(nei) 行使權利，不得越權；
　　（二）除經公司章程規定或者股東(dong) 大會(hui) 在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
　　（三）不得利用內(nei) 幕信息為(wei) 自己或他人謀取利益；
　　（四）不得自營或者為(wei) 他人經營與(yu) 公司同類的營業(ye) 或者從(cong) 事損害本公司利益的活動；
　　（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chan) ；
　　（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
　　（七）不得利用職務便利為(wei) 自己或他人侵占或者接受本應屬於(yu) 公司的商業(ye) 機會(hui) ；
　　（八）未經股東(dong) 大會(hui) 在知情的情況下批準，不得接受與(yu) 公司交易有關(guan) 的傭(yong) 金；
　　（九）不得將公司資產(chan) 以其個(ge) 人名義(yi) 或者以其他個(ge) 人名義(yi) 開立帳戶儲(chu) 存；
　　（十）不得以公司資產(chan) 為(wei) 本公司的股東(dong) 或者其他個(ge) 人債(zhai) 務提供擔保；
　　（十一）未經股東(dong) 大會(hui) 在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guan) 披露該信息：
　　１、法律有規定；
　　２、公眾(zhong) 利益有要求；
　　３、該董事本身的合法利益有要求。
　　第８０條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
　　（一）公司的商業(ye) 行為(wei) 符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業(ye) 活動不超越營業(ye) 執照規定的業(ye) 務範圍；
　　（二）公平對待所有股東(dong) ；
　　（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(ye) 務經營管理狀況；
　　（四）親(qin) 自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東(dong) 大會(hui) 在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；
　　（五）接受監事會(hui) 對其履行職責的合法監督和合理建議。
　　第８１條 未經公司章程規定或者董事會(hui) 的合法授權，任何董事不得以個(ge) 人名義(yi) 代表公司或者董事會(hui) 行事。董事以其個(ge) 人名義(yi) 行事時，在第三方會(hui) 合理地認為(wei) 該董事在代表公司或者董事會(hui) 行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
　　第８２條 董事個(ge) 人或者其所任職的其他企業(ye) 直接或者間接與(yu) 公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guan) 聯關(guan) 係時（聘任合同除外），不論有關(guan) 事項在一般情況下是否需要董事會(hui) 批準同意，均應當盡快向董事會(hui) 披露其關(guan) 聯關(guan) 係的性質和程度。
　　除非有關(guan) 聯關(guan) 係的董事按照本條前款的要求向董事會(hui) 作了披露，並且董事會(hui) 在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決(jue) 的會(hui) 議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
　　第８３條 有關(guan) 聯關(guan) 係的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guan) 聯關(guan) 係的董事回避，上述回避申請應在董事會(hui) 召開前５日提出。有關(guan) 董事可以就上述申請提出異議，在董事會(hui) 表決(jue) 前不提出異議的，被申請回避的董事應回避；對回避申請有異議的，可以在董事會(hui) 召開前要求監事會(hui) 對申請作出決(jue) 議，監事會(hui) 應在董事會(hui) 表決(jue) 前作出決(jue) 議，不服該決(jue) 議的董事可以向有關(guan) 部門申訴，申訴期間不影響監事會(hui) 決(jue) 議的執行。
　　第８４條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guan) 合同、交易、安排前以書(shu) 麵形式通知董事會(hui) ，聲明由於(yu) 通知所列的內(nei) 容，公司日後達成的合同、交易、安排與(yu) 其有利益關(guan) 係，則在通知闡明的範圍內(nei) ，有關(guan) 董事視為(wei) 做了本章前條所規定的披露。
　　第８５條 董事連續２次未能親(qin) 自出席，也不委托其他董事出席董事會(hui) 會(hui) 議，視為(wei) 不能履行職責，董事會(hui) 應當建議股東(dong) 大會(hui) 予以撤換。
　　第８６條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會(hui) 提交書(shu) 麵辭職報告。
　　第８７條 如因董事的辭職導致公司董事會(hui) 低於(yu) 法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chan) 生的缺額後方能生效。
　　下任董事會(hui) 應當盡快召集臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，選舉(ju) 董事填補因董事辭職產(chan) 生的空缺。在股東(dong) 大會(hui) 未就董事選舉(ju) 作出決(jue) 議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會(hui) 的職權應當受到合理的限製。
　　第８８條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東(dong) 負有的義(yi) 務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內(nei) ，以及任期結束後的合理期間內(nei) 並不當然解除，其對公司商業(ye) 秘密保密的義(yi) 務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為(wei) 公開信息。其他義(yi) 務的持續期間應當根據公平的原則決(jue) 定，視事件發生與(yu) 離任之間時間的長短，以及與(yu) 公司的關(guan) 係在何種情況和條件下結束而定。
　　第８９條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償(chang) 責任。
　　第９０條 公司不以任何形式為(wei) 董事納稅。
　　第９１條 本節有關(guan) 董事義(yi) 務的規定，適用於(yu) 公司監事、總經理和其他高級管理人員。

第二節 董事會(hui)

　　第９２條 公司設董事會(hui) ，對股東(dong) 大會(hui) 負責。
　　第９３條 董事會(hui) 由１９名董事組成，設董事長１人。
　　第９４條 董事會(hui) 行使下列職權：
　　（一）負責召集股東(dong) 大會(hui) ，並向大會(hui) 報告工作；
　　（二）執行股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議；
　　（三）決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；
　　（四）製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
　　（五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
　　（六）製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本、發行債(zhai) 券或其他證券及上市方案；
　　（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合並、分立和解散方案；
　　（八）決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置
　　（九）決(jue) 定分公司的設置；
　　（十）聘任或者解聘公司董事會(hui) 執行委員會(hui) 主席、總經理、常務副總經理、副總經理、董事會(hui) 秘書(shu) 、財務負責人；並決(jue) 定其報酬事項和獎懲事項；
　　（十一）製訂公司的基本管理製度；
　　（十二）製訂公司章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事項；
　　（十四） 向股東(dong) 大會(hui) 提請聘請或更換為(wei) 公司審計的會(hui) 計師事務所；
　　（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
　　（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東(dong) 大會(hui) 授予的其他職權。
　　第９５條 公司董事會(hui) 應當就注冊(ce) 會(hui) 計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東(dong) 大會(hui) 作出說明。
　　第９６條 董事會(hui) 應當確定其運用公司資產(chan) 所作出的風險投資權限，建立嚴(yan) 格的審查和決(jue) 策程序；重大投資項目應當組織有關(guan) 專(zhuan) 家、專(zhuan) 業(ye) 人員進行評審，並報股東(dong) 大會(hui) 批準。
　　第９７條 董事會(hui) 製定董事會(hui) 議事規則，以確保董事會(hui) 的工作效率和科學決(jue) 策。
　　第９８條 董事會(hui) 設立預算審核委員會(hui) 、審計委員會(hui) 、薪酬委員會(hui) 等專(zhuan) 門委員會(hui) 和董事會(hui) 認為(wei) 需要設立的其他專(zhuan) 門委員會(hui) 。
　　各專(zhuan) 門委員會(hui) 在董事會(hui) 的統一領導下，為(wei) 董事會(hui) 決(jue) 策提供建議、谘詢意見。
　　董事會(hui) 各專(zhuan) 門委員會(hui) 的工作規則由董事會(hui) 製定。
　　第９９條 （一）董事會(hui) 預算審核委員會(hui) 由３至５名董事組成，預算審核委員會(hui) 主席由其中１名委員擔任。
　　預算審核委員會(hui) 的主要職責是審核公司年度預算方案預案，負責監督公司預算方案的執行，並根據市場變化和預算方案的執行情況向董事會(hui) 提出調整的建議和意見，履行董事會(hui) 授予的其他職權。
　　（二）董事會(hui) 審計委員會(hui) 由３至５名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會(hui) 主席由其中１名委員擔任。
　　審計委員會(hui) 的主要職責是：
　　（１）檢查公司會(hui) 計政策、財務狀況和財務報告程序；
　　（２）提出公司聘任會(hui) 計師事務所的議案；
　　（３）對公司內(nei) 部審計人員及其工作進行考核；
　　（４）對公司內(nei) 部控製製度進行考核；
　　（５）檢查公司存在或潛在的各種風險；
　　（６）檢查公司遵守法律、法規的情況；
　　（７）董事會(hui) 授予的其他職權。
　　（三）董事會(hui) 薪酬委員會(hui) 由３至５名董事組成，薪酬委員會(hui) 主席由其中１名委員擔任。
　　薪酬委員會(hui) 的主要職責是：
　　（１）擬定董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與(yu) 方案；
　　（２）審核公司的薪酬政策；
　　（３）董事會(hui) 授予的其他職權。
　　董事會(hui) 各專(zhuan) 門委員會(hui) 有下列一般性權利：
　　（１）向董事會(hui) 提出建議；
　　（２）就董事會(hui) 授權的事項作出決(jue) 定；
　　（３）可查閱公司有關(guan) 文件、記錄和財務會(hui) 計資料；
　　（４）必要時聘請外部顧問。
　　預算審核委員會(hui) 、審計委員會(hui) 、薪酬委員會(hui) 的任何決(jue) 議，均須經各專(zhuan) 門委員會(hui) 的多數同意作出，表決(jue) 票數相同時，有關(guan) 專(zhuan) 門委員會(hui) 主席應有決(jue) 定性表決(jue) 權。
　　第１００條 董事會(hui) 設執行委員會(hui) ，負責執行董事會(hui) 決(jue) 議。執行委員會(hui) 由７至９名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的３名董事、公司總經理、常務副總經理。
　　執行委員會(hui) 實行主席負責製，執行委員會(hui) 主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會(hui) 聘任。
　　執行委員會(hui) 負責組織實施董事會(hui) 的各項決(jue) 議，擬訂公司發展戰略、經營計劃，審核提交董事會(hui) 的重大人事事項，執行董事會(hui) 授予的其他職權。
　　執行委員會(hui) 主席負責主持董事會(hui) 執行委員會(hui) 的工作，行使董事會(hui) 及其執行委員會(hui) 授予的其他職權。
　　下述事項須經董事會(hui) 執行委員會(hui) 通過並組織實施：
　　（１）任何單筆超過人民幣５００萬(wan) 元的固定資產(chan) 或費用支出（與(yu) 公司簽發的保單有關(guan) 的支出除外）；
　　（２）出售超過人民幣５００萬(wan) 元的固定資產(chan) 的任何單筆交易（正常商業(ye) 經營過程中的對外投資除外）；
　　（３）公司作為(wei) 一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與(yu) 任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為(wei) 另一方當事人的任何交易。
　　第１０１條 董事長以全體(ti) 董事的過半數選舉(ju) 產(chan) 生和罷免。董事長可以由股東(dong) 董事也可以由非股東(dong) 董事擔任。
　　第１０２條 董事長行使下列職權：
　　（一）主持股東(dong) 大會(hui) 和召集、主持董事會(hui) 會(hui) 議；
　　（二）主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議；；
　　（三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　（四）擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；
　　（五）擬訂公司的基本管理製度；
　　（六）製定公司的具體(ti) 規章；
　　（七）簽署公司股票、公司債(zhai) 券及其他有價(jia) 證券、董事會(hui) 重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
　　（八）提名公司總經理；
　　（九）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會(hui) 和股東(dong) 大會(hui) 報告；
　　（十）董事會(hui) 授予的其他職權。
　　第１０３條 董事長不能履行職權時，應當指定１名副董事長或者董事代行其職權。
　　第１０４條 董事會(hui) 每年至少召開２次會(hui) 議，由董事長召集，於(yu) 會(hui) 議召開１５日以前書(shu) 麵通知全體(ti) 董事。
　　第１０５條 有下列情形之一的，董事長應在３０個(ge) 工作日內(nei) 召集臨(lin) 時董事會(hui) 會(hui) 議：
　　（一）董事長認為(wei) 必要時；
　　（二）三分之一以上董事聯名提議時；
　　（三）監事會(hui) 提議時；
　　（四）董事會(hui) 執行委員會(hui) 主席或公司總經理提議時。
　　第１０６條 董事會(hui) 召開臨(lin) 時董事會(hui) 會(hui) 議應當於(yu) 會(hui) 議召開１０日以前以書(shu) 麵方式通知全體(ti) 董事。
　　如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定１名副董事長或者董事代行其召集臨(lin) 時董事會(hui) 會(hui) 議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體(ti) 人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉(ju) １名董事負責召集會(hui) 議。
　　第１０７條 董事會(hui) 會(hui) 議通知包括以下內(nei) 容：
　　（一）會(hui) 議日期和地點；
　　（二）會(hui) 議期限；
　　（三）事由及議題；
　　（四）發出通知的日期。
　　第１０８條 董事會(hui) 會(hui) 議應當由二分之一以上的董事出席方可舉(ju) 行。每一董事享有一票表決(jue) 權。董事會(hui) 作出決(jue) 議，必須經全體(ti) 董事的過半數通過。
　　第１０９條 董事會(hui) 會(hui) 議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shu) 麵委托其他董事代為(wei) 出席。委托書(shu) 可以以傳(chuan) 真方式送達到公司，但委托書(shu) 原件應當在合理的時間內(nei) 盡快寄送到公司。
　　委托書(shu) 應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委托人簽名或蓋章。
　　代為(wei) 出席會(hui) 議的董事應當在授權範圍內(nei) 行使董事的權利。董事未出席董事會(hui) 會(hui) 議，亦未委托代表出席的，視為(wei) 放棄在該次會(hui) 議上的投票權。
　　若出席會(hui) 議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶１名翻譯參加會(hui) 議。
　　第１１０條 董事會(hui) 決(jue) 議以記名投票方式表決(jue) 。每名董事有１票表決(jue) 權。
　　第１１１條 董事會(hui) 在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書(shu) 麵議案以代替召開董事會(hui) 會(hui) 議，但該議案的草案必須完整、全麵且須以專(zhuan) 人送達、郵寄、傳(chuan) 真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會(hui) 已將議案派發給全體(ti) 董事，並且簽字同意的董事已按本章程規定達到作出該決(jue) 定所須的人數，該議案即可成為(wei) 董事會(hui) 決(jue) 議，無需再召集董事會(hui) 會(hui) 議。
　　第１１２條 董事會(hui) 會(hui) 議應當有記錄，出席會(hui) 議的董事和記錄人，應當在會(hui) 議記錄上簽名。出席會(hui) 議的董事有權要求在記錄上對其在會(hui) 議上的發言作出說明性記載。董事會(hui) 會(hui) 議記錄作為(wei) 公司檔案由董事會(hui) 秘書(shu) 保存。會(hui) 議記錄的保管期限為(wei) １５年。
　　第１１３條 董事會(hui) 會(hui) 議記錄包括以下內(nei) 容：
　　（一）會(hui) 議召開的日期、地點和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(hui) 的董事（代理人）姓名；
　　（三）會(hui) 議議程；
　　（四）董事發言要點；
　　（五）每一決(jue) 議事項的表決(jue) 方式和結果（表決(jue) 結果應載明讚成、反對或棄權的票數）。
　　第１１４條 董事應當在董事會(hui) 決(jue) 議上簽字並對董事會(hui) 的決(jue) 議承擔責任。董事會(hui) 決(jue) 議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與(yu) 決(jue) 議的董事對公司負賠償(chang) 責任。但經證明在表決(jue) 時曾表明異議並記載於(yu) 會(hui) 議記錄的，該董事可以免除責任。
　　第１１５條 公司根據需要，可以設獨立董事。
　　獨立董事不得由下列人員擔任：
　　（一）公司股東(dong) 或股東(dong) 單位的任職人員；
　　（二）公司的內(nei) 部人員（如公司的經理或公司雇員）；
　　（三）與(yu) 公司關(guan) 聯人或公司管理層有利益關(guan) 係的人員。

第三節 董事會(hui) 秘書(shu)

　　第１１６條 董事會(hui) 設董事會(hui) 秘書(shu) 。董事會(hui) 秘書(shu) 是公司高級管理人員，對董事會(hui) 負責。
　　第１１７條 董事會(hui) 秘書(shu) 應當具有必備的專(zhuan) 業(ye) 知識和經驗，由董事會(hui) 委任。
　　本章程第７７條規定不得擔任公司董事的情形適用於(yu) 董事會(hui) 秘書(shu) 。
　　第１１８條 董事會(hui) 秘書(shu) 的主要職責是：
　　（一）準備和遞交國家有關(guan) 部門要求的董事會(hui) 和股東(dong) 大會(hui) 出具的報告和文件；
　　（二）籌備董事會(hui) 會(hui) 議和股東(dong) 大會(hui) ，並負責會(hui) 議的記錄和會(hui) 議文件、記錄的保管；
　　（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
　　（四）保證有權得到公司有關(guan) 記錄和文件的人及時得到有關(guan) 文件和記錄。
　　（五）公司章程規定的其他職責。
　　第１１９條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(hui) 秘書(shu) 。公司聘請的會(hui) 計師事務所的注冊(ce) 會(hui) 計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會(hui) 秘書(shu) 。
　　第１２０條 董事會(hui) 秘書(shu) 由董事長提名，經董事會(hui) 聘任或者解聘。董事兼任董事會(hui) 秘書(shu) 的，如某一行為(wei) 需由董事、董事會(hui) 秘書(shu) 分別作出時，則該兼任董事及公司董事會(hui) 秘書(shu) 的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經理

　　第１２１條 公司設總經理１名，常務副總經理、副總經理若幹名。總經理、常務副總經理、副總經理由董事會(hui) 聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
　　第１２２條 《公司法》第５７條、第５８條規定的情形的人員，不得擔任公司的總經理。
　　 第１２３條 總經理每屆任期３年，總經理連聘可以連任。
　　 第１２４條 總經理對董事會(hui) 執行委員會(hui) 負責，行使下列職權：
　　 （一）主持公司的業(ye) 務經營管理工作，並受董事會(hui) 執行委員會(hui) 委托向董事會(hui) 報告工作；
　　 （二）組織實施董事會(hui) 有關(guan) 業(ye) 務經營決(jue) 議、公司年度業(ye) 務經營計劃和投資方案；
　　 （三）擬訂公司業(ye) 務管理機構設置方案；
　　 （四）擬訂公司的基本業(ye) 務管理製度方案；
　　 （五）製訂公司的具體(ti) 業(ye) 務規章方案；
　　 （六）提名公司常務副總經理、副總經理和財務負責人。
　　 （七）聘任或者解聘除應由董事會(hui) 聘任或者解聘以外的管理人員；
　　 （八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體(ti) 方案，決(jue) 定公司職工的聘用和解聘；
　　 （九）公司章程或董事會(hui) 授予的其他職權。
　　第１２５條 總經理可以列席董事會(hui) 會(hui) 議。
　　第１２６條 總經理應當根據董事會(hui) 執行委員會(hui) 或者監事會(hui) 的要求，向董事會(hui) 或者監事會(hui) 報告公司重大業(ye) 務合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧(kui) 情況。總經理必須保證該報告的真實性。
　　第１２７條 總經理擬定有關(guan) 職工工資、福利、安全生產(chan) 以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會(hui) 或職代會(hui) 的意見。
　　第１２８條 總經理應製訂總經理工作細則，報董事會(hui) 執行委員會(hui) 批準後實施。
　　第１２９條 總經理工作細則包括下列內(nei) 容：
　　（一）總經理會(hui) 議召開的條件、程序和參加的人員；
　　（二）總經理、常務副總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體(ti) 的職責及其分工；
　　（三）公司資金、資產(chan) 運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(hui) 、監事會(hui) 的報告製度；
　　（四）董事會(hui) 執行委員會(hui) 認為(wei) 必要的其他事項。
　　第１３０條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義(yi) 務。
　　第１３１條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guan) 總經理辭職的具體(ti) 程序和辦法由總經理與(yu) 公司之間的勞務合同規定。

第七章 監事會(hui)

第一節 監 事

　　第１３２條 監事由股東(dong) 代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於(yu) 監事人數的三分之一。
　　第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規定的情形的人不得擔任公司的監事。
　　董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
　　第１３４條 監事每屆任期３年。股東(dong) 擔任的監事由股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 或更換，職工擔任的監事由公司工會(hui) 或職工代表會(hui) 民主選舉(ju) 產(chan) 生或更換，監事連選可以連任。
　　第１３５條 監事連續兩(liang) 次不能親(qin) 自出席監事會(hui) 會(hui) 議的，視為(wei) 不能履行職責，股東(dong) 大會(hui) 或職工代表大會(hui) 應當予以撤換。
　　第１３６條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guan) 董事辭職的規定，適用於(yu) 監事。
　　第１３７條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義(yi) 務。

第二節 監事會(hui)

　　第１３８條 公司設監事會(hui) 。監事會(hui) 由６名監事組成，其中股東(dong) 監事４人，職工監事２人共。
　　監事會(hui) 設監事會(hui) 主席１名。監事會(hui) 主席不能履行職權時，由其指定１名監事代行其職權。
　　第１３９條 監事會(hui) 行使下列職權：
　　（一）檢查公司的財務；
　　（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為(wei) 進行監督；
　　（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為(wei) 損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東(dong) 大會(hui) 或國家有關(guan) 主管機關(guan) 報告；
　　（四）提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ；
　　（五）列席董事會(hui) 會(hui) 議；
　　（六）公司章程規定或股東(dong) 大會(hui) 授予的其他職權。
　　第１４０條 監事會(hui) 行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會(hui) 計師事務所等專(zhuan) 業(ye) 性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
　　第１４１條 監事會(hui) 每年至少召開兩(liang) 次會(hui) 議。會(hui) 議通知應當在會(hui) 議召開１０日以前書(shu) 麵送達全體(ti) 監事。
　　第１４２條 監事會(hui) 會(hui) 議通知包括以下內(nei) 容：舉(ju) 行會(hui) 議的日期、地點和會(hui) 議期限，事由及議題，發出通知的日期。

第三節 監事會(hui) 決(jue) 議

　　第１４３條 監事會(hui) 的議事方式為(wei) ：
　　監事會(hui) 會(hui) 議應有三分之二以上監事出席方可舉(ju) 行。
　　監事在監事會(hui) 會(hui) 議上均有表決(jue) 權，任何一位監事所提議案，監事會(hui) 均應予以審議。
　　第１４４條 監事會(hui) 的表決(jue) 程序為(wei) ：
　　每名監事有一票表決(jue) 權。
監事會(hui) 決(jue) 議需有出席會(hui) 議的過半數監事表決(jue) 讚成，方可通過。
　　第１４５條 監事會(hui) 會(hui) 議應有記錄，出席會(hui) 議的監事和記錄人，應當在會(hui) 議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會(hui) 議上的發言作出某種說明性記載。監事會(hui) 會(hui) 議記錄作為(wei) 公司檔案由董事會(hui) 秘書(shu) 保存，保管期限為(wei) １５年。

第八章 財務會(hui) 計製度、利潤分配和審計

第一節 財務會(hui) 計製度

　　第１４６條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guan) 部門的規定，製定公司的財務會(hui) 計製度。
　　第１４７條 公司在每一會(hui) 計年度前６個(ge) 月結束後６０日以內(nei) 編製公司的中期財務報告；在每一會(hui) 計年度結束後１２０日以內(nei) 編製公司年度財務報告。
　　第１４８條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nei) 容：
　　（１）資產(chan) 負債(zhai) 表；
　　（２）利潤表；
　　（３）利潤分配表；
　　（４）財務狀況變動表（或現金流量表）；
　　（５）會(hui) 計報表附注；
　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（３）項以外的會(hui) 計報表及附注。
　　第１４９條 中期財務報告和年度財務報告按照有關(guan) 法律、法規的規定進行編製。
　　第１５０條 公司除法定的會(hui) 計帳冊(ce) 外，不另立會(hui) 計帳冊(ce) 。公司的資產(chan) ，不以任何個(ge) 人名義(yi) 開立帳戶存儲(chu) 。
　　第１５１條 公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
　　（１）彌補上一年度的虧(kui) 損；
　　（２）提取法定公積金１０％；
　　（３）提取法定公益金５％－１０％；
　　（４）提取任意公積金；
　　（５）支付股東(dong) 股利。
　　公司法定公積金累計額為(wei) 公司注冊(ce) 資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金後，是否提取任意公積金由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定。公司不在彌補公司虧(kui) 損和提取法定公積金、公益金之前向股東(dong) 分配利潤。
　　第１５２條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議將公積金轉為(wei) 股本時，按股東(dong) 原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為(wei) 股本時，所留存的該項公積金不得少於(yu) 注冊(ce) 資本的２５％。
　　第１５３條 公司股東(dong) 大會(hui) 對利潤分配方案作出決(jue) 議後，公司董事會(hui) 須在股東(dong) 大會(hui) 召開後２個(ge) 月內(nei) 完成股利（或股份）的派發事項。
　　第１５４條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第二節 內(nei) 部審計

　　第１５５條 公司實行內(nei) 部審計製度，配備專(zhuan) 職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內(nei) 部審計監督。
　　第１５６條 公司內(nei) 部審計製度和審計人員的職責，應當經董事會(hui) 批準後實施。審計負責人向董事會(hui) 負責並報告工作。

第三節 會(hui) 計師事務所的聘任

　　第１５７條 公司聘用取得″從(cong) 事證券相關(guan) 業(ye) 務資格″的會(hui) 計師事務所進行會(hui) 計報表審計、淨資產(chan) 驗證及其他相關(guan) 的谘詢服務等業(ye) 務，聘期１年，可以續聘。
　　第１５８條 公司聘用會(hui) 計師事務所由公司股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定。
　　第１５９條 經公司聘用的會(hui) 計師事務所享有下列權利：
　　（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關(guan) 的資料和說明；
　　（二）要求公司提供為(wei) 會(hui) 計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。
　　　　
第九章 通 知

　　第１６０條 公司的通知以下列形式發出：
　　 （一）以專(zhuan) 人送出；
　　 （二）以郵件方式送出；
　　 （三）以傳(chuan) 真方式發出；
　　 （四）公司章程規定的其他形式。
　　第１６１條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 、監事會(hui) 的會(hui) 議通知，以書(shu) 麵方式進行。
　　第１６２條 公司通知以專(zhuan) 人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為(wei) 送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個(ge) 工作日為(wei) 送達日期。
　　第１６３條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(hui) 議通知或者該人沒有收到會(hui) 議通知，會(hui) 議及會(hui) 議作出的決(jue) 議並不因此無效。

第十章 合並、分立、解散和清算

第一節 合並或分立

　　第１６４條 公司可以依法進行合並或者分立。
　　公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩(liang) 種形式。
　　第１６５條 公司合並或者分立，按照下列程序辦理：
　　（一）董事會(hui) 擬訂合並或者分立方案；
　　（二）股東(dong) 大會(hui) 依照章程的規定作出決(jue) 議；
　　（三）各方當事人簽訂合並或者分立合同；
　　（四）依法辦理有關(guan) 審批手續；
　　（五）處理債(zhai) 權、債(zhai) 務等各項合並或者分立事宜；
　　（六）辦理解散登記或者變更登記。
　　第１６６條 公司合並或者分立，合並或者分立各方應當編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單。公司自股東(dong) 大會(hui) 作出合並或者分立決(jue) 議之日起１０日內(nei) 通知債(zhai) 權人。並於(yu) 三十日內(nei) 在符合法律規定的報紙上公告三次。
　　第１６７條 債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起３０日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自第一次公告之日起９０日內(nei) ，有權要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。公司不能清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應擔保的，不進行合並或者分立。
　　第１６８條 公司合並或者分立時，公司董事會(hui) 應當采取必要的措施保護反對公司合並或者分立的股東(dong) 的合法權益。
　　第１６９條 公司合並或者分立各方的資產(chan) 、債(zhai) 權、債(zhai) 務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。
　　公司合並後，合並各方的債(zhai) 權、債(zhai) 務，由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
　　公司分立前的債(zhai) 務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
　　第１７０條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關(guan) 辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第二節 解散和清算

　　第１７１條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
　　（一）股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議解散；
　　（二）因合並或者分立而解散；
　　（三）不能清償(chang) 到期債(zhai) 務依法宣告破產(chan) ；
　　（四）違反法律、法規被依法責令關(guan) 閉。｀
　　第１７２條 公司因有本節前條第（一）項情形而解散的，應當在１５日內(nei) 成立清算組。清算組人員由股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議的方式選定。
　　公司因有本節前條（二）項情形而解散的，清算工作由合並或者分立各方當事人依照合並或者分立時簽訂的合同辦理。
　　公司因有本節前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guan) 法律的規定，組織股東(dong) 、有關(guan) 機關(guan) 及專(zhuan) 業(ye) 人員成立清算組進行清算。
　　公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由有關(guan) 主管機關(guan) 組織股東(dong) 、有關(guan) 機關(guan) 及專(zhuan) 業(ye) 人員成立清算組進行清算。
　　第１７３條 清算組成立後，董事會(hui) 、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
　　第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權：
　　（一）清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單；
　　（二）通知或者公告債(zhai) 權人；
　　（三）處理與(yu) 清算有關(guan) 的公司未了結的業(ye) 務；
　　（四）清繳所欠稅款；
　　（五）清理債(zhai) 權、債(zhai) 務；
　　（六）處理公司清償(chang) 債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ；
　　（七）代表公司參與(yu) 民事訴訟活動。
　　第１７５條 清算組應當自成立之日起１０日內(nei) 通知債(zhai) 權人。
　　第１７６條 債(zhai) 權人應當在章程規定的期限內(nei) 向清算組申報其債(zhai) 權。債(zhai) 權人申報債(zhai) 權時，應當說明債(zhai) 權的有關(guan) 事項，並提供證明材料。清算組應當對債(zhai) 權進行登記。
　　第１７７條 清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，應當製定清算方案，並報股東(dong) 大會(hui) 或者有關(guan) 主管機關(guan) 確認。
　　第１７８條 公司財產(chan) 按下列順序清償(chang) ：
　　（一）支付清算費用；
　　（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；
　　（三）交納所欠稅款；
　　（四）清償(chang) 公司債(zhai) 務；
　　（五）按股東(dong) 持有的股份比例進行分配。
　　公司財產(chan) 未按前款第（一）至（四）項規定清償(chang) 前，不分配給股東(dong) 。
　　第１７９條 清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，認為(wei) 公司財產(chan) 不足清償(chang) 債(zhai) 務的，應當向人民法院申請宣告破產(chan) 。公司經人民法院宣告破產(chan) 後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
　　第１８０條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊(ce) ，報股東(dong) 大會(hui) 或者有關(guan) 主管機關(guan) 確認。
　　清算組應當自股東(dong) 大會(hui) 或者有關(guan) 主管機關(guan) 對清算報告確認之日起３０日內(nei) ，依法向公司登記機關(guan) 辦理注銷公司登記，並公告公司終止。
　　第１８１條 清算組人員應當忠於(yu) 職守，依法履行清算義(yi) 務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chan) 。
　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債(zhai) 權人造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。

第十一章 修改章程

　　第１８２條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
　　（一）《公司法》或有關(guan) 法律、行政法規修改後，章程規定的事項與(yu) 修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
　　（二）公司的情況發生變化，與(yu) 章程記載的事項不一致；
　　（三）股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定修改章程。
　　第１８３條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第十二章 附 則
　　第１８４條 董事會(hui) 可依照章程的規定，製訂章程細則。章程細則不得與(yu) 章程的規定相抵觸。
　　第１８５條 本章程以中文書(shu) 寫(xie) ，其他任何語種或不同版本的章程與(yu) 本章程有歧義(yi) 時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記後的中文版章程為(wei) 準。
　　公司股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 、監事會(hui) 會(hui) 議均以中文為(wei) 工作語言，其會(hui) 議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。
　　第１８６條 本章程所稱″以上″、″以內(nei) ″、″以下″，都含本數；″不滿″、″以外″不含本數。
　　第１８７條 本章程由公司董事會(hui) 負責解釋。