關於外商投資企業境內投資的暫行規定

　第一條 為(wei) 規範外商投資企業(ye) 的投資行為(wei) ，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"《公司法》")以及有關(guan) 外商投資的法律、法規的有關(guan) 規定，製訂本規定。

　　第二條 本規定所稱外商投資企業(ye) 境內(nei) 投資，是指在中國境內(nei) 依法設立，采取有限責任公司形式的中外合資經營企業(ye) 、中外合作經營企業(ye) 和外資企業(ye) 以及外商投資股份有限公司，以本企業(ye) 的名義(yi) ，在中國境內(nei) 投資設立企業(ye) 或購買(mai) 其它企業(ye) (以下簡稱"被投資公司")投資者股權的行為(wei) 。 外商投資舉(ju) 辦的投資性公司境內(nei) 投資，依照國家有關(guan) 外商投資的法律、法規以及《關(guan) 於(yu) 外商投資舉(ju) 辦投資性公司的暫行規定》辦理。外國投資者與(yu) 外商投資企業(ye) 共同在中國境內(nei) 投資，按照國家有關(guan) 外商投資的法律、法規辦理，其中外國投資者的出資比例一般不得低於(yu) 被投資企業(ye) 注冊(ce) 資本的百分之二十五。

　　第三條 外商投資企業(ye) 境內(nei) 投資，應遵守國家法律、法規。 外商投資企業(ye) 境內(nei) 投資比照執行《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產(chan) 業(ye) 指導目錄》的規定。外商投資企業(ye) 不得在禁止外商投資的領域投資。

　　第四條 被投資公司應為(wei) 有限責任公司或股份有限公司。

　　第五條 外商投資企業(ye) 應符合下列條件，方可投資：

　　1、注冊(ce) 資本已繳清；
　　 ２、開始盈利；
　　 3、依法經營，無違法經營記錄。

　　第六條 外商投資企業(ye) 境內(nei) 投資，其所累計投資額不得超過自身淨資產(chan) 的百分之五十；投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內(nei) 。

　　第七條 外商投資企業(ye) 在鼓勵類或允許類領域投資設立公司，應向被投資公司所在地公司登記機關(guan) 提出申請，並應提供下列材料：

　　1、外商投資企業(ye) 關(guan) 於(yu) 投資的一致通過的董事會(hui) 決(jue) 議；
　　 2、外商投資企業(ye) 的批準證書(shu) 和營業(ye) 執照(影本)；
　　 3、法定驗資機構出具的注冊(ce) 資本已經繳足的驗資報告；
　　 4、外商投資企業(ye) 經審計的資產(chan) 負債(zhai) 表；
　　 5、外商投資企業(ye) 繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；
　　 6、法律、法規及規章規定的其它材料。

　　第八條 公司登記機關(guan) 依《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)的有關(guan) 規定，決(jue) 定準予登記或不予登記。準予登記的，發給《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，並在企業(ye) 類別欄目加注"外商投資企業(ye) 投資"字樣(以下簡稱"《(加注)營業(ye) 執照》")。

　　第九條 外商投資企業(ye) 在限製類領域投資設立公司的，應向被投資公司所在地省級外經貿主管部門(以下稱"省級審批機關(guan) ")提出申請，並應提供下列材料： 1、依照第七條規定提供的材料； 2、被投資公司的章程。 被投資公司的章程應當載明下列事項： (1)公司名稱和住所； (2)公司經營範圍及產(chan) 品國內(nei) 外銷售比例； (3)公司注冊(ce) 資本； (4)投資者的名稱或姓名； (5)投資者的權利和義(yi) 務； (6)投資者的出資方式和出貸額； (7)投資者轉讓出資的條件； (8)公司的機構及其產(chan) 生辦法、職權、議事規則； (9)公司的法定代表人； (10)公司的解散事由與(yu) 清算辦法； (11)投資者認為(wei) 需要規定的其它事項。投資者應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第十條 省級審批機關(guan) 接到上述申請後，按照被投資公司的經營範圍，征求同級或國家行業(ye) 管理部門的意見。省級審批機關(guan) 應自收到同級或國家管理行業(ye) 部門同意或不同意的意見起十日之內(nei) ，作出書(shu) 麵批複。

　　第十一條 省級審批機關(guan) 對外商投資企業(ye) 作出同意批複的，外商投資企業(ye) 憑該批複檔向被投資公司所在地公司登記機關(guan) 申請設立登記。公司登記機關(guan) 依《公司登記管理條例》的有關(guan) 規定，決(jue) 定準予登記或不予登記。準予登記的，發給《(加注)營業(ye) 執照》。

　　第十二條 自被投資公司設立之日起三十日內(nei) ，外商投資企業(ye) 應向原審批機關(guan) 備案。備案材料包括： 1、外商投資企業(ye) 投資備案表； 2、被投資公司的營業(ye) 執照(影本)； 3、被投資公司經營範圍涉及限製類領域的，還應提交省級審批機關(guan) 作出的同意設立被投資公司的批複。

　　第十三條 外商投資企業(ye) 以其固定資產(chan) 投資而改變原經營規模或內(nei) 容的，投資前應向原審批機關(guan) 申請並征得原審批機關(guan) 的同意。原審批機關(guan) 應自接到申請之日起十五日之內(nei) 予以答複；逾期不答複的，視作同意。 原審批機關(guan) 不同意的，外商投資企業(ye) 可向其上級審批機關(guan) 或對外貿易經濟合作部(以下簡稱"外經貿部")提出申訴。該上級審批機關(guan) 或外經貿部應自收到申訴之日起二十日內(nei) ，對外商投資企業(ye) 作出書(shu) 麵答複。

　　第十四條 按照本規定第七條、第八條設立的公司變更經營範圍，涉及限製類領域的，應按照本規定第九條、第十條規定的程序辦理，並向其原公司登記機關(guan) 申請變更登記。

　　第十五條 外商投資企業(ye) 購買(mai) 被投資公司投資者的股權，被投資公司經營範圍屬於(yu) 鼓勵類或允許類領域的，被投資公司應向原公司登記機關(guan) 報送本規定第七條所列的材料，並按照《公司登記管理條例》等有關(guan) 規定，申請變更登記。被投資公司經營範圍涉及限製類領域的，外商投資企業(ye) 應按照本規定第九條、第十條規定的程序辦理後，被投資公司憑省級審批機關(guan) 的同意批複，按照《公司登記管理條例》等有關(guan) 規定，向原公司登記機關(guan) 申請變更登記。公司登記機關(guan) 依《公司登記管理條例》的有關(guan) 規定，決(jue) 定予以登記或不予登記。準予登記的，發給"(加注)營業(ye) 執照"。被投資公司屬於(yu) 外商投資企業(ye) 的，按照《外商投資企業(ye) 投資者股權變更的規定》辦理。

　　第十六條 外商投資企業(ye) 向中西部地區投資，被投資公司注冊(ce) 資本中外資比例不低於(yu) 百分之二十五的，可享受外商投資企業(ye) 待遇。

　　第十七條 被投資公司享受外商投資企業(ye) 待遇，應按有關(guan) 外商投資企業(ye) 設立程序的規定，向被投資公司所在地的省級審批機關(guan) 提出申請。申請人應提供下列材料：

　　1、依照第七條規定應提供的材料；
　　 2、被投資公司的名稱、住所；
　　 3、被投資公司的投資合同及章程；
　　 4、被投資公司經營範圍涉及限製類領域的，還應提交設立被投資公司的項目建議書(shu) 和可行性研究報告。 其投資者出讓股權的被投資公司享受外商投資企業(ye) 待遇的，申請人除向被投資公司所在地的省級審批機關(guan) 提供上款所列材料之外，還應提交相應的投資者股權轉讓協議。

　　第十八條 省級審批機關(guan) 確認外商投資企業(ye) 的投資符合國家有關(guan) 法律、法規且被投資公司注冊(ce) 資本中外資比例不低於(yu) 百分之二十五的，向申請人下發批準檔，頒發6AL商投資企業(ye) 批準證書(shu) 》，並加注"外商投資企業(ye) 投資"字樣。 被投資公司經營範圍涉及限製類領域的，省級審批機關(guan) 批準之前，應依照本規定第十條的規定，征求有關(guan) 行業(ye) 管理部門的意見。

　　第十九條 申請人憑《外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 》向被投資公司所在地公司登記機關(guan) 申請登記注冊(ce) 。 公司登記機關(guan) 依《公司登記管理條例》的有關(guan) 規定，決(jue) 定準予登記或不予登記。準予登記的，發給《(加注)營業(ye) 執照》。被投資公司經營範圍未涉及限製類領域的，按本規定第七條辦理。

　　第二十條 中西部地區的被投資公司憑《外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 》和《(加注) 營業(ye) 執照》享受國家法律、法規規定的外商投資企業(ye) 待遇。

　　第二十一條 在中西部地區設立的被投資公司投資總額超過其所在省、自治區、直轄市審批機關(guan) 審批權限的，應報外經貿部審批。

　　第二十二條 被投資公司屬於(yu) 法律、法規和部門規章明確規定的應由外經貿部審批的特定類型或行業(ye) 的外商投資企業(ye) 的，省級審批機關(guan) 應將有關(guan) 申請材料轉報外經貿部審批。外經貿部根據有關(guan) 法律、法規和部門規章的規定決(jue) 定批準或不批準。

　　第二十三條 本規定頒布前，根據有關(guan) 規定已設立的外商投資企業(ye) 參股企業(ye) ，符合本規定要求的，可參照本規定補辦有關(guan) 手續，享受外商投資企業(ye) 待遇。

　　第二十四條 本規定由外經貿部和國家工商行政管理局負責解釋。

　　第二十五條 本規定自2000年9月1日起施行。