外商投資企業調整投資總額和注冊資本有關規定及程

外經貿法發[1995]第366號
1995年5月25日
 
各省、自治區、直轄市、計劃單列市外經貿委（廳、局）、工商行政管理局，哈爾濱、長春、沈陽、南京、武漢、成都、西安、廣州、珠海、汕頭市外經貿委：
1994年11月3日，國家工商行政管理局和對外貿易經濟合作部聯合下發了《關(guan) 於(yu) 進一步加強外商投資企業(ye) 審批和登記管理有關(guan) 問題的通知》（工商企字[1994]第305號），其中第十一條規定：“外商投資企業(ye) 在經營期限內(nei) ，如確有正當理由，在不影響企業(ye) 正常經營，且不侵犯債(zhai) 權人利益的前提下，可以向原審批機關(guan) 提出縮小生產(chan) 規模、調整投資總額和注冊(ce) 資本的申請，經原審批機關(guan) 批準，由原登記機關(guan) 核準後，辦理變更登記，幷報國家工商行政管理局備案。”根據《公司法》等有關(guan) 法律、法規以及該通知的上述規定，現就外商投資企業(ye) （以下簡稱企業(ye) ）申請調整投資總額和注冊(ce) 資本的有關(guan) 規定及程序通知如下：
 
 一、 有下列情況之一的企業(ye) ，不能申請調整投資總額和注冊(ce) 資本：
 
 (一) 現行法律、法規對注冊(ce) 資本有下限規定，其調整後的注冊(ce) 資本低於(yu) 法定資金數額的；
 
 (二) 企業(ye) 有經濟糾紛，且進入司法或仲裁程序的；
 
 (三) 企業(ye) 在合同或章程中對生產(chan) 、經營規模有最低規模規定，其調整後的資總額小該最低規模的；
 
 (四) 中外合作經營企業(ye) 合同中規定外方可行回收投資，且已回收完畢的。
 
 二、 申請調整投資總額和注冊(ce) 資本的具體(ti) 程序：
 
 (一) 企業(ye) 如需調整投資總額和注冊(ce) 資本的具體(ti) 程序：
 
 (二) 企業(ye) 如需調整投資總額和注冊(ce) 資本，應向審批機關(guan) 提交董事會(hui) 一致通過的決(jue) 議和董事長簽署的申請書(shu) ，在申請書(shu) 中詳述縮小生產(chan) 、經營規模的理由及調整投資總額和注冊(ce) 資本的數額，幷附經中國注冊(ce) 會(hui) 計師驗證的資產(chan) 負債(zhai) 表、財產(chan) 清單、債(zhai) 權人名單和營業(ye) 執照副本。
 
 (三) 原審批機關(guan) 應當在收到上述文件之日起30日內(nei) ，以書(shu) 麵形式做出是否同意的初步答複。企業(ye) 應當自原審批機關(guan) 就同意企業(ye) 調整投資總額和注冊(ce) 資本做出初步答複之日起10日內(nei) ，通知債(zhai) 權人，幷於(yu) 30日內(nei) 在省級以上報紙上至少公告3次。債(zhai) 權人自接到通知之日起30日內(nei) 、未接到通知書(shu) 的債(zhai) 權人自第一次公告之日起90日內(nei) ，有權要求企業(ye) 清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。
 
 (四) 企業(ye) 經3次公告後，向原審批機關(guan) 提交公司在報紙上三次登載公司調低注冊(ce) 資本公告的證明和債(zhai) 務清償(chang) 或債(zhai) 務擔保情況的說明。原審批機關(guan) 應當在收到上述文件之日起30日內(nei) ，做出批準或不批準的決(jue) 定。原審批機關(guan) 在做出批準決(jue) 定後，應將決(jue) 定同時抄送工商行政管理、稅務或海關(guan) 等有關(guan) 部門。
 
 (五) 企業(ye) 調整投資總額和注冊(ce) 資本的申請經原審批機關(guan) 批準後的30日內(nei) ，按規定向原工商行政管理機關(guan) 辦理變更登記手續，幷報國家工商行政管理局備案。企業(ye) 原投資總額免稅進口設備、原材料等的金額超過減少後的投資總額的，應報請海關(guan) 審核是否需要補稅。
 
請各審批機關(guan) 和登記機關(guan) 認真做好企業(ye) 調整投資總額和注冊(ce) 資本的工作，幷將遇到的問題及時向對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理局反映。