外商投資企業投資者股權變更的若幹規定

第一條 為(wei) 促進外商投資企業(ye) 的健康發展，保護投資各方的合法權益，維護社會(hui) 經濟秩序，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業(ye) 法》、《中華人民共和國中外合作經營企業(ye) 法》、《中華人民共和國外資企業(ye) 法》及其它有關(guan) 法律、法規，製定本規定。

第二條 本規定所稱的外商投資企業(ye) 投資者股權變更，是指依照中國法律在中國境內(nei) 設立的中外合資經營企業(ye) 、中外合作經營企業(ye) 、外資企業(ye) （以下統稱為(wei) 企業(ye) ）的投資者或其在企業(ye) 的出資（包括提供合作條件）份額（以下稱為(wei) 股權）發生變化。包括但不限於(yu) 下列主要原因導致外商投資企業(ye) 投資者股權變更：
（一） 企業(ye) 投資者之間協議轉讓股權；
（二） 企業(ye) 投資者經其它各方投資者同意向其關(guan) 聯企業(ye) 或其它受讓人轉讓股權；
（三） 企業(ye) 投資者協議調整企業(ye) 注冊(ce) 資本導致變更各方投資者股權；
（四） 企業(ye) 投資者經其它各方投資者同意將其股權質押給債(zhai) 權人，質權人或受益人依照法律規定和合同約定取得該投資者股權；
（五） 企業(ye) 投資者破產(chan) 、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債(zhai) 權人或其它受益人依法取得該投資者股權；
（六） 企業(ye) 投資者合幷或者分立，其合幷或分立後的承繼者依法承繼原投資者股權；
（七） 企業(ye) 投資者不履行企業(ye) 合同、章程規定的出資義(yi) 務，經原審批機關(guan) 批準，更換投資者或變更股權。

第三條 企業(ye) 投資者股權變更應遵守中國有關(guan) 法律、法規，幷按照本規定經審批機關(guan) 批準和登記機關(guan) 變更登記。未經審批機關(guan) 批準的股權變更無效。

第四條 企業(ye) 投資者股權變更必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產(chan) 業(ye) 政策要求。
依照《外商投資產(chan) 業(ye) 指導目錄》，不允許外商獨資經營的產(chan) 業(ye) ，股權變更不得導致外國投資者持有企業(ye) 的全部股權；因股權變更而使用企業(ye) 變成外資企業(ye) 的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(ye) 法實施細則》（以下簡稱《外資細則》）所規定的設立外資企業(ye) 的條件。
需由國有資產(chan) 占控股或主導地位的產(chan) 業(ye) ，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業(ye) 占控股或主導地位。

第五條 除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業(ye) 投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低於(yu) 企業(ye) 注冊(ce) 資本的25％。

第六條 經企業(ye) 其它投資者同意，繳付出資的投資者可以依據《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱《擔保法》）的有關(guan) 規定，通過簽訂質押合同幷經審批機關(guan) 批準將其已繳付出資部分形成的股權質押給質權人。投資者不得質押未繳付出資部分的股權。投資者不得將其股權質押給本企業(ye) 。
在質押期間，出質投資者作為(wei) 企業(ye) 投資者的身份不變，未經出質投資者和企業(ye) 其它投資者同意，質權人不得轉讓出質股權；未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押。
出質投資者與(yu) 質權人的權利、義(yi) 務及質押合同的內(nei) 容，適用有關(guan) 法律、法規和本規定的有關(guan) 規定。

第七條 企業(ye) 投資者股權變更的審批機關(guan) 為(wei) 批準設立該企業(ye) 的審批機關(guan) ，如果中外合資、合作企業(ye) 中方投資者的股權變更而使企業(ye) 變成外資企業(ye) ，且該企業(ye) 從(cong) 事《外資細則》第五條所規定的限製設立外資企業(ye) 的行業(ye) ，則該企業(ye) 中方投資者的股權變更必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部《以下簡稱外經貿部》批準。
企業(ye) 因增加注冊(ce) 資本而使投資者股權發生變化幷且導致其投資總額已超過原審批機關(guan) 的審批權限的，則企業(ye) 投資者的股權變更應按照審批權限和有關(guan) 規定報上級審批機關(guan) 審批。
企業(ye) 投資者股權變更的登記機關(guan) 為(wei) 原登記機關(guan) ，經外經貿部批準的股權變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關(guan) 辦理變更登記。

第八條 以國有資產(chan) 投資的中方投資者股權變更時，必須經有關(guan) 國有資產(chan) 評估機構對需變更的股權進行價(jia) 值評估，幷經國有資產(chan) 管理部門確認。經確認的評估結果應作為(wei) 變更股權的作價(jia) 依據。

第九條 由於(yu) 本規定第二條（一）、（二）項原因需要變更股權的，企業(ye) 應向審批機關(guan) 報送下列文件：
（一） 投資者股權變更申請書(shu) ；
（二） 企業(ye) 原合同、章程及其修改協議；
（三） 企業(ye) 批準證書(shu) 和營業(ye) 執照複印件；
（四） 企業(ye) 董事會(hui) 關(guan) 於(yu) 投資者股權變更的決(jue) 議；
（五） 企業(ye) 投資者股權變更後的董事會(hui) 成員名單；
（六） 轉讓方與(yu) 受讓方簽訂的幷經其它投資者簽字或以其它書(shu) 麵方式認可的股權轉讓協議；
（七） 審批機關(guan) 要求報送的其它文件。

第十條 股權轉讓協議應包括以下主要內(nei) 容：
（一） 轉讓方與(yu) 受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；
（二） 轉讓股權的份額及其價(jia) 格；
（三） 轉讓股權交割期限及方式；
（四） 受讓方根據企業(ye) 合同、章程所享有的權利和承擔的義(yi) 務；
（五） 違約責任；
（六） 適用法律及爭(zheng) 議的解決(jue) ；
（七） 協議的生產(chan) 與(yu) 終止；
（八） 訂立協議的時間、地點。

第十一條 由於(yu) 本規定第二條（三）項原因需要變更股權的，應符合外經貿部和國家工商行政管理局的有關(guan) 專(zhuan) 項規定，企業(ye) 除報送第九條（一）、（二）、（三）、（四）、（五）項規定的文件外，還應向審批機關(guan) 報送企業(ye) 投資者簽訂的股權變更協議。

第十二條 企業(ye) 投資者與(yu) 質權人簽訂股權質押合同後，應將下列文件報送批準設立該企業(ye) 的審批機關(guan) 審查：
（一） 企業(ye) 董事會(hui) 及其它投資者關(guan) 於(yu) 同意出質投資者將其股權質押的決(jue) 議；
（二） 出質投資者與(yu) 質權人簽訂的質押合同；
（三） 出質投資者的出資證明書(shu) ；
（四） 由中國注冊(ce) 的會(hui) 計師及其所在事務所為(wei) 企業(ye) 出具的驗資報告。
審批機關(guan) 應自接到前款規定的全部文件之日起30日內(nei) 決(jue) 定批準或不批準。
企業(ye) 應在獲得審批機關(guan) 同意其投資者出質股權的批複後30日內(nei) ，待有關(guan) 批複文件向原登記機關(guan) 辦理備案。
未按本條規定辦理審批和備案的質押行為(wei) 無效。

第十三條 依照《擔保法》的規定，出質股權轉移為(wei) 質權人或其它受益人所有的，企業(ye) 除應向審批機關(guan) 報送第九條（一）、（二）、（三）、（五）項規定的文件外，還應同時報送質權人或其它受益人獲得原投資者股權的有效證明文件。審批機關(guan) 根據上述文件和本規定第十二條所述文件以及有關(guan) 法律、法規的規定進行審核。

第十四條 由於(yu) 本規定第二條（五）、（六）項原因需要變更股權的，企業(ye) 除報送第九條（一）、（二）、（三）、（五）項規定的文件外，還應向審批機關(guan) 報送股權獲得人獲得原投資者股權的有效證明文件。
由於(yu) 本規定第二條（五）、（六）項的規定導致企業(ye) 投資者變更的，如果企業(ye) 其它投資者不同意繼續經營，可向原審批機關(guan) 申請終止原企業(ye) 合同、章程。原企業(ye) 合同、章程終止後，股權獲得人有權參加清算委員會(hui) 幷分配清算後的企業(ye) 剩餘(yu) 財產(chan) ；如果股權獲得人不同意繼續經營，經企業(ye) 其它投資者一致同意，可依照本規定將其股權轉讓給企業(ye) 其它投資者或第三人。

第十五條 由於(yu) 本規定第二條（七）項原因需要更換投資者或變更股權的，守約方投資者有權單方麵向審批機關(guan) 申請變更。守約方投資者除報送第九條（一）、（二）、（三）、（五）項規定的文件外，還應向審批機關(guan) 報送下列文件：
（一） 由中國注冊(ce) 的會(hui) 計師及其所在事務所為(wei) 企業(ye) 出具的驗資報告；
（二） 守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件。
如有新投資者參股，還應向審批機關(guan) 報送新投資者的合法開業(ye) 證明和資信證明。違約方已經按照企業(ye) 原合同、章程規定繳付部分出資的，還應向審批機關(guan) 報送企業(ye) 對違約方的部分出資進行清理的有關(guan) 文件。

第十六條 以國有資產(chan) 投資的中方投資者股權變更的，企業(ye) 還必須向審批機關(guan) 報送下列文件：
（一） 中方投資者的主管部門對該企業(ye) 投資者股權變簽署的意見；
（二） 國有資產(chan) 評估機構對需變更的股權出具的資產(chan) 評估報告；
（三） 國有資產(chan) 管理部門對上述資產(chan) 評估報告出具的確認書(shu) 。

第十七條 審批機關(guan) 應自接到規定報送的全部文件之日起30日內(nei) 決(jue) 定批準或不批準。
企業(ye) 應自審批機關(guan) 批準企業(ye) 投資者股權變更之日起30日內(nei) 到審批機關(guan) 辦理外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 變更手續。
中方投資者獲得企業(ye) 全部股權的，自審批機關(guan) 批準企業(ye) 投資者股權變更之日起30日內(nei) ，須向審批機關(guan) 繳銷外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 。審批機關(guan) 自撤銷外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 之日起15日內(nei) ，向企業(ye) 原登記機關(guan) 發出撤銷外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 的通知。

第十八條 企業(ye) 應自變更或繳銷外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 之日起30日內(nei) ，依照《中華人民共和國企業(ye) 法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guan) 規定，向登記機關(guan) 申請變更登記，未按照本規定到登記機關(guan) 辦理變更登記的，登記機關(guan) 依照有關(guan) 規定予以處罰。

第十九條 企業(ye) 申請股權變更登記時，應向登記機關(guan) 提交報送審批機關(guan) 的有關(guan) 文件、審批機關(guan) 的批準文件以及登記機關(guan) 要求提交的其它文件。
由於(yu) 本規定第二條（七）項原因需要更換投資者或變更股權登記的，除應向登記機關(guan) 提交本規定第十五條規定的文件外，還應提交企業(ye) 新董事會(hui) 成員任職文件及其身份證明和新董事會(hui) 決(jue) 議。
因企業(ye) 投資者股權變更而使中方投資者獲得企業(ye) 全部股權的，在申請變更登記時，企業(ye) 應按擬變更的企業(ye) 類型的設立登記要求向登記機關(guan) 提交有關(guan) 文件。經登記機關(guan) 核準後，繳銷《中華人民共和國企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，換發《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》。

第二十條 股權轉讓協議和修改企業(ye) 原合同、章程協議自核發變更外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 之日起生效。協議生效後，企業(ye) 投資者按照修改後的企業(ye) 合同、章程規定享有有關(guan) 權利幷承擔有關(guan) 義(yi) 務。

第二十一條 除法律、法規另有規定外，外商投資股份有限公司非上市股份的轉讓，參照本規定執行。

第二十二條 香港、澳門、台灣地區的公司、企業(ye) 和其它經濟組織或者個(ge) 人在中國其它地區投資舉(ju) 辦的企業(ye) 投資者股權變更，參照本規定辦理。

第二十三條 本規定自發布之日起施行。