外商投資商業領域管理辦法

第一條 為(wei) 進一步擴大對外開放，完善市場流通體(ti) 係的建設，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(ye) 法》、《中華人民共和國中外合作經營企業(ye) 法》、《中華人民共和國外資企業(ye) 法》及《公司法》等法律、行政法規，製定本辦法。

第二條 外國公司、企業(ye) 和其它經濟組織或者個(ge) 人（以下簡稱“外國投資者”）在中國境內(nei) 設立外商投資商業(ye) 企業(ye) ，從(cong) 事經營活動，遵守本辦法。

第三條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 是指從(cong) 事以下經營活動的外商投資企業(ye) ：

（一）傭(yong) 金代理：貨物的銷售代理商、經紀人或拍賣人或其它批發商通過收取費用在合同基礎上對他人貨物進行的銷售及相關(guan) 附屬服務；

（二）批發：對零售商和工業(ye) 、商業(ye) 、機構等用戶或其它批發商的貨物銷售及相關(guan) 附屬服務；

（三）零售：在固定地點或通過電視、電話、郵購、互聯網絡、自動售貨機，對於(yu) 供個(ge) 人或團體(ti) 消費使用的貨物的銷售及相關(guan) 附屬服務；

（四）特許經營：為(wei) 獲取報酬或特許經營費通過簽訂合同授予他人使用其商標、商號、經營模式等。

外國公司、企業(ye) 和其它經濟組織或者個(ge) 人必須通過在中國境內(nei) 設立的外商投資企業(ye) 從(cong) 事前款第（一）、（二）、（三）、（四）項所規定的經營活動。

第四條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 應遵守中華人民共和國法律、行政法規及相關(guan) 規章，其正當經營活動及合法權益受中國法律的保護。

第五條 國家商務主管部門依法對外商投資商業(ye) 領域及外商投資商業(ye) 企業(ye) 的經營活動進行監督和管理。

第六條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 的外國投資者應有良好的信譽，無違反中國法律、行政法規及相關(guan) 規章的行為(wei) 。鼓勵具有較強的經濟實力、先進的商業(ye) 經營管理經驗和營銷技術、廣泛的國際銷售網絡的外國投資者舉(ju) 辦外商投資商業(ye) 企業(ye) 。

第七條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 應當符合下列條件：

（一）最低注冊(ce) 資本符合《公司法》的有關(guan) 規定。

（二）符合外商投資企業(ye) 注冊(ce) 資本和投資總額的有關(guan) 規定。

（三）外商投資商業(ye) 企業(ye) 的經營期限一般不超過30年，在中西部地區設立外商投資商業(ye) 企業(ye) 經營期限一般不超過40年。

第八條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 開設店鋪應當符合以下條件：

（一）在申請設立商業(ye) 企業(ye) 的同時申請開設店鋪的，應符合城市發展及城市商業(ye) 發展的有關(guan) 規定。

（二）已批準設立的外商投資商業(ye) 企業(ye) 申請增設店鋪的，除符合第（一）項要求外，還應符合以下條件：

1、按時參加外商投資企業(ye) 聯合年檢幷年檢合格；

2、企業(ye) 的注冊(ce) 資本全部繳清。

第九條 經批準，外商投資商業(ye) 企業(ye) 可以經營下列業(ye) 務：

（一）從(cong) 事零售業(ye) 務的外商投資商業(ye) 企業(ye) ：

1、商品零售；

2、自營商品進口；

3、采購國內(nei) 產(chan) 品出口；

4、其它相關(guan) 配套業(ye) 務。

（二）從(cong) 事批發業(ye) 務的外商投資商業(ye) 企業(ye) ：

1、商品批發；

2、傭(yong) 金代理（拍賣除外）；

3、商品進出口；

4、其它相關(guan) 配套業(ye) 務。

外商投資商業(ye) 企業(ye) 可以授予他人以特許經營方式開設店鋪。

外商投資商業(ye) 企業(ye) 經批準可以從(cong) 事以上一種或幾種銷售業(ye) 務，其經營的商品種類應在合同、章程有關(guan) 經營範圍的內(nei) 容中注明。

第十條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 的設立與(yu) 開設店鋪，按照下列程序辦理：

（一）外商投資商業(ye) 企業(ye) 的立項、可行性研究報告和企業(ye) 設立一次性申報和核準。

（二）除本條第一款第（三）、（四）項另有規定外，擬設立外商投資商業(ye) 企業(ye) 的投資者、申請開設店鋪的已設立的外商投資商業(ye) 企業(ye) 需向外商投資商業(ye) 企業(ye) 注冊(ce) 地的省級商務主管部門分別報送第十二條和第十三條所規定的申請文件。省級商務主管部門對報送文件進行初審後，自收到全部申請文件之日起一個(ge) 月內(nei) 上報商務部。商務部應自收到全部申請文件之日起三個(ge) 月內(nei) 作出是否批準的決(jue) 定，對於(yu) 批準設立的，頒發《外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 》，對於(yu) 不批準的，應說明原因。

商務部可以依照本辦法授權省級商務主管部門審批上述申請。

（三）從(cong) 事零售業(ye) 務的外商投資商業(ye) 企業(ye) 在其所在地省級行政區域內(nei) 開設店鋪，如符合以下條件且經營範圍不涉及電視、電話、郵購、互聯網絡、自動售貨機銷售及本辦法第十七條、十八條所列商品的，由該省級商務主管部門在其審批權限內(nei) 審批幷報商務部備案。

1、單一店鋪營業(ye) 麵積不超過3000平方米，且店鋪數量不超過3家，其外國投資者通過設立的外商投資商業(ye) 企業(ye) 在中國開設同類店鋪總數不超過30家；

2、單一店鋪營業(ye) 麵積不超過300平方米，店鋪數量不超過30家，其外國投資者通過設立的外商投資商業(ye) 企業(ye) 在中國開設同類店鋪總數不超過300家。

（四）中外合資、合作商業(ye) 企業(ye) 的商標、商號所有者為(wei) 內(nei) 資企業(ye) 、中國自然人，且中國投資者在外商投資商業(ye) 企業(ye) 中控股、該外商投資商業(ye) 企業(ye) 的經營範圍不涉及本辦法第十七、十八條所列商品的，其設立及開店申請由企業(ye) 所在地省級商務主管部門在其審批權限內(nei) 審批。如跨省開設店鋪，還應征求擬開設店鋪所在地省級商務主管部門的意見。

未經商務部授權，省級商務主管部門不得自行下放本條第一款第（三）、（四）項所規定的審批權。

第十一條 投資者應當自收到批準證書(shu) 之日起一個(ge) 月內(nei) ，憑《外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 》，向工商行政管理機關(guan) 辦理登記手續。

第十二條 申請設立外商投資商業(ye) 企業(ye) ，應當報送下列文件：

（一）申請書(shu) ；

（二）投資各方共同簽署的可行性研究報告；

（三）合同、章程（外資商業(ye) 企業(ye) 隻報送章程）及其附件；

（四）投資各方的銀行資信證明、登記注冊(ce) 證明（複印件）、法定代表人證明（複印件），外國投資者為(wei) 個(ge) 人的，應提供身份證明；

（五）投資各方經會(hui) 計師事務所審計的最近一年的審計報告；

（六）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(ye) 企業(ye) 的國有資產(chan) 的評估報告；

（七）擬設立外商投資商業(ye) 企業(ye) 的進出口商品目錄；

（八）擬設立外商投資商業(ye) 企業(ye) 董事會(hui) 成員名單及投資各方董事委派書(shu) ；

（九）工商行政管理部門出具的企業(ye) 名稱預先核準通知書(shu) ；

（十）擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件（複印件）及（或）房屋租賃協議（複印件），但開設營業(ye) 麵積在3000平方米以下店鋪的除外；

（十一）擬開設店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業(ye) 發展要求的說明文件。

非法定代表人簽署文件的，應當出具法定代表人委托授權書(shu) 。

第十三條 已設立的外商投資商業(ye) 企業(ye) 申請開設店鋪，應當報送下列文件：

（一）申請書(shu) ；

（二）涉及合同、章程修改的，應報送修改後的合同、章程；

（三）有關(guan) 開設店鋪的可行性研究報告；

（四）有關(guan) 開設店鋪的董事會(hui) 決(jue) 議；

（五）企業(ye) 最近一年的審計報告；

（六）企業(ye) 驗資報告（複印件）；

（七）投資各方的登記注冊(ce) 證明（複印件）、法定代表人證明（複印件）；

（八）擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件（複印件）及（或）房屋租賃協議（複印件），但開設營業(ye) 麵積在3000平方米以下的店鋪除外；

（九）擬開設店鋪所在地政府出具的符合城市發展及城市商業(ye) 發展要求的說明文件。

非法定代表人簽署文件的，應當出具法定代表人委托授權書(shu) 。

第十四條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 簽訂的商標、商號使用許可合同、技術轉讓合同、管理合同、服務合同等法律文件，應作為(wei) 合同附件（外資商業(ye) 企業(ye) 應作為(wei) 章程附件）一幷報送。

第十五條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 開設店鋪所用土地，應當按照國家有關(guan) 土地管理的法律、行政法規的規定，以公開招標、拍賣、掛牌等方式取得商業(ye) 用地。

第十六條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 經營國家有特殊規定的商品以及涉及配額、許可證管理的進出口商品，應當按照國家有關(guan) 規定辦理手續。

第十七條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 經營下列商品，除必須符合本辦法規定外，還應符合下列規定：

外商投資商業(ye) 企業(ye) 經營圖書(shu) 、報紙、期刊的，應符合《外商投資圖書(shu) 、報紙、期刊分銷企業(ye) 管理辦法》。

外商投資商業(ye) 企業(ye) 經營加油站從(cong) 事成品油零售的，應具有穩定的成品油供應渠道，符合當地加油站建設規劃，經營設施符合現有國家標準和計量檢定規程的規定，符合消防、環保等要求，具體(ti) 實施辦法由商務部另行製定。

外商投資商業(ye) 企業(ye) 經營藥品的，應符合國家有關(guan) 藥品銷售的管理規範。具體(ti) 實施辦法由商務部另行製定。

外商投資商業(ye) 企業(ye) 經營汽車的，應在批準的經營範圍內(nei) 經營。具體(ti) 實施辦法由商務部另行製定。

除本辦法第十八條和本條另有規定外，外商投資設立農(nong) 副產(chan) 品、農(nong) 業(ye) 生產(chan) 資料商業(ye) 企業(ye) 不受地域、股比和投資金額的限製。

從(cong) 事批發的外商投資商業(ye) 企業(ye) ，2004年12月11日前不得經營藥品、農(nong) 藥和農(nong) 膜。2006年2月11日前不得經營化肥、成品油和原油。

從(cong) 事零售的外商投資商業(ye) 企業(ye) ，2004年12月11日前不得經營藥品、農(nong) 藥、農(nong) 膜和成品油。2006年12月11日前不得經營化肥。

從(cong) 事批發的外商投資商業(ye) 企業(ye) 不得經營鹽、煙草，從(cong) 事零售的外商投資商業(ye) 企業(ye) 不得經營煙草。

第十八條 同一外國投資者在境內(nei) 累計開設店鋪超過30家以上的，如經營商品包括圖書(shu) 、報紙、雜誌、汽車（2006年12月11日起取消本限製）、藥品、農(nong) 藥、農(nong) 膜、化肥、成品油、糧食、植物油、食糖、棉花等商品，且上述商品於(yu) 不同品牌，來自不同供貨商的，外國投資者的出資比例不得超過49%。

第十九條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 授予他人以特許經營方式開設店鋪的，除應遵守本辦法規定外，國家對特許經營活動另有規定的，還應遵守其規定。

第二十條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 經營拍賣業(ye) 務，應符合《拍賣法》、《文物法》等有關(guan) 法律，由商務部予以審批，具體(ti) 實施辦法另行製定。

第二十一條 2004年12月11日起，允許設立外資商業(ye) 企業(ye) 。

第二十二條 從(cong) 事零售的外商投資商業(ye) 企業(ye) 及其店鋪的設立地域在2004年12月11日前限於(yu) 省會(hui) 城市、自治區首府、直轄市、計劃單列市和經濟特區。自2004年12月11日以後，取消地域限製。

從(cong) 事批發的外商投資商業(ye) 企業(ye) 自本辦法實施之日起取消地域限製。

第二十三條 外商投資企業(ye) 在境內(nei) 投資商業(ye) 領域的，應符合《關(guan) 於(yu) 外商投資企業(ye) 境內(nei) 投資的暫行規定》，幷參照本辦法辦理。

第二十四條 外商投資商業(ye) 企業(ye) 以外的其它外商投資企業(ye) ，從(cong) 事本辦法第三條所列經營活動的，應符合本辦法的規定，幷依法變更相應的經營範圍。

第二十五條 香港特別行政區、澳門特別行政區的投資者、台灣地區的投資者在中國其它省、自治區、直轄市投資設立商業(ye) 企業(ye) ，除下述規定外，參照本辦法執行：

（一）自2004年1月1日起，香港、澳門商業(ye) 服務提供者可以在內(nei) 地設立外資商業(ye) 企業(ye) 。

（二）香港、澳門商業(ye) 服務提供者在內(nei) 地設立零售企業(ye) 的地域範圍擴大到地級市，在廣東(dong) 省擴大到縣級市。

（三）自2004年1月1日起，香港、澳門商業(ye) 服務提供者可依據本辦法的相關(guan) 條款申請在內(nei) 地設立從(cong) 事汽車零售業(ye) 務的商業(ye) 企業(ye) ，但其申請前三年的年均銷售額不得低於(yu) 1億(yi) 美元；申請前一年的資產(chan) 額不得低於(yu) 1000萬(wan) 美元；在內(nei) 地設立的汽車零售企業(ye) 的注冊(ce) 資本最低限額為(wei) 1000萬(wan) 元人民幣，在中西部地區設立的汽車零售企業(ye) 注冊(ce) 資本最低限額為(wei) 600萬(wan) 元人民幣。

（四）允許香港、澳門永久性居民中的中國公民依照內(nei) 地有關(guan) 法律、法規和規章設立個(ge) 體(ti) 工商戶從(cong) 事商業(ye) 零售活動（除特許經營外），其營業(ye) 麵積不超過300平方米。

（五）本條所規定的香港、澳門商業(ye) 服務提供者應分別符合《內(nei) 地與(yu) 香港關(guan) 於(yu) 建立更緊密經貿關(guan) 係的安排》和《內(nei) 地與(yu) 澳門關(guan) 於(yu) 建立更緊密經貿關(guan) 係的安排》中關(guan) 於(yu) “服務提供者”的定義(yi) 及相關(guan) 規定的要求。

第二十六條 鼓勵外商投資商業(ye) 企業(ye) 加入有關(guan) 行業(ye) 協會(hui) ，加強企業(ye) 自律。

第二十七條 本辦法由商務部負責解釋。

第二十八條 本辦法自2004年6月1日起施行。

第二十九條 原國家經濟貿易委員會(hui) 、對外貿易經濟合作部聯合發布的《外商投資商業(ye) 企業(ye) 試點辦法》自本辦法施行之日起廢止。