外商投資企業和外國企業的登記(2)

一、登記機關(guan) 的管轄範圍；
二、外商投資企業(ye) 登記程式；
三、外國企業(ye) 常駐代表機構登記；
四、外國企業(ye) 分支機構登記程式；
五、外國企業(ye) 在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動登記；
六、登記事項；
七、外商投資企業(ye) 作為(wei) 公司股東(dong) 或發起人登記；
八、外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 的登記；
九、證照的使用和管理

五、外國企業(ye) 在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動登記
　
外國企業(ye) 在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動，經審批機關(guan) 批準後，應持有關(guan) 文件到登記機關(guan) 申請登記註冊(ce) ，由登記機關(guan) 批準後，領取《中華人民共和國營業(ye) 執照》。目前，外國企業(ye) 在中國境內(nei) 從(cong) 事經營活動的登記註冊(ce) 主要包括從(cong) 事石油及其他礦產(chan) 資源勘探開發、從(cong) 事承包工程的承包和受託經營管理三種情況，從(cong) 事上述三種經營活動的外國企業(ye) 在辦理設立登記、變更登記和註銷登記時，須提交不同的文件。

（一）從(cong) 事礦產(chan) 資源勘探的登記

1．設立登記。
申請設立登記時，應向登記機關(guan) 提交以下文件：
（1）外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的登記申請書(shu) 。
（2）《外國企業(ye) 申請註冊(ce) 登記表》。
（3）中國海洋石油總公司、中國石油天然氣總公司或其他主管部門出具的批準文件或確認書(shu) 。
（4）外國企業(ye) 的合法開業(ye) 證明。
（5）外國企業(ye) 的資信證明。
（6）石油或其他礦產(chan) 資源的開發合同（中、外文本摘錄）。
（7）對外貿易經濟合作部的批準文件及批準證書(shu) 。
（8）由外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的在華負責人的授權書(shu) ，以及該負責人的簡歷、
身份證明。
（9）住所使用證明。
（10）登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
2．變更登記。
主要登記事項發生變更時，應向原登記機關(guan) 申請變更登記，井提交以下文件：
（1）由外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的《變更登記由請書(shu) 》。
（2）原審批機關(guan) 的批準文件和證件。
（3）營業(ye) 執照。
（4）登記機關(guan) 要求相交的其他文件。
3．註銷登記。
營業(ye) 執照有效期屆滿不再申請延期登記或提前中止合同、協議的，應向原登記主管機關(guan) 申請註銷登記，井提交以下文件：
（1）由外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的《註銷登記申請書(shu) 》。
（2）原審批機關(guan) 的批準文件。
（3）由海關(guan) 、稅務部門出具的完稅證明。
（4）營業(ye) 執照、印章。
（5）登記主管機關(guan) 要求提交的其他文件。

（二）承包工程登記

1．設立登記。
申請設立登記時，應向登記機關(guan) 提交以下文件：
（1）由外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的登記申請書(shu) 。
（2）《外國企業(ye) 申請註冊(ce) 登記表》。
（3）承包工程合同。
（4）承包工程的審批機關(guan) 的批準證件。
（5）有關(guan) 建設主管部門出具的承包工程許可證。
（6）外國企業(ye) 的合法開業(ye) 證明。
（7）外國企業(ye) 的資信證明。
（8）由外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的在華項目負責人的授權書(shu) 、負責人簡歷和身份證明。
（9）登記機關(guan) 要求提交的其他有關(guan) 文件。
當企業(ye) 提交上述文件齊全後，登記機關(guan) 即可受理。審查。準於(yu) 登記的，收取登記費，頒發《中華人民共和國營業(ye) 執照》。
2．變更登記。
當主要登記事項發生變更時，應向原登記機關(guan) 申請變更登記，並提交以下文件：
（1）由外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的《變更登記申請書(shu) 》。
（2）原審批機關(guan) 的批推文件。
（3）營業(ye) 執照。
（4）登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
3．註銷登記。
申請註銷登記時，應向原登記機關(guan) 提交以下文件：
（1）由企業(ye) 董事長或總經理簽署的《註銷登記申請書(shu) 》。
（2）原審批機關(guan) 的批準文件。
（3）營業(ye) 執照及印章。
（4）海關(guan) 、稅務部門出具的完稅證明。
（5）登記機關(guan) 要求提交的其他文件。

（三）承包或受託經營管理登記

1．設立登記。
申請設立登記時，應向登記機關(guan) 提交下列文件：
（1）由外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的登記申請書(shu) 。
（2）《外國企業(ye) 申請註冊(ce) 登記表》。
（3）發包或委託的外商投資企業(ye) 合同、章程及審批機關(guan) 的批準文件。
（4）承包或委託經營管理合同。
（5）外國企業(ye) 的合法開業(ye) 證明。
（6）外國企業(ye) 的資信證明。
（7）外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的在華項目負責人的授權書(shu) ，負責人簡歷和身份證明。
（8）登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
登記機關(guan) 在企業(ye) 提交文件齊備時，受理企業(ye) 的設立申請，經審查合格，符合國家有關(guan) 規定的，準予登記，收取登記費，頒發《中華人民共和國營業(ye) 執照》。
2．變更登記。
主要登記事項發生變化時，應向原登記機關(guan) 申請變更登記，並提交以下文件：
（1）由企業(ye) 董事長或總經理簽署的《變更登記申請書(shu) 》。
（2）原審批機關(guan) 的批準文件。
（3）營業(ye) 執照。
（4）登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
經原登記機關(guan) 審查核準後，收取變更登記費用，換發新的營業(ye) 執照。
3．註銷登記。
申請註銷登記時，應向原登記機關(guan) 提交以下文件：
（1）由企業(ye) 董事長或總經理簽署的《註銷登記申請書(shu) 》。
（2）原審批機關(guan) 的批準文件。
（3）由海關(guan) 、稅務部門出具的完稅證明。
（4）營業(ye) 執照及印章。
（5）登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
　
六、外國企業(ye) 分支機構登記程式
　
（一）設立登記程式

外國企業(ye) 在中國境內(nei) 申請設立分支機構，經審批機關(guan) 批準後，應向登記機關(guan) 申請設立登記，並提交以下文件：
1．由外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的分支機構登記申請書(shu) 。
2．《外國企業(ye) 由請註冊(ce) 登記表》。
3．審批機關(guan) 的批準檔或證件。
4．外國企業(ye) 的合法開業(ye) 證明。
5．外國企業(ye) 的資信證明，其中，外國的金融機構提交近三年的財務報告。
6．外國企業(ye) 撥付分支機構經營資金的證明。
7．外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的分支機構負責人的授權書(shu) ，負責人簡歷和身份證明。
8．分支機構的住所使用證明。
9．登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
登記機關(guan) 受理後，對符合規定的，予以核準設立登記，頒發《中華人民共和國營業(ye) 執照》對不具備設立登記條件的，按程式予以駁回。

（二）變更登記程式

分支機構的主要登記事項發生變更時，應向原登記機關(guan) 申請變更登記，並提交以下文件：
1．由企業(ye) 董事長或總經理簽署的《變更登記申請書(shu) 》。
2．原審批機關(guan) 的批準文件。
3．營業(ye) 執照。
4．登記機關(guan) 要求提交的其他文件。其中，變更住所的，應提交新住所的使用證明；變更經營範圍的，如果涉及有關(guan) 專(zhuan) 項審批的，還應提交專(zhuan) 項審批文件；變更負責人的，要提交外國企業(ye) 對新負責人的授權書(shu) 及其簡歷和身份證明。
經原登記機關(guan) 核準後，收取變更登記費，換發新的營業(ye) 執照。

（三）登出登記程式

當外國企業(ye) 撤銷其分支機構或分支機構經營期限屆滿不再申請延期時，應向原審批機關(guan) 提交註銷申請書(shu) ，經批準後，再向原登記機關(guan) 申請註銷登記，並提交以下文件：
1．由外國企業(ye) 董事長或總經理簽署的《註銷登記申請書(shu) 》。
2．原審批機關(guan) 的批準文件。
3．清理債(zhai) 權、債(zhai) 務的完結報告或清算組織負責清理債(zhai) 權債(zhai) 務的文件。
4．海關(guan) 、稅務機關(guan) 出具的完稅證明。
5．營業(ye) 執照及印章。
6．登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
　
七、外商投資企業(ye) 作為(wei) 公司股東(dong) 或發起人登記
　
外商投資企業(ye) 在國家允許外商直接投資的行業(ye) 內(nei) ，可以作為(wei) 公司股東(dong) 或發起人，設立有限責任公司或股份有限公司。
　
（一）必備條件

外商投資企業(ye) 作為(wei) 公司股東(dong) 或發起人必須具備以下條件：
1．認繳出資額已經繳足。
2．已經完成原審批項目。
3．已經開始交納企業(ye) 所得稅。
此外，外商投資企業(ye) 在擬設立的公司中所占股本比例，要符合以下規定：屬於(yu) 國家鼓勵外商直接投資的行業(ye) ，所占股本比例不受限製（國家另有規定的除外）；屬於(yu) 國家限製外商直接投資的行業(ye) ，在公司註冊(ce) 資本中所占股本的比例不得超過註冊(ce) 資本的25％。以公司作為(wei) 組織形式的外商投資企業(ye) 向其他公司投資時，所累計投資額不得超過本企業(ye) 淨資產(chan) 的50％，在投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增額不包括在內(nei) 。

（二）審批登記程式

外商投資企業(ye) 作為(wei) 公司的股東(dong) 或發起人進行投資時，必須經外商投資企業(ye) 的原登記機關(guan) 審查批準，並向原登記機關(guan) 提交以下文件：
1．申請報告。
2．董事會(hui) 決(jue) 議。
3．資產(chan) 負債(zhai) 表。
4．法定驗資機構出具的註冊(ce) 資本已經繳足的驗資證明。
5．生產(chan) 經營狀況報告。
6．稅務機關(guan) 出具的已開始交納企業(ye) 所得稅的證明。
原登記機關(guan) 審查同意後，向該外商投資企業(ye) 出具《外商投資企業(ye) 投資資格證明書(shu) 》，同時在外商投資企業(ye) 營業(ye) 執照影本上注明收件機關(guan) 、用途，並加蓋公章。
公司登記機關(guan) 對外商投資企業(ye) 作為(wei) 股東(dong) 或發起人投資設立的公司，按照《公司登記管理條例》規定的條件和程式進行登記，並要求外商投資企業(ye) 原登記機關(guan) 出具的《外商投資企業(ye) 投資資格證明書(shu) 》和加蓋公章的營業(ye) 執照影本。經公司登記主管機關(guan) 審查核準登記的，收取登記費，頒發《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》。
上述規定不適用於(yu) 外商投資企業(ye) 中的投資公司（或稱傘(san) 型公司）和在保稅區內(nei) 設立的外商投資企業(ye) 。
　
八、外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 的登記收費
　
外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 申請設立、變更登記，均應向登記機關(guan) 繳納登記費。登記機關(guan) 根據國家有關(guan) 的法律、法規所規定的登記費收費標準進行收費。
　
（一）外商投資企業(ye) 的登記收費

1．開業(ye) 登記收費。
外商投資企業(ye) 的開業(ye) 登記收費按以下標準收取）註冊(ce) 資本總額在1000萬(wan) 元人民幣以下的，按註冊(ce) 資本總額的1?收取；註冊(ce) 資本總額超過1000萬(wan) 元人民幣的，超過部分按0.5?收取；註冊(ce) 資本總額超過1億(yi) 元人民幣的，超過的部分不再收取。
外商投資企業(ye) 的分支機構和辦事機構開業(ye) 登記收取人民幣300元。
外商投資企業(ye) 證照副本費另行收取，每份工本費人民幣10元（下同）。
2．變更登記收費。
一般變更登記，收取變更登記費人民幣10O元。
外商投資企業(ye) 增加註冊(ce) 資本的，其註冊(ce) 資本增加的部分與(yu) 企業(ye) 原註冊(ce) 資本之和未超過1000萬(wan) 元人民幣的，增加的部分按1?收取；超過1000萬(wan) 元人民幣的，其超過的部分按0．5?收取；超過1億(yi) 元人民幣的，其超過的部分不再收取。收取增加註冊(ce) 資本登記費後，不再收取變更登記費。
外商投資企業(ye) 營業(ye) 執照副本有效期限屆滿申請副本延期的，不收變更登記費，隻收取副本費。
3．外商投資企業(ye) 預先申請名稱登記，收取登記費人民幣100元。
　
（二）外國企業(ye) 的登記收費

1．外國企業(ye) 常駐代表機構登記收費。
外國企業(ye) 常駐代表機構設立登記收取人民幣600元。
外國企業(ye) 常駐代表機構變更登記（含代表和雇員變更）收取人民幣100元。
外國企業(ye) 常駐代表機構延期登記收費，延長駐在期限的，收取人民幣300元；《登記證》延期的，收取證照費人民幣10元。
2．從(cong) 事石油及其他礦產(chan) 資源勘操開發登記收費。
外國企業(ye) 設立登記費為(wei) 人民幣2000元；變更登記費為(wei) 人民幣100元；進入生產(chan) 期的，按外商投資企業(ye) 登記收費標準執行。
外國承包商從(cong) 事上述業(ye) 務的外國企業(ye) 再轉包、分包項目而設立登記的，以合同承包額計算，按外商投資企業(ye) 登記收費標準執行。
3．承包或受託經營管理設立登記收費。
按管理年限累計的管理費的5?收；變更登記收費人民幣100元。
4．承包工程設立登記收費。
以承包合同額計算，按外商投資企業(ye) 登記收費標準執行；變更登記收費人民幣100元。
5．外國企業(ye) 分支機構設立登記收費。
收費標準按外商投資企業(ye) 設立登記收費標準執行；其變更登記，收取變更登記費人民幣100元。

（三）外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 的其他收費事項

外商投資企業(ye) 和外國（地區）企業(ye) 因證、照遺失、損壞等原因，需要重新補（換）證、照的，每份收取人民幣50元。
外商投資企業(ye) 和外國（地區）企業(ye) 年度檢驗收費人民50元。
　
九、證照的使用和管理
　
（一）證照的種類

由工商行政管理機關(guan) 給外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 核發的證照有以下幾種：
1．《中華人民共和國企業(ye) 法人營業(ye) 執照》。
該營業(ye) 執照，是外商投資企業(ye) 取得中國法人資格和合法經營權的憑證。它適用於(yu) 核準登記的具備企業(ye) 法人條件的外商投資企業(ye) ，包括中外合資經營企業(ye) 、中外合作經營企業(ye) 、外資企業(ye) 以及外商投資的股份有限公司。
《中華人民共和國企業(ye) 法人營業(ye) 執照》上載明的內(nei) 容主要有：企業(ye) 名稱（中外文）、住所、企業(ye) 類別、經營範圍、註冊(ce) 資本、董事長、副董事長、總經理、副總經理、經營期限、執照有效期限、註冊(ce) 號、核準日期和發證機關(guan) 等。
2．《中華人民共和國營業(ye) 執照》。
該營業(ye) 執照，是外商投資企業(ye) 設立的分支機構、外國公司分公司以及外國企業(ye) 在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動的合法憑證。它適用於(yu) 核準營業(ye) 登記的不具備法人條件的外商投資企業(ye) 分支機搆，外國公司分公司及經核準登記在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動的外國企業(ye) 以及外國銀行在中國境內(nei) 設立的分行。
《中華人民共和國營業(ye) 執照》上載明的內(nei) 容主要有：企業(ye) 名稱（中外文）、地址、企業(ye) 類型、負責人、經營範圍、營運資金、隸屬企業(ye) 、執照有效期限、註冊(ce) 號、核準日期、發照機關(guan) 等。
3．《外商投資企業(ye) 辦事機構註冊(ce) 證》。
該註冊(ce) 證，是外商投資企業(ye) 設立的辦事機構從(cong) 事與(yu) 其所屬外商投資企業(ye) 經營範圍相關(guan) 的業(ye) 務聯絡活動的合法憑證。
《外商投資企業(ye) 辦事機構註冊(ce) 證》上載明的內(nei) 容主要有：機構名稱（中外文）、地址、負責人、業(ye) 務範圍、隸屬企業(ye) 名稱、隸屬企業(ye) 地址、本證有效期限、註冊(ce) 號、核準機關(guan) 、核準日期等。
4．《外國（地區）企業(ye) 常駐代表機構登記證》。
該登記證，是外國企業(ye) 在中國境內(nei) 設立的常駐代表機構從(cong) 事與(yu) 其所屬外國企業(ye) 相關(guan) 業(ye) 務的聯絡活動的合法憑證。它適用於(yu) 外國企業(ye) 、外國律師事務所和少量外國社團組織，經核準在中國境內(nei) 設立的常駐代表機構。
《外國（地區）企業(ye) 常駐代表機構登記證》上載明的內(nei) 容均是中、英文對照，分別為(wei) ：機構名稱、地址、首席代表姓名、國籍、業(ye) 務範圍、派出企業(ye) 名稱、派出企業(ye) 註冊(ce) 地、本機構設立日期、駐在期限、本證有效期限、註冊(ce) 號。發證機關(guan) 、核準日期等。
在上述的證照上，均在“中華人民共和國國家工商行政管理局”印章左側(ce) ，隱印有“國家工商行政管理局監製”字樣的螢光防偽(wei) 標識。證照正、副本的作用和效力與(yu) 國內(nei) 企業(ye) 證照正、副本相同。

（二）使用與(yu) 管理

外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 證照使用與(yu) 管理方法基本與(yu) 內(nei) 資企業(ye) 相同，略有不同的地方如下。
1．外商投資企業(ye) 營業(ye) 執照副本有效期限為(wei) 1年，自企業(ye) 開業(ye) 或變更登記核準之日起計算。“副本有效期限”的時間不應超出營業(ye) 執照正本有效期限，營業(ye) 執照副本有效期屆滿前應辦理更換副本的手續。
2．《中華人民共和國營業(ye) 執照》的有效期限，不應超出所隸屬企業(ye) 的《中華人民共和國企業(ye) 法人營業(ye) 執照》的有效期限，外商投資企業(ye) 辦事機構的《外商投資企業(ye) 辦事機構註冊(ce) 證》上“本證有效期限”的時間，不應超出所隸屬外商投資企業(ye) 《中華人民共和國企業(ye) 法人營業(ye) 執照》上“經營期限”的時限。
3．核發給外國（地區）企業(ye) 常駐代表機構的《外國（地區）企業(ye) 常駐代表機構登記證》上的“駐在期限”的時間為(wei) 3年，自機構設立核準登記之日起計算；該登記證上的“本證行效期限”的時間為(wei) 1年，自機構的設立登記核準之日起計算，屆滿時應辦理更換登記證的手續。“本證有效期限”的時間不應超出“駐在期限”的時間。