外商投資企業和外國企業的登記(1)

一、登記機關(guan) 的管轄範圍；
二、外商投資企業(ye) 登記程式；
三、外國企業(ye) 常駐代表機構登記；
四、外國企業(ye) 分支機構登記程式；
五、外國企業(ye) 在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動登記；
六、登記事項；
七、外商投資企業(ye) 作為(wei) 公司股東(dong) 或發起人登記；
八、外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 的登記；
九、證照的使用和管理

根據中國有關(guan) 法律規定，外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 的登記管理機關(guan) 是國家工商行政管理局和經國家工商行政管理局授權的地方工商行政管理局。各被授權局按照授權登記管理的許可權和範圍從(cong) 事登記管理工作。
　
一、登記機關(guan) 的管轄範圍
　
（一）國家工商行政管理局
國家工商行政管理局負責以下外商投資企業(ye) 和外國（地區）企業(ye) 的登記管理。
1．由對外貿易經濟合作部頒發批準證書(shu) 的外商投資企業(ye) 。
2．外國金融機構在中國境內(nei) 設立的外資銀行、合資銀行、外國銀行分行、保險公司和財務公司。
3．在中國境內(nei) 從(cong) 事礦產(chan) 資源開發、承包中央專(zhuan) 案的工程或經營管理的外國企業(ye) 。
4．外國（地區）金融機構、律師事務所、傳(chuan) 播媒體(ti) 在中國境內(nei) 設立的辦事機構。
5．其他應在國家工商行政管理局登記的外商投資企業(ye) 。
國家工商行政管理局可以根據中請登記的外商投資企業(ye) 的具體(ti) 情況，將核準登記和監督管理工作書(shu) 麵委託已被授權的地方工商行政管理局辦理。

（二）省級工商行政管理局
省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內(nei) 下列外商投資企業(ye) 和外國（地區）企業(ye) 的登記注冊(ce) ：
1．由所在省、自治區、宜轄市人民政府及其授權部門批準或呈報上級審批批準設立的外商投資企業(ye) 。
2．設在本轄區內(nei) 的外國企業(ye) 常駐代表機構。
3．在本轄區從(cong) 事承包工程，承包經營管理等生產(chan) 經營活動的外國（地區）企業(ye) 。
4．國家工商行政管理局授權或委託登記管理的其他企業(ye) 。

（三）市級工商行政管理局
被授權市工商行政管理局負責以下外商投資企業(ye) 、外國（地區）企業(ye) 的登記：
1．由所在市人民政府及其授權部門批準或市人民政府呈報上級審批機關(guan) 批準設立的外商投資企業(ye) 。
2．外商投資企業(ye) 在被授權市工商行政管理局管轄範圍內(nei) 設立的分支機構。
3．在被授權市工商行政管理局管轄範圍內(nei) 從(cong) 事承包工程、承包經營管理等生產(chan) 經營活動（不包括省、自治區所屬專(zhuan) 案）的外國（地區）企業(ye) 。
4．國家工商行政管理局授權或委託登記管理的其他企業(ye) 。
　
二、登記事項
　
外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 的登記事項，是指登記機關(guan) 對外商投資企業(ye) 進行登記管理的主要事項。

（一）外商投資企業(ye) 登記事項
外商投資企業(ye) 的主要登記事項如下：
1．企業(ye) 名稱。
登記機關(guan) 核準的外商投資企業(ye) 名稱，分中文名稱和外文名稱。
企業(ye) 名稱應由以下部分組成：字型大小（商號）、所屬行業(ye) 或者經營特點、組織形式。
企業(ye) 名稱前應冠以所在地行政區劃名稱，在冠用的行政區劃範圍內(nei) 享有專(zhuan) 用權，同行業(ye) 企業(ye) 名稱不得混同。
外商投資企業(ye) 名稱可不冠以行政區劃名稱，但須經國家工商行政管理局核準，在全國範圍內(nei) ，同行業(ye) 企業(ye) 的名稱不得混同。外商投資企業(ye) 可有與(yu) 中文名稱相一致的外文名稱。
企業(ye) 名稱經登記主管機關(guan) 核準登記後，受國家法律保護。未經核準登記的名稱不準使用。
企業(ye) 公章、銀行帳戶所使用的名稱應與(yu) 核準登記的名稱相符。
登記主管機關(guan) 對名稱登記實行分級管理，按有關(guan) 專(zhuan) 項規定核定和監督。
外商投資企業(ye) 應當在合同、章程批準之前，向登記主管機關(guan) 預先單獨申請名稱登記，登記主管機關(guan) 在受理後30日內(nei) 作出核準名稱登記或者不予核準名稱登記的決(jue) 定。
申請名稱登記，應當提交下列文件、證件：
（1）組建負責人簽署的申請書(shu) 。
（2）項目建議書(shu) 及其批準的檔。
（3）投資者所在國（地區）政府出具的合法開業(ye) 證明。
外商投資企業(ye) 名稱經核準登記後，在登記主管機關(guan) 核準企業(ye) 開業(ye) 登記之前不得以該名稱從(cong) 事經營活動。
2．住所。
外商投資企業(ye) 從(cong) 事經營活動的主要場所為(wei) 該企業(ye) 住所。
3．企業(ye) 類別。
外商投資企業(ye) 的企業(ye) 類別分別核準為(wei) 中外合資經營、中外合作經營和外商獨資經營。
4．經營範圍。
企業(ye) 所從(cong) 事的生產(chan) 經營的業(ye) 務範圍為(wei) 企業(ye) 經營範圍。
5．注冊(ce) 資本。
外商投資企業(ye) 投資各方認繳的出資額之和為(wei) 企業(ye) 注冊(ce) 資本。
6．法定代表人和負責人。
董事長，即外商投資企業(ye) 的法定代表人，根據外商投資企業(ye) 的合同、章程的規定產(chan) 生。
副董事長、總經理、副總經理等外商投資企業(ye) 的主要負責人選，應根據企業(ye) 的合同或章程的規定產(chan) 生。
7．經營期限。
由投資各方約定並由審批機關(guan) 批準的外商投資企業(ye) 從(cong) 開始至終止經營的期限，須在合同、章程中載明。
8．分支機構與(yu) 辦事機構。
外商投資企業(ye) 根據業(ye) 務發展需要在住所以外的地方設立的不具備企業(ye) 法人資格，不獨立承擔民事責任的分公司。分廠、分店、門市部、經營部和辦事處等，需辦理登記手續。

（二）外商投資企業(ye) 設立分支機構和辦事機構登記事項
1．分主機構。
外商投資企業(ye) 設立的分支機構登記注冊(ce) 的主要事項有：名稱、地址：、負責人、經營範圍、經營期限、隸屬企業(ye) 的注冊(ce) 資不、核算形式。
2．辦事機構。
外商投資企業(ye) 設立的辦事機構登記注冊(ce) 的主要事項有：名稱、地址、負責人、業(ye) 務範圍、期限、隸屬企業(ye) 。
分支機構，其名稱前要冠以所屬企業(ye) 的名稱；地址是指分支機構的活動場所；負責人，由隸屬企業(ye) 委派；經營範圍。不能超過隸屬企業(ye) 的經營範圍（由登記機關(guan) 核定）；經營期限，是指分支機構經營的起止期限：隸屬企業(ye) ，是指是設立分支機構的外商投資企業(ye) 。

（三）外國企業(ye) 常駐代表機構登記事項
外國企業(ye) 常駐代表機構登記注冊(ce) 的主要事項如下。
1．常駐代表機構的名稱（含外文名稱）。
常駐代表機構的名稱一般為(wei) ：外國企業(ye) 名稱+城市名稱+代表處（或辦事處），由登記機關(guan) 核定。
2．駐在地址。
常駐代表機構在中國境內(nei) 的主要業(ye) 務活動場所為(wei) 駐在地址。
3．首席代表。
常駐代表機構在中國境內(nei) 開展業(ye) 務聯絡活動的主要負責人為(wei) 該機構首席代表，由派駐企業(ye) 的童事長或總經理委派。
4、業(ye) 務範圍。
指經審批機關(guan) 批準，登記機關(guan) 核準的常駐代表機構進行業(ye) 務聯絡、諮詢活動的範圍。
5、駐在期限。
指經用批機關(guan) 批準的在中國境內(nei) 開展業(ye) 務活動的期限。

（四）從(cong) 事經營活動的外國企業(ye) 登記事項
在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動的外國企業(ye) 登記注冊(ce) 的主要事項如下：
1．企業(ye) 名稱。
擬在中國境內(nei) 登記的外國企業(ye) 的外國企業(ye) 名稱應與(yu) 外國企業(ye) 在國外合法開業(ye) 證明載明的名稱相一致。
2．企業(ye) 類型。
按外國企業(ye) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動的不同內(nei) 容劃分，其類型分別為(wei) ：礦產(chan) 資源勘探開發、承包工程，外資銀行、承包經營管理等。
3．企業(ye) 地址。
指外國企業(ye) 在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動的場所。外國企業(ye) 在中國境內(nei) 的住址與(yu) 經營場所不存一處的，需同時申報。
4．企業(ye) 負責人。
指由外國企業(ye) 董事長或總經理委派的項目負責人。
5．營運資金。
指外國企業(ye) 用以從(cong) 事生產(chan) 經營活動的總費用，如承包工程的承包合同額，承包或受委託經營管理外麵投資企業(ye) 的外國企業(ye) 在管理期限內(nei) 的累計管理費用，從(cong) 事合作開發石油所需的勘探、開發和生產(chan) 費用等。
6．經營範圍。
該外國企業(ye) 在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動的範圍。
7．經營期限。
外國企業(ye) 在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動的期限。

（五）外國企業(ye) 分支機構登記事項
外國企業(ye) 分支機構登記注冊(ce) 的主要事項如下：
1．分支機構名稱（含外文名稱）。
其名稱前麵應冠以外國企業(ye) 名稱。
2．地址。
指外國企業(ye) 分支機構在中國境內(nei) 從(cong) 事生產(chan) 經營活動的主要場所。
3．負責人。
指外國企業(ye) 指定的在中國境內(nei) 所設立的分支機構的代表人或者代理人。
4．營運資金。
指外國企業(ye) 向設在中國境內(nei) 的分支機構撥付的從(cong) 事經營活動所需的資金數額。
5．經營期限。
指外國企業(ye) 的分支機構在中國境內(nei) 從(cong) 事經營活動的期限。
6．隸屬企業(ye) 。
指設立分支機構的外國企業(ye) 。
　
三、外商投資企業(ye) 登記程式
　
（一）設立登記程式
設立外商投資企業(ye) 的申請經審批機關(guan) 批準後，申請人應在收到批準證書(shu) 之日起30日內(nei) , 到登記主管機關(guan) 申請辦理設立登記。
外商投資企業(ye) 申請設立登記時，應向登記機關(guan) 提交以下文件。
1．由企業(ye) 正、副董事長簽署的《外商投資企業(ye) 申請登記表》。
2．《名稱預先核準通知書(shu) 》。
3．項目建議書(shu) 、可行性研究報告及其批準檔。
4．合同、章程（含附件、中外文本）以及審批機關(guan) 的批準檔及批準證書(shu) （副本原件一份）。
5．投資者所在國家（地區）政府出具的合法開業(ye) 證明。
6．投資者的資信證明。登記證明應由同該投資者有業(ye) 務往來的金融機構出具，中方投資者為(wei) 全民所有製企業(ye) 的，應提交國有資產(chan) 管理部門出具的國有資產(chan) 產(chan) 權登記證明。
7．董事會(hui) 名單及董事會(hui) 成員，正、副總經理的委派任職文件及上述中方人員的身份證明。
8．企業(ye) 住所使用證明。
9．登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
登記主管機關(guan) 自受理由請人設立登記全部文件、證件之日起30日內(nei) 。作出核準登記或不予核準登記的決(jue) 定，經核準登記的，按規定收取登記費後，頒發《中華人民共和國企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，並由登記主管機關(guan) 發佈公告。營業(ye) 執照簽發日期，即為(wei) 外商投資企業(ye) 的成立日期。

（二）變更登記程式
外商投資企業(ye) 登記事項發生變化，應當向原登記機關(guan) 辦理變更登記。變更的事項不同，變更登記時提交的材料也有所不同。
1．變更企業(ye) 名稱。
變更企業(ye) 名稱，應向原登記機關(guan) 提交以下文件：
（1）由企業(ye) 董事長簽署的《變更登記申請書(shu) 》（凡提交《變更登記申請書(shu) 》均為(wei) 一式兩(liang) 份，下同）。
（2）企業(ye) 董事會(hui) 決(jue) 議。
（3）營業(ye) 執照正、副本。
（4）登記機關(guan) 要求提交的其他材料。
2．變更企業(ye) 住所。
變更企業(ye) 住所，應提交以下文件：
（1）由企業(ye) 董事長簽署的《變更登記申請書(shu) 》。
（2）董事會(hui) 決(jue) 議。
（3）新住所使用證明。
（4）營業(ye) 執照正、副本。
3．變更經營範圍。
變更經營範圍，應提交以下文件：
（l）由企業(ye) 董事長簽署的《變更登記申請書(shu) 》。
（2）董事會(hui) 決(jue) 議。
（3）合同、章程的補充修改協議及原審批機關(guan) 的批準文件。
（4）經營範圍變更中涉及國家法律、法規需進行專(zhuan) 項審批的批準文件。
（5）營業(ye) 執照正、副本。
（6）登記機關(guan) 要求提供的其他文件。
4．增加注冊(ce) 資本和變更經營期限。
增加注冊(ce) 資本或變更經營期限的變更登記，應提交以下文件：
（1）由企業(ye) 董事長簽署的《變更登記申請書(shu) 》。
（2）董事會(hui) 決(jue) 議。
（3）合同、章程的補充修改協議及原審批機關(guan) 的批準檔。
（4）營業(ye) 執照正、副本。
（5）登記機關(guan) 要求提交的其他檔。
5．減少注冊(ce) 資本。
減少注冊(ce) 資本的變更登記，應提交以下文件：
（1）由企業(ye) 董事長簽署的《變更登記申請書(shu) 》。
（2）董事會(hui) 一致通過的決(jue) 議。
（3）合同、章程的補充修改協議及原審批機關(guan) 的批準文件。
（4）企業(ye) 在省級以上報紙上3次登載企業(ye) 減少注冊(ce) 資本公告的證明。
（5）企業(ye) 債(zhai) 務清算或債(zhai) 務擔保情況說明書(shu) 。
（6）營業(ye) 執照止、副本。
（7）登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
企業(ye) 減少注冊(ce) 資本，經原登記主管機關(guan) 核準變更登記後，應將有關(guan) 文件報國家工商行政管理局備案。
6．轉讓股份。
轉讓股份的變更登記，應提交以下文件：
（1）由企業(ye) 董事長簽署的《變更登記申請書(shu) 》。
（2）董事會(hui) 決(jue) 議。
（3）股權轉讓協議。
（4）合同、章程的補充修改協議及原審批機關(guan) 的批準文件。
（5）新股東(dong) 的合法開業(ye) 證明和資信證明。
7．董事會(hui) 人員、正副總經理變更。
董事會(hui) 人員，正、副總經理變更，應提交以下文件：
（1）由企業(ye) 董事長簽署的《變更登記申請書(shu) 》。
（2）董事會(hui) 決(jue) 議。
（3）有關(guan) 人員的委派文件。
（4）有關(guan) 中方人員的身份證明。
（5）營業(ye) 執照正、副本（隻變更董事的，免交）。
8．增設分支機構或辦事機構。
（1）增設分支機構或辦事機構，應先在原登記主管機關(guan) 辦理變更登記。增設分支機構或辦事機構變更登記，應提交以下文件：
-由企業(ye) 董事長簽署的《變更登記申請書(shu) 》。
-董事會(hui) 決(jue) 議（含向分支機搆或辦事機構撥款數額的決(jue) 定）。
-原審批機關(guan) 的批準檔（屬生產(chan) 型的、有內(nei) 銷比例的、注冊(ce) 資本出齊的、並己開業(ye) 投產(chan) 的企業(ye) ，可免提交）。
-企業(ye) 注冊(ce) 資本已經繳齊的驗資報告。
-分支機搆或辦事機構負責人委派書(shu) 。
-營業(ye) 執照副本。
（2）如分支機構或辦事機構所在地超出原登記主管機關(guan) 的，還須到分支機構或辦事機構所在地登記主管機關(guan) 辦理設立登記。
原登記主管機關(guan) 核準變更登記後，向分支機構或辦事機構所在地登記主管機關(guan) 發出《外商投資企業(ye) 分支機搆（辦事機構）核轉通知函》。企業(ye) 持原登記主管機關(guan) 的核轉通知函，向其分支機構或辦事機構所在地的登記主管機關(guan) 申請分支機構或辦事機構開業(ye) 登記，並提交以下檔：
-隸屬企業(ye) 董事長簽署的申請書(shu) 。
- 原審批機關(guan) 的批準檔（屬生產(chan) 型的、有內(nei) 銷比例的、注冊(ce) 資本出齊的、並已開業(ye) 投產(chan) 的企業(ye) 可免提交）。
-企業(ye) 原登記機關(guan) 同意設立分支機搆的《外商投資企業(ye) 分支機搆（辦事機構）核轉通知函》。
-企業(ye) 營業(ye) 執照副本影本（加蓋原登記機關(guan) 印章）。
-董事會(hui) 決(jue) 議。
-分支機搆或辦事機構負責人委派書(shu) 。
-分支機搆或辦事機構場所使用證明。
-登記機關(guan) 要求提交的其他材料。

（三）注冊(ce) 登記程式
外商投資企業(ye) 應當自經營期滿之日或者終止經營之日、批準證書(shu) 自動失效之日、原審批機關(guan) 批準終止合同之日起3個(ge) 月內(nei) ，向原登記主管機關(guan) 申請注銷登記，並提交以下文件、證件：
1．由企業(ye) 正、副董事長簽署的《注銷登記申請書(shu) 》。
2．董事會(hui) 決(jue) 議。
3．企業(ye) 清理債(zhai) 權債(zhai) 務的完結報告或清算組織負責清理債(zhai) 權債(zhai) 務的檔。
4．稅務機關(guan) 、海關(guan) 出具的完稅證明。
5．營業(ye) 執照正、副本及企業(ye) 印章。
法律、法規規定必須經原審批機關(guan) 批準的，還應提交原審批機關(guan) 的批準文件。
不能提交董事會(hui) 決(jue) 議的以及國家對外商投資企業(ye) 的注銷另有規定的，按國家有關(guan) 規定執行。
登記機關(guan) 自收到上述檔後，經審核核準予以注銷的，發給核準注銷通知書(shu) 。
（四）外商投資企業(ye) 年度檢驗
外商投資企業(ye) 年檢的程式及所提交的檔基本與(yu) 內(nei) 資企業(ye) 相同，其區別如下：
1．向工商行政管理機關(guan) 報送的文件中，前者應提交由中國境內(nei) 會(hui) 計師事務所或審計事務所出具的審計報告。
2．前者需按照合同、章程規定出資期限，提交由中國境內(nei) 會(hui) 計師及其所在的會(hui) 計師事務所或審計事務所出具的驗資報告。
　
四、外國企業(ye) 常駐代表機構登記
　
（一）設立登記程式
外國企業(ye) 在中國境內(nei) 設立常駐代表機構經審批機關(guan) 批準後，須自批準之日起30日內(nei) 向登記主管機關(guan) 辦理登記手續。登記機關(guan) 在企業(ye) 提出申請，提交有關(guan) 文件後，即可受理該企業(ye) 設立常駐代表機構的申請。
在申請設立登記時須提交下列文件:
1．企業(ye) 董事長或總經理簽署的設立登記申請書(shu) 。
2．《外國企業(ye) 常駐代表機構登記申請表》。
3．審批機關(guan) 的批準文件。
4．企業(ye) 所在國或所在地區有關(guan) 當局出具的合法開業(ye) 證明。
5．與(yu) 該企業(ye) 有業(ye) 務往來的金融機構出具的資本信用證明。
6．該企業(ye) 董事長或總經理簽署的委任常駐代表機構首席代表和代表的檔及其授權書(shu) （授權書(shu) 中應包括：許可權、授權期限〕、首席代表和代表的簡歷及身份證明。
7．住所使用證明。
8．登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
經審查合格，核準登記的，收取登記費，發給《外國（地區）企業(ye) 常駐代表機構登記證》和《外國（地區）企業(ye) 常駐代表機構工作證》。外國企業(ye) 常駐代表機構憑批準證件和登記證、工作證到公安、銀行、海關(guan) 、稅務等部門辦理居留及其他有關(guan) 事宜。

（二）變更登記程式
外國企業(ye) 常駐代表機構的機構名稱、業(ye) 務範圍、駐在地址、常駐代表等主要登記事項發生變動時，應經原審批機關(guan) 批準，並在規定的期限內(nei) 到原登記主管機關(guan) 辦理變更登記。
常駐代表機構申請上述事項變更時，應當向原登記機關(guan) 提交以下文件。
1．由派出企業(ye) 董事長或總經理簽署的變更登記申請書(shu) 。
2．《變更登記表》。
3．原審批機關(guan) 的批準檔。
4．《登記證》。
5．登記機關(guan) 要求提交的其他檔。其中，變更駐在位址的，應提交新住所的使用證明；變更代表的，要提交由企業(ye) 董事長或總經理簽署的授權書(shu) 及新代表的簡歷、身份證明。
變更登記經登記主管機關(guan) 核準後，換發新的《登記證》。

（三）延期登記程式
外國企業(ye) 常駐代表機構的延期登記分為(wei) 兩(liang) 種，一種是審批機關(guan) 批準的駐在期限屆滿後，申請延長駐在期限；一種是常駐代表機構登記證的有效期限屆滿時，申請延長登記證的有效期限。兩(liang) 者分別按不同的登記程式辦理。
1．駐在期限屆滿的延期登記程式。
外國企業(ye) 常駐代表機構，在審批機關(guan) 批準的駐在期限屆滿，需要申請延長駐在期限的，應由派駐機構所屬外國企業(ye) 的董事長或總經理在期滿前30日向原審批機關(guan) 提交申請。
常駐代表機構申請延長駐在期限時，應當向原登記機關(guan) 提交以下文件：
（1)由派出企業(ye) 董事長或總經理簽署的延期登記申請書(shu) 。
（2）原審批機關(guan) 的批準檔。
（3)《登記證》和《工作證》。
（4）登記機關(guan) 要求提交的其他文件。
經原審批機關(guan) 批準後，持新批準證書(shu) 到原登記主管機關(guan) 辦理延期登記，經登記主管機關(guan) 核準後、收取延期登記費，換發新的《登記證》和《工作證》。
2．《登記證》期限屆滿的延期登記程式。
《登記證》的有效期限為(wei) 1年。在審批機關(guan) 批準的駐在期限以內(nei) ，《登記證》的有效期限屆滿申請延期的，應當在期滿前3O日向原登記主管機關(guan) 申請辦理《登記證》的延期登記。
常駐代表機構辦理《登記征》延期登記應向原登記主管機關(guan) 提交以下文件：
（1）由常駐代表機構首席代表簽署的延期登記申請書(shu) 。
（2）常駐代表機構年度業(ye) 務活動情況報告（中文本）。
（3）《登記證》。
經原登記主管機關(guan) 審核後，重新換發有效期為(wei) 1年的《登記證》。

（四）登出登記程式
外國企業(ye) 常駐代表機構駐在期限屆滿，或提前終止業(ye) 務活動，或者派出企業(ye) 宣告破產(chan) 時，經原審批機關(guan) 批準後，應向原登記主管機關(guan) 辦理注銷登記。
常駐代表機構申請注銷登記時，應向原登記主管機關(guan) 提交以下文件：
1．由派出企業(ye) 董事長或總經理簽署的注銷登記申請書(shu) 。
2．原審批機關(guan) 的批準文件。
3．由稅務、銀行、海關(guan) 出具的稅務或債(zhai) 務和其他有關(guan) 事宜清理完結證明。
4．《登記證》和《工作證》。
5．登記主管機關(guan) 要求提交的其他有關(guan) 文件。