中華人民共和國外資企業法實施條例

　　目　錄

　　第一章總則

　　第二章設立與(yu) 登記

　　第三章組織形式與(yu) 注冊(ce) 資本

　　第四章出資方式

　　第五章董事會(hui) 與(yu) 經營管理機構

　　第六章引進技術

　　第七章場地使用權及其費用

　　第八章購買(mai) 與(yu) 銷售

　　第九章稅務

　　第十章外匯管理

　　第十一章財務與(yu) 會(hui) 計

　　第十二章職工

　　第十三章工會(hui)

　　第十四章期限、解散與(yu) 清算

　　第十五章爭(zheng) 議的解決(jue)

　　第十六章附則

　　第一章　總則

　　第一條　為(wei) 了便於(yu) 《中華人民共和國中外合資經營企業(ye) 法》(以下簡稱《中外合資經營企業(ye) 法》)的順利實施，製定本條例。

　　第二條　依照《中外合資經營企業(ye) 法》批準在中國境內(nei) 設立的中外合資經營企業(ye) (以下簡稱合營企業(ye) )是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。

　　第三條　在中國境內(nei) 設立的合營企業(ye) ，應當能夠促進中國經濟的發展和科學技術水平的提高，有利於(yu) 社會(hui) 主義(yi) 現代化建設。

　　國家鼓勵、允許、限製或者禁止設立合營企業(ye) 的行業(ye) ，按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產(chan) 業(ye) 指導目錄執行。

　　第四條　申請設立合營企業(ye) 有下列情況之一的，不予批準：

　　(一)有損中國主權的;

　　(二)違反中國法律的;

　　(三)不符合中國國民經濟發展要求的;

　　(四)造成環境汙染的;

　　(五)簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

　　第五條　在中國法律、法規和合營企業(ye) 協議、合同、章程規定的範圍內(nei) ，合營企業(ye) 有權自主地進行經營管理。各有關(guan) 部門應當給予支持和幫助。

　　第二章設立與(yu) 登記

　　第六條　在中國境內(nei) 設立合營企業(ye) ，必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱對外貿易經濟合作部)審查批準。批準後，由對外貿易經濟合作部發給批準證書(shu) 。

　　凡具備下列條件的，國務院授權省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關(guan) 部門審批：

　　(一)投資總額在國務院規定的投資審批權限以內(nei) ，中國合營者的資金來源已經落實的;

　　(二)不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等方麵的全國平衡的。

　　依照前款批準設立的合營企業(ye) ，應當報對外貿易經濟合作部備案。

　　對外貿易經濟合作部和國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關(guan) 部門，以下統稱審批機構。

　　第七條　申請設立合營企業(ye) ，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：

　　(一)設立合營企業(ye) 的申請書(shu) ;

　　(二)合營各方共同編製的可行性研究報告;

　　(三)由合營各方授權代表簽署的合營企業(ye) 協議、合同和章程;

　　(四)由合營各方委派的合營企業(ye) 董事長、副董事長、董事人選名單;

　　(五)審批機構規定的其他文件。

　　前款所列文件必須用中文書(shu) 寫(xie) ，其中第(二)、(三)、(四)項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書(shu) 寫(xie) 。兩(liang) 種文字書(shu) 寫(xie) 的文件具有同等效力。

　　審批機構發現報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。

　　第八條　審批機構自接到本條例第七條規定的全部文件之日起，3個(ge) 月內(nei) 決(jue) 定批準或者不批準。

　　第九條　申請者應當自收到批準證書(shu) 之日起1個(ge) 月內(nei) ，按照國家有關(guan) 規定，向工商行政管理機關(guan) (以下簡稱登記管理機構)辦理登記手續。合營企業(ye) 的營業(ye) 執照簽發日期，即為(wei) 該合營企業(ye) 的成立日期。

　　第十條　本條例所稱合營企業(ye) 協議，是指合營各方對設立合營企業(ye) 的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件;所稱合營企業(ye) 合同，是指合營各方為(wei) 設立合營企業(ye) 就相互權利、義(yi) 務關(guan) 係達成一致意見而訂立的文件;所稱合營企業(ye) 章程，是指按照合營企業(ye) 合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業(ye) 的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。

　　合營企業(ye) 協議與(yu) 合營企業(ye) 合同有抵觸時，以合營企業(ye) 合同為(wei) 準。

　　經合營各方同意，也可以不訂立合營企業(ye) 協議而隻訂立合營企業(ye) 合同、章程。

　　第十一條　合營企業(ye) 合同應當包括下列主要內(nei) 容：

　　(一)合營各方的名稱、注冊(ce) 國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍;

　　(二)合營企業(ye) 名稱、法定地址、宗旨、經營範圍和規模;

　　(三)合營企業(ye) 的投資總額，注冊(ce) 資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定;

　　(四)合營各方利潤分配和虧(kui) 損分擔的比例;

　　(五)合營企業(ye) 董事會(hui) 的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法;

　　(六)采用的主要生產(chan) 設備、生產(chan) 技術及其來源;

　　(七)原材料購買(mai) 和產(chan) 品銷售方式;

　　(八)財務、會(hui) 計、審計的處理原則;

　　(九)有關(guan) 勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定;

　　(十)合營企業(ye) 期限、解散及清算程序;

　　(十一)違反合同的責任;

　　(十二)解決(jue) 合營各方之間爭(zheng) 議的方式和程序;

　　(十三)合同文本采用的文字和合同生效的條件。

　　合營企業(ye) 合同的附件，與(yu) 合營企業(ye) 合同具有同等效力。

　　第十二條　合營企業(ye) 合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭(zheng) 議的解決(jue) ，均應當適用中國的法律。

　　第十三條　合營企業(ye) 章程應當包括下列主要內(nei) 容：

　　(一)合營企業(ye) 名稱及法定地址;

　　(二)合營企業(ye) 的宗旨、經營範圍和合營期限;

　　(三)合營各方的名稱、注冊(ce) 國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍;

　　(四)合營企業(ye) 的投資總額，注冊(ce) 資本，合營各方的出資額、出資比例、股權轉讓的規定，利潤分配和虧(kui) 損分擔的比例;

　　(五)董事會(hui) 的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責;

　　(六)管理機構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法;

　　(七)財務、會(hui) 計、審計製度的原則;

　　(八)解散和清算;

　　(九)章程修改的程序。

　　第十四條　合營企業(ye) 協議、合同和章程經審批機構批準後生效，其修改時同。

　　第十五條　審批機構和登記管理機構對合營企業(ye) 合同、章程的執行負有監督檢查的責任。

　　第三章組織形式與(yu) 注冊(ce) 資本

　　第十六條　合營企業(ye) 為(wei) 有限責任公司。

　　合營各方對合營企業(ye) 的責任以各自認繳的出資額為(wei) 限。

　　第十七條　合營企業(ye) 的投資總額(含企業(ye) 借款)，是指按照合營企業(ye) 合同、章程規定的生產(chan) 規模需要投入的基本建設資金和生產(chan) 流動資金的總和。

　　第十八條　合營企業(ye) 的注冊(ce) 資本，是指為(wei) 設立合營企業(ye) 在登記管理機構登記的資本總額，應為(wei) 合營各方認繳的出資額之和。

　　合營企業(ye) 的注冊(ce) 資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

　　第十九條　合營企業(ye) 在合營期內(nei) 不得減少其注冊(ce) 資本。因投資總額和生產(chan) 經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

　　第二十條　合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優(you) 先購買(mai) 權。

　　合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(you) 惠。

　　違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第二十一條　合營企業(ye) 注冊(ce) 資本的增加、減少，應當由董事會(hui) 會(hui) 議通過，並報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第四章出資方式

　　第二十二條　合營者可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(ye) 產(chan) 權、專(zhuan) 有技術、場地使用權等作價(jia) 出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(ye) 產(chan) 權、專(zhuan) 有技術作為(wei) 出資的，其作價(jia) 由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

　　第二十三條　外國合營者出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。

　　中國合營者出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

　　第二十四條　作為(wei) 外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業(ye) 生產(chan) 所必需的。

　　前款所指機器設備或者其他物料的作價(jia) ，不得高於(yu) 同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價(jia) 格。

　　第二十五條　作為(wei) 外國合營者出資的工業(ye) 產(chan) 權或者專(zhuan) 有技術，必須符合下列條件之一：

　　(一)能顯著改進現有產(chan) 品的性能、質量，提高生產(chan) 效率的;

　　(二)能顯著節約原材料、燃料、動力的。

　　第二十六條　外國合營者以工業(ye) 產(chan) 權或者專(zhuan) 有技術作為(wei) 出資，應當提交該工業(ye) 產(chan) 權或者專(zhuan) 有技術的有關(guan) 資料，包括專(zhuan) 利證書(shu) 或者商標注冊(ce) 證書(shu) 的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價(jia) 值、作價(jia) 的計算根據、與(yu) 中國合營者簽訂的作價(jia) 協議等有關(guan) 文件，作為(wei) 合營合同的附件。

　　第二十七條　外國合營者作為(wei) 出資的機器設備或者其他物料、工業(ye) 產(chan) 權或者專(zhuan) 有技術，應當報審批機構批準。

　　第二十八條　合營各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規定支付遲延利息或者賠償(chang) 損失。

　　第二十九條　合營各方繳付出資額後，應當由中國的注冊(ce) 會(hui) 計師驗證，出具驗資報告後，由合營企業(ye) 據以發給出資證明書(shu) 。出資證明書(shu) 載明下列事項：合營企業(ye) 名稱;合營企業(ye) 成立的年、月、日;合營者名稱(或者姓名)及其出資額、出資的年、月、日;發給出資證明書(shu) 的年、月、日。

　　第五章董事會(hui) 與(yu) 經營管理機構

　　第三十條　董事會(hui) 是合營企業(ye) 的最高權力機構，決(jue) 定合營企業(ye) 的一切重大問題。

　　第三十一條　董事會(hui) 成員不得少於(yu) 3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

　　董事的任期為(wei) 4年，經合營各方繼續委派可以連任。

　　第三十二條　董事會(hui) 會(hui) 議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會(hui) 會(hui) 議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議。

　　董事會(hui) 會(hui) 議應當有2/3以上董事出席方能舉(ju) 行。董事不能出席的，可以出具委托書(shu) 委托他人代表其出席和表決(jue) 。

　　董事會(hui) 會(hui) 議一般應當在合營企業(ye) 法定地址所在地舉(ju) 行。

　　第三十三條　下列事項由出席董事會(hui) 會(hui) 議的董事一致通過方可作出決(jue) 議：

　　(一)合營企業(ye) 章程的修改;

　　(二)合營企業(ye) 的中止、解散;

　　(三)合營企業(ye) 注冊(ce) 資本的增加、減少;

　　(四)合營企業(ye) 的合並、分立。

　　其他事項，可以根據合營企業(ye) 章程載明的議事規則作出決(jue) 議。

　　第三十四條　董事長是合營企業(ye) 的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業(ye) 。

　　第三十五條　合營企業(ye) 設經營管理機構，負責企業(ye) 的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若幹人。副總經理協助總經理工作。

　　第三十六條　總經理執行董事會(hui) 會(hui) 議的各項決(jue) 議，組織領導合營企業(ye) 的日常經營管理工作。在董事會(hui) 授權範圍內(nei) ，總經理對外代表合營企業(ye) ，對內(nei) 任免下屬人員，行使董事會(hui) 授予的其他職權。

　　第三十七條　總經理、副總經理由合營企業(ye) 董事會(hui) 聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　經董事會(hui) 聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(ye) 的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

　　總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。

　　總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與(yu) 其他經濟組織對本企業(ye) 的商業(ye) 競爭(zheng) 。

　　第三十八條　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yan) 重失職行為(wei) 的，經董事會(hui) 決(jue) 議可以隨時解聘。

　　第三十九條　合營企業(ye) 需要在國外和港澳地區設立分支機構(含銷售機構)時，應當報對外貿易經濟合作部批準。

　　第六章引進技術

　　第四十條　本條例所稱引進技術，是指合營企業(ye) 通過技術轉讓的方式，從(cong) 第三者或者合營者獲得所需要的技術。

　　第四十一條　合營企業(ye) 引進的技術應當是適用的、先進的，使其產(chan) 品在國內(nei) 具有顯著的社會(hui) 經濟效益或者在國際市場上具有競爭(zheng) 能力。

　　第四十二條　在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業(ye) 獨立進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關(guan) 的資料。

　　第四十三條　合營企業(ye) 訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批準。

　　技術轉讓協議必須符合下列規定：

　　(一)技術使用費應當公平合理;

　　(二)除雙方另有協議外，技術輸出方不得限製技術輸入方出口其產(chan) 品的地區、數量和價(jia) 格;

　　(三)技術轉讓協議的期限一般不超過10年;

　　(四)技術轉讓協議期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術;

　　(五)訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等;

　　(六)技術輸入方有權按自己認為(wei) 合適的來源購買(mai) 需要的機器設備、零部件和原材料;

　　(七)不得含有為(wei) 中國的法律、法規所禁止的不合理的限製性條款。

　　第七章場地使用權及其費用

　　第四十四條　合營企業(ye) 使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業(ye) 向所在地的市(縣)級土地主管部門提出申請，經審查批準後，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地麵積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用(以下簡稱場地使用費)、雙方的權利與(yu) 義(yi) 務、違反合同的罰則等。

　　第四十五條　合營企業(ye) 所需場地的使用權，已為(wei) 中國合營者所擁有的，中國合營者可以將其作為(wei) 對合營企業(ye) 的出資，其作價(jia) 金額應當與(yu) 取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

　　第四十六條　場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(ye) 對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

　　第四十七條　從(cong) 事農(nong) 業(ye) 、畜牧業(ye) 的合營企業(ye) ，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(ye) 營業(ye) 收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

　　在經濟不發達地區從(cong) 事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優(you) 惠。

　　第四十八條　場地使用費在開始用地的5年內(nei) 不調整。以後隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於(yu) 3年。

　　場地使用費作為(wei) 中國合營者投資的，在該合同期限內(nei) 不得調整。

　　第四十九條　合營企業(ye) 按本條例第四十四條取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從(cong) 開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。在合同期內(nei) ，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

　　第五十條　合營企業(ye) 除依照本章規定取得場地使用權外，還可以按照國家有關(guan) 規定取得場地使用權。

　　第八章購買(mai) 與(yu) 銷售

　　第五十一條　合營企業(ye) 所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等(以下簡稱物資)，有權自行決(jue) 定在中國購買(mai) 或者向國外購買(mai) 。

　　第五十二條　合營企業(ye) 需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買(mai) ，不受限製。

　　第五十三條　中國政府鼓勵合營企業(ye) 向國際市場銷售其產(chan) 品。

　　第五十四條　合營企業(ye) 有權自行出口其產(chan) 品，也可以委托外國合營者的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或者經銷。

　　第五十五條　合營企業(ye) 在合營合同規定的經營範圍內(nei) ，進口本企業(ye) 生產(chan) 所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編製一次計劃，每半年申領一次。外國合營者作為(wei) 出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

　　合營企業(ye) 生產(chan) 的產(chan) 品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業(ye) 按照本企業(ye) 的年度出口計劃，每半年申領一次。

　　第五十六條　合營企業(ye) 在國內(nei) 購買(mai) 物資的價(jia) 格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、谘詢、廣告等服務的費用，享受與(yu) 國內(nei) 其他企業(ye) 同等的待遇。

　　第五十七條　合營企業(ye) 與(yu) 中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關(guan) 的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決(jue) 合同爭(zheng) 議。

　　第五十八條　合營企業(ye) 應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計製度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

　　第九章稅務

　　第五十九條　合營企業(ye) 應當按照中華人民共和國有關(guan) 法律的規定，繳納各種稅款。

　　第六十條　合營企業(ye) 的職工應當按照《中華人民共和國個(ge) 人所得稅法》繳納個(ge) 人所得稅。

　　第六十一條　合營企業(ye) 進口下列物資，依照中國稅法的有關(guan) 規定減稅、免稅：

　　(一)按照合同規定作為(wei) 外國合營者出資的機器設備、零部件和其他物料(其他物料係指合營企業(ye) 建廠(場)以及安裝、加固機器所需材料，下同);

　　(二)合營企業(ye) 以投資總額以內(nei) 的資金進口的機器設備、零部件和其他物料;

　　(三)經審批機構批準，合營企業(ye) 以增加資本所進口的國內(nei) 不能保證生產(chan) 供應的機器設備、零部件和其他物料;

　　(四)合營企業(ye) 為(wei) 生產(chan) 出口產(chan) 品，從(cong) 國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

　　上述減稅、免稅進口物資，經批準在中國國內(nei) 轉賣或者轉用於(yu) 在中國國內(nei) 銷售的產(chan) 品，應當照章納稅或者補稅。

　　第六十二條　合營企業(ye) 生產(chan) 的出口產(chan) 品，除中國限製出口的以外，依照中國稅法的有關(guan) 規定減稅、免稅或者退稅。

　　第十章外匯管理

　　第六十三條　合營企業(ye) 的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guan) 管理辦法的規定辦理。

　　第六十四條　合營企業(ye) 憑營業(ye) 執照，在境內(nei) 銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。

　　第六十五條　合營企業(ye) 在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批準，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

　　第六十六條　合營企業(ye) 在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產(chan) 負債(zhai) 表和年度利潤表，應當通過合營企業(ye) 報送國家外匯管理局或者其分局。

　　第六十七條　合營企業(ye) 根據經營業(ye) 務的需要，可以向境內(nei) 的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guan) 規定從(cong) 國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

　　第六十八條　合營企業(ye) 的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內(nei) 的花費，其剩餘(yu) 部分可以按照國家有關(guan) 規定購匯匯出。

　　第十一章財務與(yu) 會(hui) 計

　　第六十九條　合營企業(ye) 的財務與(yu) 會(hui) 計製度，應當按照中國有關(guan) 法律和財務會(hui) 計製度的規定，結合合營企業(ye) 的情況加以製定，並報當地財政部門、稅務機關(guan) 備案。

　　第七十條　合營企業(ye) 設總會(hui) 計師，協助總經理負責企業(ye) 的財務會(hui) 計工作。必要時，可以設副總會(hui) 計師。

　　第七十一條　合營企業(ye) 設審計師(小的企業(ye) 可以不設)，負責審查、稽核合營企業(ye) 的財務收支和會(hui) 計賬目，向董事會(hui) 、總經理提出報告。

　　第七十二條　合營企業(ye) 會(hui) 計年度采用日曆年製，自公曆每年1月1日起至12月31日止為(wei) 一個(ge) 會(hui) 計年度。

　　第七十三條　合營企業(ye) 會(hui) 計采用國際通用的權責發生製和借貸記賬法記賬。一切自製憑證、賬簿、報表必須用中文書(shu) 寫(xie) ，也可以同時用合營各方商定的一種外文書(shu) 寫(xie) 。

　　第七十四條　合營企業(ye) 原則上采用人民幣作為(wei) 記賬本位幣，經合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為(wei) 記賬本位幣。

　　第七十五條　合營企業(ye) 的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於(yu) 現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債(zhai) 權債(zhai) 務、收益和費用等，與(yu) 記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

　　以外國貨幣作為(wei) 記賬本位幣的合營企業(ye) ，其編報的財務會(hui) 計報告應當折算為(wei) 人民幣。

　　因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為(wei) 匯兌(dui) 損益列賬。記賬匯率變動，有關(guan) 外幣各賬戶的賬麵餘(yu) 額，於(yu) 年終結賬時，應當按照中國有關(guan) 法律和財務會(hui) 計製度的規定進行會(hui) 計處理。

　　第七十六條　合營企業(ye) 按照《中華人民共和國外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 所得稅法》繳納所得稅後的利潤分配原則如下：

　　(一)提取儲(chu) 備基金、職工獎勵及福利基金、企業(ye) 發展基金，提取比例由董事會(hui) 確定;

　　(二)儲(chu) 備基金除用於(yu) 墊補合營企業(ye) 虧(kui) 損外，經審批機構批準也可以用於(yu) 本企業(ye) 增加資本，擴大生產(chan) ;

　　(三)按照本條第(一)項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會(hui) 確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

　　第七十七條　以前年度的虧(kui) 損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以並入本年度利潤分配。

　　第七十八條　合營企業(ye) 應當向合營各方、當地稅務機關(guan) 和財政部門報送季度和年度會(hui) 計報表。

　　第七十九條　合營企業(ye) 的下列文件、證件、報表，應當經中國的注冊(ce) 會(hui) 計師驗證和出具證明，方為(wei) 有效：

　　(一)合營各方的出資證明書(shu) (以物料、場地使用權、工業(ye) 產(chan) 權、專(zhuan) 有技術作為(wei) 出資的，應當包括合營各方簽字同意的財產(chan) 估價(jia) 清單及其協議文件);

　　(二)合營企業(ye) 的年度會(hui) 計報表;

　　(三)合營企業(ye) 清算的會(hui) 計報表。

　　第十二章職工

　　第八十條　合營企業(ye) 職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guan) 勞動和社會(hui) 保障的規定辦理。

　　第八十一條　合營企業(ye) 應當加強對職工的業(ye) 務、技術培訓，建立嚴(yan) 格的考核製度，使他們(men) 在生產(chan) 、管理技能方麵能夠適應現代化企業(ye) 的要求。

　　第八十二條　合營企業(ye) 的工資、獎勵製度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。

　　第八十三條　正副總經理、正副總工程師、正副總會(hui) 計師、審計師等高級管理人員的工資待遇，由董事會(hui) 決(jue) 定。

　　第十三章工會(hui)

　　第八十四條　合營企業(ye) 職工有權按照《中華人民共和國工會(hui) 法》和《中國工會(hui) 章程》的規定，建立基層工會(hui) 組織，開展工會(hui) 活動。

　　第八十五條　合營企業(ye) 工會(hui) 是職工利益的代表，有權代表職工同合營企業(ye) 簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

　　第八十六條　合營企業(ye) 工會(hui) 的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合營企業(ye) 安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習(xi) 政治、科學、技術和業(ye) 務知識，開展文藝、體(ti) 育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(ye) 的各項經濟任務。

　　第八十七條　合營企業(ye) 董事會(hui) 會(hui) 議討論合營企業(ye) 的發展規劃、生產(chan) 經營活動等重大事項時，工會(hui) 的代表有權列席會(hui) 議，反映職工的意見和要求。

　　董事會(hui) 會(hui) 議研究決(jue) 定有關(guan) 職工獎懲、工資製度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會(hui) 的代表有權列席會(hui) 議，董事會(hui) 應當聽取工會(hui) 的意見，取得工會(hui) 的合作。

　　第八十八條　合營企業(ye) 應當積極支持本企業(ye) 工會(hui) 的工作。合營企業(ye) 應當按照《中華人民共和國工會(hui) 法》的規定為(wei) 工會(hui) 組織提供必要的房屋和設備，用於(yu) 辦公、會(hui) 議、舉(ju) 辦職工集體(ti) 福利、文化、體(ti) 育事業(ye) 。合營企業(ye) 每月按企業(ye) 職工實際工資總額的2%撥交工會(hui) 經費，由本企業(ye) 工會(hui) 按照中華全國總工會(hui) 製定的有關(guan) 工會(hui) 經費管理辦法使用。

　　第十四章期限、解散與(yu) 清算

　　第八十九條　合營企業(ye) 的合營期限，按照《中外合資經營企業(ye) 合營期限暫行規定》執行。

　　第九十條　合營企業(ye) 在下列情況下解散：

　　(一)合營期限屆滿;

　　(二)企業(ye) 發生嚴(yan) 重虧(kui) 損，無力繼續經營;

　　(三)合營一方不履行合營企業(ye) 協議、合同、章程規定的義(yi) 務，致使企業(ye) 無法繼續經營;

　　(四)因自然災害、戰爭(zheng) 等不可抗力遭受嚴(yan) 重損失，無法繼續經營;

　　(五)合營企業(ye) 未達到其經營目的，同時又無發展前途;

　　(六)合營企業(ye) 合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

　　前款第(二)、(四)、(五)、(六)項情況發生的，由董事會(hui) 提出解散申請書(shu) ，報審批機構批準;第(三)項情況發生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。

　　在本條第一款第(三)項情況下，不履行合營企業(ye) 協議、合同、章程規定的義(yi) 務一方，應當對合營企業(ye) 由此造成的損失負賠償(chang) 責任。

　　第九十一條　合營企業(ye) 宣告解散時，應當進行清算。合營企業(ye) 應當按照《外商投資企業(ye) 清算辦法》的規定成立清算委員會(hui) ，由清算委員會(hui) 負責清算事宜。

　　第九十二條　清算委員會(hui) 的成員一般應當在合營企業(ye) 的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會(hui) 成員時，合營企業(ye) 可以聘請中國的注冊(ce) 會(hui) 計師、律師擔任。審批機構認為(wei) 必要時，可以派人進行監督。

　　清算費用和清算委員會(hui) 成員的酬勞應當從(cong) 合營企業(ye) 現存財產(chan) 中優(you) 先支付。

　　第九十三條　清算委員會(hui) 的任務是對合營企業(ye) 的財產(chan) 、債(zhai) 權、債(zhai) 務進行全麵清查，編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 目錄，提出財產(chan) 作價(jia) 和計算依據，製定清算方案，提請董事會(hui) 會(hui) 議通過後執行。

　　清算期間，清算委員會(hui) 代表該合營企業(ye) 起訴和應訴。

　　第九十四條　合營企業(ye) 以其全部資產(chan) 對其債(zhai) 務承擔責任。合營企業(ye) 清償(chang) 債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) 按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(ye) 協議、合同、章程另有規定的除外。

　　合營企業(ye) 解散時，其資產(chan) 淨額或者剩餘(yu) 財產(chan) 減除企業(ye) 未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘(yu) 額，超過實繳資本的部分為(wei) 清算所得，應當依法繳納所得稅。

　　第九十五條　合營企業(ye) 的清算工作結束後，由清算委員會(hui) 提出清算結束報告，提請董事會(hui) 會(hui) 議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業(ye) 執照。

　　第九十六條　合營企業(ye) 解散後，各項賬冊(ce) 及文件應當由原中國合營者保存。

　　第十五章爭(zheng) 議的解決(jue)

　　第九十七條　合營各方在解釋或者履行合營企業(ye) 協議、合同、章程時發生爭(zheng) 議的，應當盡量通過友好協商或者調解解決(jue) 。經過協商或者調解無效的，提請仲裁或者司法解決(jue) 。

　　第九十八條　合營各方根據有關(guan) 仲裁的書(shu) 麵協議，可以在中國的仲裁機構進行仲裁，也可以在其他仲裁機構仲裁。

　　第九十九條　合營各方之間沒有有關(guan) 仲裁的書(shu) 麵協議的，發生爭(zheng) 議的任何一方都可以依法向人民法院起訴。

　　第一百條　在解決(jue) 爭(zheng) 議期間，除爭(zheng) 議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業(ye) 協議、合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十六章附則

　　第一百零一條　合營企業(ye) 的外籍職工和港澳職工(包括其家屬)，需要經常入、出中國國境的，中國主管簽證機關(guan) 可以簡化手續，予以方便。

　　第一百零二條　合營企業(ye) 的中國職工，因工作需要出國(境)考察、洽談業(ye) 務、學習(xi) 或者接受培訓，按照國家有關(guan) 規定辦理出國(境)手續。

　　第一百零三條　合營企業(ye) 的外籍職工和港澳職工，可以帶進必需的交通工具和辦公用品，按照中國稅法的有關(guan) 規定納稅。

　　第一百零四條　在經濟特區設立的合營企業(ye) ，法律、行政法規另有規定的，從(cong) 其規定。

　　第一百零五條　本條例自公布之日起施行。