外商獨資企業章程範本

外商獨資*******公司

章 程

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國》及中國其他有關(guan) 法規，******有限公司<簡稱境外投資者>於(yu) ****年**月**日在中國**省***市設立外資企業(ye) ******有限公司(簡稱外資企業(ye) )，特製定本章程。

第二條 外資企業(ye) 中文名稱：******有限公司。

法定地址：中國****市****路**號。郵政編碼：****。

法定代表人：****，職務：****，國籍：****。

第三條 境外投資者中文名稱：****有限公司

英文名稱：******。

法定地址：******。

英文地址：******。

法定代表：****，職務：****，國籍：****。

第四條 外資企業(ye) 的組織形式為(wei) 有限責任公司，境外投資者對外資企業(ye) 的責任以其認繳的出資額為(wei) 限。

第五條 外資企業(ye) 為(wei) 中國的法人，受中國的法律管轄和保護，在中國境內(nei) 從(cong) 事經營活動須遵守中國的法律，法規，不損害中國的社會(hui) 公共利益。

第二章 宗旨和經營範圍

第六條 外資企業(ye) 的宗旨是：****。

第七條 外資企業(ye) 的經營範圍是：****。

第三章 投資總額、注冊(ce) 資本、出資期限

第八條　外資企業(ye) 的投資總額為(wei) ****萬(wan) 元人民幣。經營規模為(wei) 年銷售額****萬(wan) 元人民幣。

第九條 外資企業(ye) 的注冊(ce) 資本為(wei) ****萬(wan) 元人民幣。其構成為(wei) ****萬(wan) 元人民幣的等值*元現匯。

第十條 境外投資者履行出資期限：自營業(ye) 執照頒發之日起6個(ge) 月內(nei) 一次繳清。

第十一條 投資者繳付出資額後，應當聘請中國注冊(ce) 的會(hui) 計師驗資並出具驗資報告，報審批機關(guan) 和工商行政管理機關(guan) 備案。

第十二條 外資企業(ye) 在經營期內(nei) 不得減少其注冊(ce) 資本，確需減少的，須經審批機關(guan) 批準。

第十三條 外資企業(ye) 注冊(ce) 資本的增加、轉讓，以及外資企業(ye) 的分立、合並或者由於(yu) 其它原因導致注冊(ce) 資本發生重大變化，均須報原審批機關(guan) 批準，並向工商行政管理機關(guan) 辦理變更登記手續。

第十四條 外資企業(ye) 將其財產(chan) 或者權益對外抵押、轉讓，須報經原審批機關(guan) 批準，並向工商行政管理機關(guan) 備案。

第四章 組織機構

第十五條 外資企業(ye) 股東(dong) 行使下列職權：

1、決(jue) 定外資企業(ye) 的經營方針和投資計劃;

2、選舉(ju) 和更換外資企業(ye) 的董事、監事，決(jue) 定有關(guan) 董事、監事的報酬事項;

3、批準董事會(hui) 的報告;

4、批準監事的報告;

5、批準外資企業(ye) 的年度財務預算方案、決(jue) 算方案;

6、批準外資企業(ye) 的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案;

7、對外資企業(ye) 增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 定;

8、對外資企業(ye) 合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決(jue) 定;

9、修改外資企業(ye) 章程;

10、章程規定的其他職權。

第十六條 外資企業(ye) 設董事會(hui) ，由境外投資者委派3名董事組成，董事任期三年。董事會(hui) 職權主要如下：

1、向股東(dong) 報告工作;

2、執行股東(dong) 的決(jue) 定;

3、決(jue) 定外資企業(ye) 的經營計劃和投資方案;

4、決(jue) 定外資企業(ye) 內(nei) 部管理機構的設置;

5、製訂外資企業(ye) 的年度財務預算方案、決(jue) 算方案;

6、製訂外資企業(ye) 的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案;

7、製訂外資企業(ye) 合並、分立、解散或者變更外資企業(ye) 形式的方案;

8、決(jue) 定聘任外資企業(ye) 的高級職員;

9、製訂外資企業(ye) 重要的規章製度;

10、章程規定的其他職權。

第十七條 董事長是外資企業(ye) 的法定代表人，由境外投資者委派產(chan) 生，外資企業(ye) 的法定代表人應依照其章程規定，代表外資企業(ye) 行使職權。董事會(hui) 會(hui) 議由董事長召集和主持。董事長無法履行其職責時，應當以書(shu) 麵形式委托其他董事代其行使職權。

第十八條 外資企業(ye) 不設監事會(hui) ，設監事1名。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十九條　監事的任期每屆為(wei) 三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務;

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為(wei) 進行監督，對違反法律、行政法規、或者股東(dong) 決(jue) 定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

3、當董事、高級管理人員的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

4、向股東(dong) 提出提案。

第二十一條　監事可以對董事會(hui) 決(jue) 定事項提出質詢或者建議。

第二十二條 監事行使職權所必需的費用，由外資企業(ye) 承擔。

第二十三條 外資企業(ye) 經營管理機構設置為(wei) ：下設供應、銷售、財務、行政等部門。

第二十四條 外資企業(ye) 設總經理1人，副總經理1人，任期為(wei) 三年，由董事會(hui) 聘任。

第二十五條 總經理在外資企業(ye) 法定代表人的授權範圍內(nei) ，組織領導外資企業(ye) 的日常生產(chan) 和經營管理工作，其職責主要如下：

1、領導外資企業(ye) 的生產(chan) 經營工作;

2、製訂外資企業(ye) 規章製度;

3、任命部門經理;

4、對外簽訂外資企業(ye) 的經營業(ye) 務合同;

5、決(jue) 定職工的錄用、解雇、獎勵;

6、行使法定代表人授予的其它職權。

副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第二十六條 外資企業(ye) 設會(hui) 計師，由法定代表人聘請，在總經理領導下開展工作。

會(hui) 計師負責外資企業(ye) 的財務會(hui) 計工作，組織外資企業(ye) 開展全麵經濟核算，實施經濟責任製。

第二十七條 外資企業(ye) 的高級職員請求辭職時，應提前向法定代表人提出書(shu) 麵報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yan) 重失職行為(wei) 的，法定代表人可隨時解聘。

第五章 財務與(yu) 會(hui) 計

第二十八條 外資企業(ye) 依照中國的法律、法規和財政部門的規定，建立財務會(hui) 計製度並報其所在地財政稅務機關(guan) 備案。

外資企業(ye) 賬簿應記載如下內(nei) 容：

1、現金流動情況;

2、注冊(ce) 資本及負債(zhai) 情況;

3、物資購銷情況。

第二十九條 外資企業(ye) 的會(hui) 計年度采用日曆年製，自一月一日起至十二月二十一日止為(wei) 一個(ge) 會(hui) 計年度。
第三十條 外資企業(ye) 的自製會(hui) 計憑證，會(hui) 計賬簿和會(hui) 計報表，用中文書(shu) 寫(xie) 。

第三十一條 外資企業(ye) 采用人民幣為(wei) 記賬本位幣，人民幣與(yu) 其它貨幣的折算，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折價(jia) 計算。

第三十二條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會(hui) 計師查閱外資企業(ye) 賬目。

第三十三條 外資企業(ye) 按照中華人民共和國稅法的規定，由法定代表人決(jue) 定其固定資產(chan) 的折舊年限。

第三十四條 外資企業(ye) 依照中國稅法繳納所得稅後的利潤，按照《中華人民共和國外資企業(ye) 法》的規定，提取儲(chu) 備和職工獎勵及福利基金。

第三十五條 外資企業(ye) 在中國境內(nei) 建立財務賬簿，進行獨立核算，其年度的會(hui) 計報表和清算會(hui) 計報表，應聘請中國的注冊(ce) 會(hui) 計師進行驗證並出具報告。

第三十六條 外資企業(ye) 以往會(hui) 計年度的虧(kui) 損未彌補前，不得分配或匯出利潤，以往會(hui) 計年度末匯出該分配的利潤，可與(yu) 本會(hui) 計年度的利潤一並分配。

第六章 稅務與(yu) 外匯

第三十七條 外資企業(ye) 按照中國稅法的有關(guan) 規定繳納各項稅款。

第三十八條 外資企業(ye) 的職工依照中國法律法規的規定繳納稅款。

第三十九條 外資企業(ye) 的外匯事宜，依照中國有關(guan) 的規定辦理。

第四十條 外資企業(ye) 在經中國外匯管理部門批準的經營外匯業(ye) 務的銀行或其它金融機構開立人民幣和外匯賬戶。

外資企業(ye) 的外匯收入，應當存入其開戶銀行的外匯賬戶，外匯支出，應當從(cong) 其外匯帳戶中支付。

第七章 職工與(yu) 工會(hui)

第四十一條 外資企業(ye) 在中國境內(nei) 雇用職工，企業(ye) 和職工雙方應當依照中國的法律、法規簽訂勞動合同。合同中應當訂明職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險，勞動紀律事項。

第四十二條 外資企業(ye) 負責職工的業(ye) 務技術培訓，建立考核製度，使職工在生產(chan) 管理技能方麵能夠適應企業(ye) 的生產(chan) 與(yu) 發展需要。

第四十三條 外資企業(ye) 有權對違反外資企業(ye) 的規章製度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴(yan) 重，可予以開除，對開除處分的職工，報當地勞動部門備案。

第四十四條 職工的工資待遇，參照中國有關(guan) 規定，根據外資企業(ye) 具體(ti) 情況，由法定代表人決(jue) 定，並在勞動合同中具體(ti) 規定。

外資企業(ye) 隨著生產(chan) 的發展，職工業(ye) 務能力技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十五條 職工的福利、資金，勞動保護和勞動保險等事宜，外資企業(ye) 將分別在勞動管理合同中加以規定，確保職工在正常條件下從(cong) 事生產(chan) 和工作。

第四十六條 外資企業(ye) 聘請的高級管理人員的待遇由法定代表人決(jue) 定。

第四十七條 外資企業(ye) 的職工有權依照《中華人民共和國工會(hui) 法》的規定，建立基層工會(hui) 組織，開展工會(hui) 活動。

第四十八條 外資企業(ye) 工會(hui) 是職工利益代表，有權代表職工同本企業(ye) 簽訂勞動合同。

第四十九條 外資企業(ye) 工會(hui) 的基本任務是：依照中國法律和規定，維護職工的合法權益，協助外資企業(ye) 合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習(xi) 科學技術和業(ye) 務知識，開展文藝、體(ti) 育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資企業(ye) 的各項經濟任務。

第五十條 外資企業(ye) 研究決(jue) 定有關(guan) 職工獎懲、工資製度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會(hui) 代表有權列席會(hui) 議，外資企業(ye) 應當聽取工會(hui) 的意見，取得工會(hui) 的合作。

第五十一條 外資企業(ye) 應當積極支持本企業(ye) 工會(hui) 的工作，並依照《中華人民共和國工會(hui) 法》的規定，為(wei) 工會(hui) 組織提供必要的房屋和設備，用於(yu) 辦公、會(hui) 議，舉(ju) 辦職工集體(ti) 福利、文化、體(ti) 育事業(ye) 。外資企業(ye) 每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會(hui) 經費，由工會(hui) 按照中華全國總工會(hui) 製定的有關(guan) 工會(hui) 經費管理辦法使用。

第八章 期限、終止、清算

第五十二條 外資企業(ye) 的經營期限為(wei) 30年，自營業(ye) 執照簽發之日起計算。

第五十三條 境外投資者如需延長外資企業(ye) 的經營期限，應在經營期滿180天前，向原審批機關(guan) 提交書(shu) 麵申請，經批準後方能延長。

第五十四條 外資企業(ye) 有下列情形之一的，應予終止：

1、經營期限屆滿;

2、經營不善嚴(yan) 重虧(kui) 損，投資者決(jue) 定解散;

3、因自然災害，戰爭(zheng) 等不可抗力而遭受嚴(yan) 重損失，無法繼續經營;

4、破產(chan) ;

5、違反中國的法律，法規，危害社會(hui) 公共利益被依法撤消;

6、其它解散事由已經出現。

第五十五條 外資企業(ye) 如提前終止時，應提交終止申請書(shu) ，報原審批機關(guan) 核準。審批機關(guan) 做出的核準日期為(wei) 企業(ye) 的終止日期。

第五十六條 外資企業(ye) 結束經營時，應提出清算程序、原則和清算委員會(hui) 人選，報審批機關(guan) 審核後進行清算。

第五十七條 清算委員會(hui) 由外資企業(ye) 的法定代表、債(zhai) 權人代表及有關(guan) 主管機關(guan) 的代表組成，並聘請中國的注冊(ce) 會(hui) 計師、律師等參加。

第五十八條 清算費用從(cong) 外資企業(ye) 現存財產(chan) 中優(you) 先支付。

清算委員會(hui) 行使下列職權：

1、召集債(zhai) 權人會(hui) 議;

2、接管並清理外資企業(ye) 財產(chan) ，編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 目錄;

3、提出財產(chan) 作價(jia) 和計算依據;

4、製定清算方案;

5、收回債(zhai) 權和清償(chang) 債(zhai) 務;

6、追回投資者應繳未繳的款項;

7、分配剩餘(yu) 財產(chan) ;

8、代表外資企業(ye) 起訴和應訴。

第五十九條 外資企業(ye) 在清算結束之前，境外投資者不得將該企業(ye) 的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業(ye) 的財產(chan) 。

外資企業(ye) 清算結束，其資產(chan) 淨額和剩餘(yu) 財產(chan) 超過注冊(ce) 資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。

第六十條 外資企業(ye) 清算結束，應向工商行政管理機關(guan) 辦理注銷登記手續，繳銷營業(ye) 執照。

第九章 附 則

第六十一條 外資企業(ye) 的各項保險，向中國境內(nei) 的保險公司投保。

第六十二條 本章程用中文書(shu) 寫(xie) 。

第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權代表簽字並報中華人民共和國商務部或其委托的審批機構，經批準後生效，修改時同樣需報中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準後生效。

簽署頁

境外投資者簽章：