有限公司章程範本

第一章總則

第一條為(wei) 規範公司的行為(wei) ，保障公司股東(dong) 的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guan) 法律、法律規定，結合公司的實際情況，特製訂本章程。
第二條公司名稱：
第三條公司住所：
第四條公司由共同投資組建。
第五條公司依法在xx工商行政管理局登記注冊(ce) ，取得法人資格，公司經營期限為(wei) 年。
第六條公司為(wei) 有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧(kui) 。股東(dong) 以其出資額為(wei) 限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任。
第七條公司堅決(jue) 遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(hui) 公共利益，接受政府有關(guan) 的監督。
第八條公司宗旨：
第九條本公司章程對公司、股東(dong) 、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條本章程經全體(ti) 股東(dong) 討論通過，在公司注冊(ce) 後生效。

第二章公司的經營範圍

第十一條本公司經營範圍：
(以公司登記機關(guan) 核定的經營範圍為(wei) 準)
第十二條本公司注冊(ce) 資本為(wei) 萬(wan) 元人民幣。

第四章股東(dong) 的姓名
股東(dong) 甲：
股東(dong) 乙：

第五章股東(dong) 的權利和義(yi) 務

第十四條股東(dong) 享有的權利
1、根據其出資份額享有表決(jue) 權；
2、有選舉(ju) 和被選舉(ju) 執行董事、監事權；
3、查閱股東(dong) 會(hui) 議記錄和財務會(hui) 計報告權；
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；
5、依法轉讓出資，優(you) 先購買(mai) 公司其他股東(dong) 轉讓的出資；
6、優(you) 先認購公司新增的注冊(ce) 資本；
7、公司終止後，依法取得公司的剩餘(yu) 財產(chan) 。
第十五條股東(dong) 負有的義(yi) 務
1、繳納所認繳的出資；
3、辦理公司注冊(ce) 登記後，不得抽回出資；
4、遵守公司章程規定。

第六章股東(dong) 的出資方式和出資額

第十六條本公司股東(dong) 出資情況如下：
股東(dong) 甲：，以出資，出資額為(wei) 人民幣萬(wan) 元整，占注冊(ce) 資本的 %。
股東(dong) 乙：，以出資，出資額為(wei) 人民幣
萬(wan) 元整，占注冊(ce) 資本的 0.%。

第七章股東(dong) 轉讓出資的條件

第十七條股東(dong) 之間可以自由轉讓其出資，不需要股東(dong) 會(hui) 同意。
第十八條股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上並具有表決(jue) 權的股東(dong) 同意；
2、不同意轉讓的股東(dong) 應當購買(mai) 該轉讓的出資，若不購買(mai) 轉讓的出資，視為(wei) 同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東(dong) 有優(you) 先購買(mai) 權。

第八章公司的機構及其產(chan) 生辦法、職權、議事規則
第十九條公司股東(dong) 會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成，股東(dong) 會(hui) 是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉(ju) 和更換執行董事，決(jue) 定有關(guan) 執行董事的報酬事項；
3、選舉(ju) 和更換由股東(dong) 代表出任的監事，決(jue) 定有關(guan) 監事的報酬事項；
4、審議批準執行董事的報告；
5、審議批準監事的報告；
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
8、對公司的增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；
9、股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓出資作出決(jue) 議；
10、對公司兼並、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決(jue) 議；
11、修改公司章程。
第二十條股東(dong) 會(hui) 議分為(wei) 定期會(hui) 議和臨(lin) 時會(hui) 議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東(dong) 召集和主持。
定期會(hui) 議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) 可提議召開臨(lin) 時會(hui) 議。
第二十一條召開股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，應當於(yu) 會(hui) 議召開15日以前通知全體(ti) 股東(dong) 。
股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議應對所議事項作出決(jue) 議，決(jue) 議應由代表二分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過，但股東(dong) 會(hui) 對公司增加或者減少注冊(ce) 資本、分立、合並、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決(jue) 議，應由代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過。股東(dong) 會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作出會(hui) 議紀要，出席會(hui) 議的股東(dong) 應當在會(hui) 議紀要上簽名。
第二十二條公司不設董事會(hui) ，設執行董事一名，由股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。
第二十三條執行董事對股東(dong) 會(hui) 負責，行使下列職權。
1、負責召集股東(dong) 會(hui) ，並向股東(dong) 會(hui) 報告工作；
3、決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；
4、製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
5、製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
6、製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本的方案；
7、擬訂公司合並、分立、變更公司形式，解散的方案；
8、決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決(jue) 定其報酬事項；
10、製定公司的基本管理製度。
第二十四條執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條公司設經理，經股東(dong) 會(hui) 同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產(chan) 經營管理工作；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬定公司內(nei) 部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理製度；
5、製定公司的具體(ti) 規章；
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關(guan) 負責管理人員。
第二十六條公司設立監事一名，由股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條監事行使以下職權：
1、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為(wei) 進行監督；
2、當執行董事、經理的行為(wei) 損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
3、提議召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) 。

第九章公司的法定代表人

第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條本公司的法定代表人允許由非股東(dong) 擔任。

第十章公司的解散事由與(yu) 清算方法

第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業(ye) 期限屆滿；
2、股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散；
3、因合並和分立需要解散的；
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關(guan) 閉的；
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條公司依照上條第（1）、（2）項規定解散的，應在15日內(nei) 成立清算組，清算組人選由股東(dong) 會(hui) 確定；依照上條（4）、（5）項規定解散的，由有關(guan) 主管機關(guan) 組織有關(guan) 人員成立清算組，進行清算。
第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：
2、通知或者公告債(zhai) 權人；
3、處理與(yu) 清算有關(guan) 的公司未了結的業(ye) 務；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債(zhai) 權、債(zhai) 務；
6、處理公司清償(chang) 債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ；
7、代理公司參與(yu) 民事訴訟活動。
第三十四條清算組應當自成立之日起10日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 60日內(nei) 在報紙上至少公告三次，債(zhai) 權人應當在接到通知書(shu) 之日起30日內(nei) ，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nei) ，向清算組申報其債(zhai) 權。
債(zhai) 權人申報其債(zhai) 權，應當說明債(zhai) 權的有關(guan) 事項，並提供證明材料，清算組應當對債(zhai) 權進行登記。
第三十五條清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，應當製定清算方案，並報股東(dong) 會(hui) 或者有關(guan) 主管機關(guan) 確認。
公司財產(chan) 能夠清償(chang) 公司債(zhai) 務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償(chang) 公司債(zhai) 務。
公司財產(chan) 按前款規定清償(chang) 後的剩餘(yu) 財產(chan) ，公司按照股東(dong) 的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產(chan) 在未按第二款的規定清償(chang) 前，不得分配股東(dong) 。
第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，發現公司財產(chan) 不足清償(chang) 債(zhai) 務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chan) 。
公司經人民法院裁定宣告破產(chan) 後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東(dong) 會(hui) 或者有關(guan) 主管機構確定，並報送公司登記機關(guan) ，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章公司財務會(hui) 計製度

第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會(hui) 計製度。
第三十九條公司應當每一會(hui) 計年度終了時製作財務會(hui) 計報告並依法經審查驗證。財務會(hui) 計報告包括下列財務會(hui) 計報表及附屬明細表：
1、資產(chan) 負債(zhai) 表；
2、損益表；
3、現金流量表；
4、財務情況說明表；
5、利潤分配表。
第四十條公司應當在每一會(hui) 計年度終了時製作財務會(hui) 計報告，依法經審查驗證，並在製成後十五日內(nei) ，報送公司全體(ti) 股東(dong) 。
第四十一條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為(wei) 公司注冊(ce) 資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧(kui) 損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧(kui) 損。
第四十三條公司提取的法定公益金用於(yu) 本公司職工的集體(ti) 福利。
第四十四條公司彌補虧(kui) 損和提取公積金、法定公益金後所餘(yu) 利潤，按照股東(dong) 的出資比例分配。