股份有限公司章程範本

第一章 總 則
　　第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guan) 法律、法規及地方政府的有關(guan) 規定，為(wei) 保障公司股東(dong) 和債(zhai) 權人的合法權益而製定。本章程是xx股份有限公司的最高行為(wei) 準則。
　　第二條 公司業(ye) 經＿＿＿人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊(ce) 的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為(wei) 受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關(guan) 法律、法規保護；公司接受政府有關(guan) 部門的管理和社會(hui) 公眾(zhong) 的監督，任何機關(guan) 、團體(ti) 和個(ge) 人不得侵犯或非法幹涉。
　　第三條 公司名稱：xx股份有限公司（以下簡稱 ;）
　　公司英文名稱：
　　第四條 公司法定地址：
　　第五條 公司注冊(ce) 資本為(wei) 人民幣＿＿＿元。
　　第六條 公司是采取募集方式設立的股份有限公司。
　　第二章 宗旨、經營範圍及方式
　　第七條 公司的宗旨：（略）
　　第八條 公司的經營範圍： 主營：（略） 兼營：（略）
　　第九條 公司的經營方式：（略）
　　第十條 公司的經營方針：（略）
　　第三章 股 份
　　第十一條 公司股票采取股權證形式。公司股權證是本公司董事長簽發的有價(jia) 證券。
　　第十二條 公司的股本分為(wei) 等額股份，注冊(ce) 股本為(wei) ＿＿＿股，即＿＿＿元人民幣。
　　第十三條 公司的股本構成： 發起人股：＿＿＿股，計＿＿＿萬(wan) 元，占股本總數的＿＿＿。 其中： 社會(hui) 法人股＿＿＿萬(wan) 股，占股本總數的＿＿＿。
內(nei) 部職工股＿＿＿萬(wan) 股，占股本總數的＿＿＿。
　　第十四條 公司股票按權益分為(wei) 普通股和優(you) 先股。公司已發行的股票均為(wei) 普通股。
　　第十五條 公司股票為(wei) 記名股票。每股麵值＿＿＿元。法人股每一手為(wei) ＿＿＿股；內(nei) 部職工股每一手為(wei) ＿＿＿股。
　　第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買(mai) 。用外幣購買(mai) 時，按收款當日外匯價(jia) 折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。
　　第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業(ye) 產(chan) 權、專(zhuan) 有技術等有形或無形資產(chan) 作價(jia) 認購，但必須符合下列條件：
　　1. 為(wei) 公司必需的；
　　2. 必須是先進的、並具有中國或外國著名機構或行業(ye) 公證機構出具的技術評價(jia) 資料（包括專(zhuan) 利證書(shu) 或商標注冊(ce) 證書(shu) ）有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希?
　　3. 作價(jia) 低於(yu) 當時國際市場價(jia) 格，並應有價(jia) 格評定所依據的資料；
　　4. 經董事會(hui) 批準認可的。 以工業(ye) 產(chan) 權、專(zhuan) 有技術等無形資產(chan) （不含土地使用權）作價(jia) 所折股份，其金額不得超過公司注冊(ce) 資本的 %。
　　第十八條 公司的董事和經理在任職的3年內(nei) 未經董事會(hui) 同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年後在任職期內(nei) 轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50％，並需經過董事會(hui) 同意。

　　第十九條 公司發行的股票須由公司加蓋股票專(zhuan) 用章和董事會(hui) 董事長簽字方為(wei) 有效。
　　第二十條 公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委托專(zhuan) 門機構辦理。
　　第二十一條 公司股東(dong) 所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東(dong) 應以書(shu) 麵形式告知公司並在公司指定的報刊上登載3天，從(cong) 登報之日起30天內(nei) 無人提出異議，經公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發新股票並重新辦理登記手續，原股票同時作廢。
　　第二十二條 公司的股票可以買(mai) 賣、贈與(yu) 、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內(nei) 到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。
　　第二十三條 根據公司發展，經董事會(hui) 並股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，可進行增資擴股，其發行按下述方式進行：
　　1. 向社會(hui) 公開發行新股；
　　2. 向原有股東(dong) 配售新股；
　　3. 派發紅利股份；
　　4. 公積金轉為(wei) 股本。
　　第二十四條 公司隻承認已登記的股東(dong) （留有印鑒及簽字式樣）為(wei) 股票的所有者，拒絕其他一切爭(zheng) 議。

　　第四章 股東(dong) 、股東(dong) 大會(hui)
　　第二十五條 公司的股份持有人為(wei) 公司的股東(dong) 。
　　第二十六條 法人作為(wei) 公司股東(dong) 時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，並出具法人代表的授權委托書(shu) 。
　　第二十七條 公司股東(dong) 享有以下權利：
　　1. 出席或委托代理人出席股東(dong) 大會(hui) 並按其所持股份行使相應的表決(jue) 權；
　　2. 依照國家有關(guan) 法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份；
　　3. 查閱公司章程、股東(dong) 會(hui) 議記錄及會(hui) 計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢；
　　4. 優(you) 先認購公司新增發的股票；
　　5. 按其股份取得股利；
　　6. 公司清算時，按股份取得剩餘(yu) 財產(chan) ；
　　7. 選舉(ju) 和被選舉(ju) 為(wei) 董事會(hui) 成員、監事會(hui) 成員。
　　第二十八條 公司股東(dong) 承擔下列義(yi) 務：
　　1. 遵守公司章程；
　　2. 執行股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，維護公司利益；
　　3. 依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的虧(kui) 損和債(zhai) 務承擔責任；
　　4. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應及時向公司辦理變動手續；
　　5. 在公司辦理工商登記手續後，不得退股。
　　第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為(wei) 自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償(chang) 責任。
　　第三十條 股東(dong) 大會(hui) 是公司的最高權力機構，對下列事項做出決(jue) 議，行使職權：
　　1. 審議、批準董事會(hui) 和監事會(hui) 的工作報告；
　　2. 批準公司的利潤分配及虧(kui) 損彌補；
　　3. 批準公司年度預、決(jue) 算報告，資產(chan) 負債(zhai) 表，利潤表及其他會(hui) 計報表；
　　4. 決(jue) 定公司增減股本，決(jue) 定擴大股份認購範圍，以及批準公司股票交易方式等方案；
　　5. 對公司發行債(zhai) 券、拍賣資約胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆謾⑶逅愕戎卮笫孿鈄齔鼉鮃椋?
　　6. 選舉(ju) 或罷免董事會(hui) 成員和監事會(hui) 成員，並決(jue) 定其報酬和支付方法；
　　7. 修訂公司章程；
　　8. 對公司其他重大事項作出決(jue) 議。 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議內(nei) 容不得違反我國法律、法規及本公司章程。
　　第三十一條 股東(dong) 大會(hui) 分股東(dong) 年會(hui) 和股東(dong) 臨(lin) 時會(hui) 議。股東(dong) 年會(hui) 每年舉(ju) 行一次，兩(liang) 次股東(dong) 年會(hui) 期間最長不得超過15個(ge) 月。
　　第三十二條 有下列情形之一，董事會(hui) 應召開股東(dong) 臨(lin) 時大會(hui) ：
　　1. 董事缺額1/3時；
　　2. 公司累計未彌補虧(kui) 損達到實收股本總額的1/3時；
　　3. 占股份總額10%以上股東(dong) 提議時；

　　4. 董事會(hui) 或監事會(hui) 認為(wei) 必要時。
　　第三十三條 股東(dong) 大會(hui) 應由董事會(hui) 召集，並於(yu) 開會(hui) 日的30日以前通告股東(dong) ，通告應載明召集事由。股東(dong) 臨(lin) 時會(hui) 不得決(jue) 定通告未載明事項。
　　第三十四條 股東(dong) 大會(hui) 由公司股東(dong) 名冊(ce) 已登記、擁有或代表普通股＿＿＿股以上的股東(dong) 組成。
　　第三十五條 股東(dong) 出席股東(dong) 會(hui) ，應持有本公司當屆股東(dong) 會(hui) 的出席證。出席證應載有股東(dong) 姓名、擁有股數、大會(hui) 時間、公司印鑒、簽發人和簽發日期。
　　第三十六條
股東(dong) 可書(shu) 麵委托自己的代表（以第三十條為(wei) 限）出席股東(dong) 大會(hui) 並代行權力，受委托的股東(dong) 代表出席股東(dong) 大會(hui) ，持股東(dong) 的出席證書(shu) 、委托書(shu) 和本人身份證。
　　第三十七條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議分普通決(jue) 議和特別決(jue) 議兩(liang) 種：
　　１. 普通決(jue) 議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東(dong) 出席，並由出席股東(dong) １/2以上的表決(jue) 權通過。
　　2. 特別決(jue) 議應由代表股份總額的2/3以上的股東(dong) 出席，並以出席股東(dong) 2/3以上表決(jue) 權通過。
上款特別決(jue) 議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決(jue) 議。
　　第三十八條 出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) 代表的股份達不到第三十七條所規定數額時，會(hui) 議應延期15日舉(ju) 行，並向未出席的股東(dong) 再次通知；延期後召開的股東(dong) 會(hui) ，出席股東(dong) 所代表的股份仍達不到規定的數額，應視為(wei) 已達到法定數額，決(jue) 議即為(wei) 有效。
　　第三十九條 股東(dong) 大會(hui) 進行表決(jue) 時，每一普通股擁有一票表決(jue) 權。
　　第四十條 股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議記錄、決(jue) 議由董事長簽名，10年內(nei) 不得銷毀。

　　第五章 董事會(hui)
　　第四十一條 公司董事會(hui) 是股東(dong) 大會(hui) 的常設權力機構，向股東(dong) 大會(hui) 負責。在股東(dong) 大會(hui) 閉會(hui) 期間，負責公司的重大決(jue) 策。
　　第四十二條 公司董事會(hui) 由＿＿＿名董事組成，其中董事長一名、董事＿＿＿ 名
　　第四十三條 董事會(hui) 由股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nei) 經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議可罷免。從(cong) 法人股東(dong) 選出的董事，因法人內(nei) 部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件並經公司董事會(hui) 確認。
　　第四十四條 董事會(hui) 候選人由上屆董事會(hui) 提名；由達到公司普通股份總額＿＿＿以上的股東(dong) 聯合提名的人士，亦可作為(wei) 候選人提交會(hui) 議選舉(ju) 。
　　第四十五條 由股東(dong) 大會(hui) 授權，董事會(hui) 可在適當時候，增加若幹名工作董事，並於(yu) 下屆股東(dong) 大會(hui) 追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與(yu) 其他董事同等。
　　第四十六條 董事會(hui) 行使下列職權：
　　1. 決(jue) 定召開股東(dong) 大會(hui) 並向股東(dong) 大會(hui) 報告工作；
　　2. 執行股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議；
　　3. 審定公司發展規劃和經營方針，批準公司的機構設置；
　　4. 審議公司年度財務預、決(jue) 算，利潤分配方案及彌補虧(kui) 損方案；
　　5. 製定公司培養(yang) 股本、擴大股份認購範圍，以及公司股票交易方式的方案；
　　6. 製定公司債(zhai) 務政策及改造公司債(zhai) 券方案；
　　7. 決(jue) 定公司重要財產(chan) 的抵押、出租、發包和轉讓；
　　8. 製定公司分立、合並、終止的方案；
　　9. 任免公司高級管理人員，並決(jue) 定其報酬和支付方法；
　　10. 製定公司章程修改方案；
　　11. 審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理製度和規定。
　　12. 聘請公司的名譽董事及顧問。
　　13. 其他應由董事會(hui) 決(jue) 定的重大事項。
董事會(hui) 做出前款決(jue) 議事項，除第5、6、7、8、10的決(jue) 議時須由出席董事會(hui) 的2/3以上董事表決(jue) 同意外，其餘(yu) 可由半數以上的董事表決(jue) 同意，董事長在爭(zheng) 議雙方票數相等時有兩(liang) 票表決(jue) 權。
　　第四十七條 董事會(hui) 議至少每半年召開一次，會(hui) 議至少有1/2的董事出席方為(wei) 有效。董事因故不能出席會(hui) 議時，可書(shu) 麵委托他人出席會(hui) 議並表決(jue) 。董事長認為(wei) 有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議。
　　第四十八條 董事會(hui) 會(hui) 議實行一人一票的表決(jue) 製和少數服從(cong) 多數的組織原則。決(jue) 議以出席董事過半數通過為(wei) 有效。當讚成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決(jue) 與(yu) 某董事利益有關(guan) 係的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內(nei) 。
　　第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉(ju) 和罷免。
　　第五十條 董事長為(wei) 公司法定代表人。董事長行使下列職權：
　　1. 召集和主持股東(dong) 大會(hui) ；
　　2. 領導董事會(hui) 工作，召集主持董事會(hui) 會(hui) 議；
　　3. 簽署公司股票、債(zhai) 券、重要合同及其他重要文件；
　　4. 提名總經理人選，供董事會(hui) 會(hui) 議討論和表決(jue) ；
　　5. 在發生戰爭(zheng) 、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決(jue) 權和處置權，但這種裁決(jue) 和處置必須符合法律規定和符合公司利益，並在事後向董事會(hui) 和股東(dong) 大會(hui) 報告。
　　第五十一條 董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。
　　第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義(yi) 務，不得從(cong) 事與(yu) 本公司有競爭(zheng) 或損害本公司利益的活動。
　　第六章 監事會(hui)
　　第五十三條 公司設立監事會(hui) ，對董事會(hui) 及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會(hui) 對公司股東(dong) 大會(hui) 負責並報告工作。
　　第五十四條 監事會(hui) 成員為(wei) ＿＿＿人，其中＿＿＿人由公司職工推舉(ju) 和罷免，另外＿＿＿人由股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 和罷免。監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。
　　第五十五條 監事會(hui) 設監事會(hui) 主席一人，由監事會(hui) 2/3監事同意當選和罷免。監事會(hui) 成員的２/3以下（含2/3），但不低於(yu) 1/2，由股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 和罷免。
監事會(hui) 行使下列職權：
　　1. 監事會(hui) 主席或監事代表列席董事會(hui) 議；
　　2. 監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的行為(wei) ；
　　3. 監督檢查公司業(ye) 務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會(hui) 議資料，並有權要求有關(guan) 董事和經理報告公司的業(ye) 務情況；
　　4. 核對董事會(hui) 擬提交股東(dong) 代表大會(hui) 的工作報告，營業(ye) 報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義(yi) 委托注冊(ce) 會(hui) 計師幫助複審；
　　5. 建議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ；
　　6. 代表公司與(yu) 董事交涉或對董事起訴。
　　第五十七條 監事會(hui) 決(jue) 議應由2/3以上（含2/3 )監事表決(jue) 同意。
　　第五十八條 監事會(hui) 行使職權時，聘請法律專(zhuan) 家、注冊(ce) 會(hui) 計師、執業(ye) 審計師等專(zhuan) 業(ye) 人員的費用，由公司承擔。

　第七章 公司經營管理機構
　　第五十九條
公司實行董事會(hui) 領導下的總經理負責製，設總經理一名，副總經理＿＿＿名。總經理由董事長提名，董事會(hui) 聘任；其他高級管理人員（副總經理、財務主管、審計主管、律師）由總經理提名，董事會(hui) 聘任，工作對總經理負責。

　　第六十條 總經理的主要職責：
　　1. 執行股東(dong) 大會(hui) 和董事會(hui) 決(jue) 議，並向董事會(hui) 報告工作；
　　2. 擬定公司發展計劃，年度生產(chan) 經營計劃，年度財務預、決(jue) 算方案以及利潤分配和彌補虧(kui) 損方案；
　　3. 任免和調配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員；
　　4. 決(jue) 定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退；
　　5. 全麵負責公司經營管理，代表公司處理日常經營管理業(ye) 務和公司對外業(ye) 務；
　　6. 由董事會(hui) 或董事長授權處理的其他事宜。 有權拒絕非經董事會(hui) 授權的任何董事對公司經營管理工作的幹預。
　　第六十一條 董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以說明並公告。
　　第六十二條 董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東(dong) 大會(hui) 或董事會(hui) 決(jue) 議可給予下列處罰：
　　1. 限製權力；
　　2. 免除現任職務；
　　3. 負責經濟賠償(chang) 。觸犯刑律的，提交有關(guan) 部門追究法律責任。

　　第八章 財務、審計和利潤分配
　　第六十三條 公司的財務會(hui) 計製度遵照《中華人民共和國企業(ye) 會(hui) 計製度》及國家其他法律、法規條例的有關(guan) 規定。
　　第六十四條 公司會(hui) 計年度采用公曆年製，自公曆每年1月1日起至12月31日止為(wei) 一個(ge) 會(hui) 計年度。
　　第六十五條 公司以人民幣為(wei) 記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書(shu) 寫(xie) 。
　　第六十六條 公司財務報表按有關(guan) 規定報送各有關(guan) 部門。
公司編製的年度資產(chan) 負債(zhai) 表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關(guan) 附表，在股東(dong) 大會(hui) 召開20日前置於(yu) 公司住所，供股東(dong) 查閱；年度會(hui) 計報告須經注冊(ce) 會(hui) 計師驗證，並出具書(shu) 麵證明，由財務委員會(hui) 向股東(dong) 大會(hui) 報告。
公司依法向稅務機關(guan) 申報並交納稅款，稅後利潤按下列順序分配：
　　1. 彌補虧(kui) 損； 2. 提取法定盈餘(yu) 公積金； 3. 提取公益金； 4. 支付優(you) 先股股利；
　　5. 提取任意盈餘(yu) 積金； 6. 支付普通股股利。
　　第六十八條 公司稅後利潤分配的比例為(wei) ：
　　1.法定盈餘(yu) 公積金提取比例為(wei) 10%； 2.公益金提取比例為(wei) ：5%-10%；
　　3.任意盈餘(yu) 公積金提取比例為(wei) ：（略） 4.用於(yu) 支付股利的比例為(wei) ：（略）
　　以上具體(ti) 分配比例由董事會(hui) 根據公司狀況和發展需要擬定，經股東(dong) 大會(hui) 通過後執行。
　　第六十九條 公司股利每年支付一次或兩(liang) 次，按股份分配，在公司決(jue) 算後進行。分配股利時，采用書(shu) 麵通告或在指定報刊公告。
　　第七十條 公司分配股利采用下列形式：
　　1. 現金； 2. 股票。
　　第七十一條
公司實行部審計製度，設立內(nei) 部審計機構或配備內(nei) 部審計人員，依公司章程規定在監事會(hui) 或董事會(hui) 領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內(nei) 部審計監督。

　　第九章 勞動人事和工資福利
　　第七十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執行《股份製試點企業(ye) 人事管理暫行辦法》及《股份製試點企業(ye) 勞動工資管理暫行規定》，並依照上述有關(guan) 規定製定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化，應依據其變化相應修改。
　　第七十三條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(you) 錄用。
　　第七十四條 公司根據國家有關(guan) 法律、法規及政策，分別製定企業(ye) 用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等製度。
　　第七十五條 公司與(yu) 職工發生勞動爭(zheng) 議，按照國家有關(guan) 勞動爭(zheng) 議處理的規定辦理。

　　第十章 章程的修改
　　第七十六條 公司章程根據需要可進行修改，修改後的章程不得與(yu) 法律法規相抵觸。
　　第七十七條 修改章程的程序如下：
　　1. 由董事會(hui) 提出修改章程的建議：
　　2. 按規定將上述修改條款通知股東(dong) ，召開股東(dong) 大會(hui) 進行表決(jue) ；
　　3. 依股東(dong) 大會(hui) 通過的修改章程的決(jue) 議，擬定公司章程的修改案。
　　第七十八條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經營範圍、注冊(ce) 資本、法定代表人等登記注冊(ce) 事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

　　第十一章 終止與(yu) 清算
　　第七十九條 公司有下列情況之一時，可申請終止並進行清算：
　　1. 因不可抗力因素致使公司嚴(yan) 重受損，無法繼續經營；
　　2. 違反國家法律法規，危害社會(hui) 公共利益被依法撤銷；
　　3. 公司設立的宗旨業(ye) 以實現，或根本無法實現；
　　4. 公司宣告破產(chan) ；
　　5. 股東(dong) 會(hui) 決(jue) 定解散。
　　第八十條 公司宣告破產(chan) 終止時，參照《中華人民共和國企業(ye) 破產(chan) 法（試行）》的有關(guan) 規定執行。
　　第八十一條 公司不接受任何破產(chan) 股東(dong) 因債(zhai) 權而提出接管公司的財產(chan) 及其他權益的要求。但破產(chan) 股東(dong) 在公司的股份和權益，可根據有關(guan) 法規和本章程，由破產(chan) 股東(dong) 與(yu) 債(zhai) 權人辦理轉讓手續。
　　第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會(hui) 應將終止事宜通知各股東(dong) ，召開股東(dong) 大會(hui) ，確定清算組人選，發布終止公告。
公司應在終止公告發布之後15日內(nei) 成立清算組。
　　第八十三條 清算組成立後，應於(yu) 10日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 兩(liang) 個(ge) 月內(nei) 至少公告三次，債(zhai) 權人應自通知書(shu) 送達之日起30日內(nei) ，未接通知書(shu) 的自公告之日起90日內(nei) 向清算組申報其債(zhai) 權。債(zhai) 權人逾期申報債(zhai) 權不列入清算之列，但債(zhai) 權人為(wei) 公司明知而未通知者不在此限。
　　第八十四條 清算組行使下列職權：
　　1. 製定清算方案，清理公司財產(chan) ，並編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單；
　　2. 處理公司未了結業(ye) 務；
　　3. 收取公司債(zhai) 權；
　　4. 償(chang) 還公司債(zhai) 務，解散公司從(cong) 業(ye) 人員；
　　5. 處理公司剩餘(yu) 財產(chan) ；
　　6. 代表公司進行訴訟活動。
　　第八十五條 清算組在發現公司財產(chan) 不足清償(chang) 債(zhai) 務時，應立即停止清算，並向人民法院申請宣告破產(chan) 。公司經人民法院裁定宣告破產(chan) 後，由人民法院按破產(chan) 程序對公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。
　　第八十六條 公司決(jue) 定清算後，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產(chan) 。

　第八十七條 公司財產(chan) 優(you) 先撥付清算費用後，清算組應按下列順序進行清償(chang) ：
　　1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(hui) 保險費用；
　　2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等；
　　3.銀行貸款、公司債(zhai) 券及其他債(zhai) 務。
　　第八十八條 清算組未依前款順序清償(chang) ，不得將公司財產(chan) 分配給股東(dong) 。 違反前款所作的財產(chan) 分配無交，債(zhai) 權人有權要求退還，並可請求賠償(chang) 所受的損失。
　　第八十九條 公司清算後，清算組應將剩餘(yu) 財產(chan) 分配給各股東(dong) 。
　　第九十條
清算結束後，清算組應提交清算報告並造具清算期內(nei) 收支報表和各種財務賬冊(ce) ，經注冊(ce) 會(hui) 計師驗證，報政府授權部門批準後，向工商行政管理機關(guan) 和稅務機關(guan) 辦理注銷登記，並公告公司終止。

　　第十二章 附 則
　　第九十一條 公司股東(dong) 大會(hui) 通過的有關(guan) 章程的補充和修訂之決(jue) 議，以及董事會(hui) 根據本章程製定的實施細則和有關(guan) 規定製度，視為(wei) 本章程的組成部分。
　　第九十二條 本章程的解釋權屬於(yu) 公司董事會(hui) 。
　　第九十三條 本章程條款如有與(yu) 法律和現行國家政策不符之處，以法律和有關(guan) 政策為(wei) 準，並應按法律和政策之規定及時修改本章程。
　　第九十四條 本章程經創立會(hui) 議特別決(jue) 議通過，並經＿＿＿人民政府有關(guan) 部門批準，自公司注冊(ce) 登記之日起生效。