新有限公司章程範本

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XXX有限責任公司章程

第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東(dong) 共同出資籌集資本金，建立新的經營機製，為(wei) 振興(xing) 經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guan) 規定，製定本公司章程。

第二條 公司名稱：*****有限責任公司

第三條 公司住所：

第四條 公司由2個(ge) 股東(dong) 出資設立，股東(dong) 以認繳出資額為(wei) 限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任。公司享有股東(dong) 投資形成的全部法人財產(chan) 權，並依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(ye) 法人資格。

股東(dong) 名稱（姓名） 證件號（身份證號）

甲 *** *********************

乙 *** *********************

第五條 經營範圍：*********************************

第六條 經營期限：長期。公司營業(ye) 執照簽發日期為(wei) 本公司成立日期。

第二章 注冊(ce) 資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條 公司注冊(ce) 資本為(wei) **萬(wan) 元人民幣，實收資本為(wei) **萬(wan) 元人民幣。公司注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 依法登記的全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額，公司的實收資本為(wei) 全體(ti) 股東(dong) 實際交付並經公司登記機關(guan) 依法登記的出資額。

第八條 股東(dong) 名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

股東(dong) 名稱（姓名）認繳情況 實繳情況 認繳出資額 出資方式 認繳期限 實繳出資額 出資方式 出資時間

貨幣 實物 貨幣 實物

甲

乙

第九條 各股東(dong) 認繳、實繳的個(ge) 公司注冊(ce) 資本應在申請公司登記前，委托會(hui) 計師事務所進行驗證。

第十條 公司登記注冊(ce) 後，應向股東(dong) 簽發出資證明書(shu) 。出資證明書(shu) 應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(ce) 資本、股東(dong) 的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shu) 的編號和日期。出資證明書(shu) 由公司蓋章。出資證明書(shu) 一式兩(liang) 份，股東(dong) 和公司個(ge) 執一份。出資證明書(shu) 遺失，應立即想公司申報注銷，經公司法定代表人審核後予以補發。

第十一條 公司應設置股東(dong) 名冊(ce) ，記載股東(dong) 的姓名、住所、出資額及出資證明書(shu) 編號等內(nei) 容。

第三章 股東(dong) 的權利、義(yi) 務和轉讓出資的條件

第十二條 股東(dong) 作為(wei) 出資者按出資比例享有所有者的資產(chan) 受益、重大決(jue) 策和選擇管理者等權利，並承擔相應的義(yi) 務。

第十三條 股東(dong) 的權利：

一、出席股東(dong) 會(hui) ，並根據出資比例享有表決(jue) 權；

二、股東(dong) 有權查閱股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議記錄和公司財務會(hui) 計報告；

三、選舉(ju) 和被選舉(ju) 為(wei) 公司執行董事或監事；

四、股東(dong) 按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東(dong) 可按出資比例優(you) 先認繳出資；

五、公司新增資本金或其他股東(dong) 轉讓時有優(you) 先認購權；

六、公司終止後，依法分取公司剩餘(yu) 財產(chan) 。

第十四條 股東(dong) 的義(yi) 務：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；

二、以認繳的出資額為(wei) 限承擔公司債(zhai) 務；

三、公司辦理工商登記注冊(ce) 後，不得抽回出資；

四、遵守公司章程規定的各項條款；

第十五條 出資的轉讓：

一、股東(dong) 之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；

二、股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東(dong) 過半數同意。股東(dong) 應就其股權轉讓事項書(shu) 麵通知其他股東(dong) 征求同意，其他股東(dong) 自接到書(shu) 麵通知之日起滿三十日未答複的，視為(wei) 同意轉讓。其他股東(dong) 半數以上不同意的，不同意轉讓的股東(dong) 應當購買(mai) 該轉讓的出資，如果不購買(mai) 該轉讓的出資，視為(wei) 同意轉讓。經股東(dong) 同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東(dong) 對該轉讓的出資有優(you) 先購買(mai) 權。兩(liang) 個(ge) 以上股東(dong) 主張行使優(you) 先購買(mai) 權的，協商確定各自的購買(mai) 比例；協商不成的，按照轉讓時各自出資比例形式優(you) 先購買(mai) 權。

三、股東(dong) 依法轉讓其出資後，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於(yu) 股東(dong) 名冊(ce) 。

第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義(yi) 務

第十六條 為(wei) 保障公司生產(chan) 經營活動的順利、正常開展，公司設立股東(dong) 會(hui) 、執行董事和監事，負責全公司生產(chan) 經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

第十七條 本公司設經理、業(ye) 務部、財務部等具體(ti) 辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chan) 經營活動中的各項日常具體(ti) 事務。

第十八條 執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guan) 法律的規定。

第十九條 公司研究決(jue) 定有關(guan) 職工工資、福利、安全生產(chan) 以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會(hui) 和職工的意見，並邀請工會(hui) 或者職工代表列席有關(guan) 會(hui) 議。

第二十條 公司研究決(jue) 定生產(chan) 經營的重大問題、製定重要的規章製度時，應當聽取公司工會(hui) 和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：

一、無民事行為(wei) 能力或者限製民事行為(wei) 能力的人；

二、因犯有貪汙、賄賂、侵占財產(chan) 、挪用財產(chan) 罪或者破壞社會(hui) 經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者。

三、擔任因經營不善破產(chan) 清算公司（企業(ye) ）的董事或者廠長、經理，並對該公司（企業(ye) ）破產(chan) 負有個(ge) 人責任的，自該公司（企業(ye) ）破產(chan) 清算完結之日起未逾三年者；

四、擔任因違法被吊銷營業(ye) 執照的公司（企業(ye) ）的法定代表人，並負有個(ge) 人責任的，自該公司（企業(ye) ）被吊銷營業(ye) 執照之日未逾三年者；

五、個(ge) 人所負數額較大的債(zhai) 務到期未清者。

公司違反前款規定選舉(ju) 、委派執行董事、監事或者聘用經理的，該選舉(ju) 、委派或者聘任無效。

第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。

第二十三條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為(wei) 自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chan) 。

第二十四條 執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與(yu) 公司業(ye) 務無關(guan) 的單位和個(ge) 人。

執行董事、經理不得將公司的資金以其個(ge) 人名義(yi) 或者以其他個(ge) 人名義(yi) 開立帳戶存儲(chu) ，亦不得將公司的資金以個(ge) 人名義(yi) 向外單位投資。

執行董事、經理不得以公司資產(chan) 為(wei) 本公司的股東(dong) 或者其他個(ge) 人債(zhai) 務提供擔保。

第二十五條 執行董事、經理不得自營或者為(wei) 他人經營與(yu) 其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從(cong) 事損害本公司利益的活動。從(cong) 事上述營業(ye) 或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東(dong) 會(hui)

第二十六條 公司設股東(dong) 會(hui) 。股東(dong) 會(hui) 由公司全體(ti) 股東(dong) 組成，股東(dong) 會(hui) 為(wei) 公司最高權力機構。股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，由股東(dong) 按照出資比例行使表決(jue) 權。出席股東(dong) 會(hui) 的股東(dong) 必須超過全體(ti) 股東(dong) 表決(jue) 權的半數以上，方能召開股東(dong) 會(hui) 。首次股東(dong) 會(hui) 由出資最多的股東(dong) 召集，以後股東(dong) 會(hui) 由執行懂事召集主持。

第二十七條 股東(dong) 會(hui) 行使下列職權：

一、決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；

二、選舉(ju) 和更換執行董事，決(jue) 定有關(guan) 執行董事的報酬事項；

三、選舉(ju) 和更換非由職工代表出任的監事，決(jue) 定有關(guan) 監事的報酬事項；

四 、審議批準執行董事的報告或監事的報告；

五、審議批準公司年度財務預、決(jue) 算方案以及利潤分配、彌補虧(kui) 損方案；

六、對公司增加或減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；

七、對公司的分立、合並、解散、清算或者變更公司形式作出決(jue) 議；

八、修改公司的章程；

九、聘任或者解聘公司的經理；

十、對發行公司的債(zhai) 券作出決(jue) 議；

十一、公司章程規定的其他職權。

股東(dong) 會(hui) 分定期會(hui) 議和臨(lin) 時會(hui) 議。股東(dong) 會(hui) 每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) 可以自行召集和主持。召開股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，應於(yu) 會(hui) 議召開十五日前通知全體(ti) 股東(dong) 。

（一） 股東(dong) 會(hui) 議應對所議事項作出決(jue) 議。對於(yu) 修改公司章程、增加或減少注冊(ce) 資本、分立、合並、解散或者變更公司形式等事項作出決(jue) 議，必須經代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 同意通過；

（二）股東(dong) 會(hui) 議應對所議事項作成會(hui) 議記錄。出席會(hui) 議的股東(dong) 應在會(hui) 議記錄上簽名，會(hui) 議記錄應作為(wei) 公司檔案材料長期保存。

第六章 執行董事、經理、監事

第二十八條 本公司不設董事會(hui) ，隻設董事一名。執行董事由股東(dong) 會(hui) 代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 同意選舉(ju) 產(chan) 生。

第二十九條 執行董事為(wei) 本公司法定代表人。

第三十條 執行董事對股東(dong) 會(hui) 負責，行使下列職權：

一、負責召集股東(dong) 會(hui) ，並向股東(dong) 會(hui) 報告工作；

二、執行股東(dong) 會(hui) 的決(jue) 議，製定實施細則；

三、擬定公司的經營計劃和投資方案；

四、擬定公司年度財務預、決(jue) 算，利潤分配、彌補虧(kui) 損方案；

五、擬定公司增加和減少注冊(ce) 資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；

六、決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；

七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決(jue) 定其報酬事項；

八、製定公司的基本管理製度。

第三十一條 執行董事任期為(wei) 三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東(dong) 會(hui) 不得無故解除其職務。

第三十二條 公司經理由股東(dong) 會(hui) 代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 聘任或者解聘。經理對股東(dong) 會(hui) 負責，行使下列職權：

一、主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

二、擬定公司內(nei) 部管理機構設置的方案；

三、擬定公司的基本管理製度；

四、製定公司的具體(ti) 規章；

五、向股東(dong) 會(hui) 提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人；

七、股東(dong) 會(hui) 授予的其他職權。

第三十三條 公司不設監事會(hui) ，隻設監事一名，由股東(dong) 會(hui) 代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 同意選舉(ju) 產(chan) 生；監事任期為(wei) 每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

監事的職權：

一、檢查公司財務；

二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為(wei) 進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

三、當執行董事和經理的行為(wei) 損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議職責時召集和主持股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議；

四、向股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議提出提案；

五、依照《中國人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

六、公司章程規定的其他職權。

第七章 財務、會(hui) 計

第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會(hui) 計製度。

第三十五條 公司在每一會(hui) 計製度終了時製作財務會(hui) 計報表，按國家和有關(guan) 部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，並送交各股東(dong) 審查。

財務、跨機報告包括下列會(hui) 計報表及附屬明細表：一、資產(chan) 負債(zhai) 表；損益表；三、財務狀況變動表；四、財務情況說明書(shu) ；五、利潤分配表。

第三十六條 公司分配每年稅後利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊(ce) 資本百分之五十時可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補以前年度虧(kui) 損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧(kui) 損。

第三十七條 公司彌補虧(kui) 損和提取公積金後所餘(yu) 稅後利潤，按照股東(dong) 出資比例進行分配。

第三十八條 法定公積金轉為(wei) 資本時，所留存的該項公積金不得少於(yu) 轉增前公司注冊(ce) 資本的百分之二十五。

公司除法定會(hui) 計帳冊(ce) 外，不得另立會(hui) 計帳冊(ce) 。

會(hui) 計帳冊(ce) 、報表及各種憑證應按財政部有關(guan) 規定裝訂成冊(ce) 歸檔，作為(wei) 重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合並、分立和變更注冊(ce) 資本

第三十九條 公司合並、分立或者減少注冊(ce) 資本，由公司的股東(dong) 會(hui) 作出決(jue) 議；按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議，清算資產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 及財產(chan) 清單，通知債(zhai) 權人並公告，依法辦理有關(guan) 手續。

第四十條 公司合並、分立、減少注冊(ce) 資本時，應編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單，10日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 30日內(nei) 在報紙上公告。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起30日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日起45日內(nei) ，有權要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應擔保。

第四十一條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關(guan) 辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊(ce) 資本，應依法向公司登記機關(guan) 辦理變更登記。

第九章 破產(chan) 、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內(nei) 成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債(zhai) 權人可以申請人民法院指定有關(guan) 人員組成清算組進行清算。

公司清算組自成立之日起10日內(nei) 通告債(zhai) 權人，並於(yu) 60日內(nei) 在報紙上公告。債(zhai) 權人應當自接到通知書(shu) 之日起30日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日45日內(nei) ，向清算組申報債(zhai) 權。

公司財產(chan) 在分別支付清算費用、職工的工資、社會(hui) 保險費用和法定補償(chang) 金，交納所欠稅款，清償(chang) 公司債(zhai) 務後的剩餘(yu) 資產(chan) ，有限責任公司按照股東(dong) 的出資比例分配。

公司清算結束後，公司應依法向公司登記機關(guan) 申請注銷公司登記。

第十章 工會(hui)

第四十三條 公司按照國家有關(guan) 法律和《中華人民共和國工會(hui) 法》設立工會(hui) 。工會(hui) 獨立自主地開展工作，公司應支持工會(hui) 的工作。公司勞動用工製度嚴(yan) 格按照《勞動法》執行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東(dong) 會(hui) 。

第四十五條 公司章程經全體(ti) 股東(dong) 簽字蓋章生效。

第四十六條 經股東(dong) 會(hui) 提議公司可以修改章程，修改章程須經股東(dong) 會(hui) 代表公司三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 通過後，由公司法定代表人簽署並報公司登記機關(guan) 備案。

第四十七條 公司章程與(yu) 國家法律、行政法規、國務院決(jue) 定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務院決(jue) 定等為(wei) 準。

全體(ti) 股東(dong) 簽章：

年 月 日