公司法與公司章程

公司章程是關(guan) 於(yu) 公司組織和行為(wei) 的基本規範。公司章程不僅(jin) 是公司的自治法規，而且是國家管理公司的重要依據。公司章程具有以下作用：

1.公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件。公司的設立程序以訂立公司章程開始，以設立登記結束。我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關(guan) 和登記機關(guan) 要對公司章程進行審查，以決(jue) 定是否給予批準或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。

2.公司章程是確定公司權利、義(yi) 務關(guan) 係的基本法律文件。公司章程一經有關(guan) 部門批準，並經公司登記機關(guan) 核準即對外產(chan) 生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，並承擔各項義(yi) 務，符合公司章程行為(wei) 受國家法律的保護；違反章程的行為(wei) ，有關(guan) 機關(guan) 有權對其進行幹預和處罰。

3.公司章程是公司對外進行經營交往的基本法律依據。由於(yu) 公司章程規定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經營目的、財產(chan) 狀況、權利與(yu) 義(yi) 務關(guan) 係等，這就為(wei) 投資者、債(zhai) 權人和第三人與(yu) 該公司的進行經濟交往提供了條件和資信依據。凡依公司章程而與(yu) 公司經濟進行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。

鑒於(yu) 公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅(jin) 是公司活動本身需要，而且也是市場經濟健康發展的需要。公司章程與(yu) 《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東(dong) 和發起人在製定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關(guan) 必須嚴(yan) 格把關(guan) ，使公司章程做到規範化，從(cong) 國家管理的角度，對公司的設立進行監督和保證公司設立以後能夠進行正常的運行。

有限責任公司章程由股東(dong) 共同製定，經全體(ti) 股東(dong) 一致同意，由股東(dong) 在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 通過。有限責任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營範圍；公司注冊(ce) 資本；股東(dong) 的姓名和名稱；股東(dong) 的權利和義(yi) 務；股東(dong) 的出資方式和出資額；股東(dong) 轉讓出資的條件；公司機構的產(chan) 生辦法、職權、議事規則；公司的法定代表人；公司的解散事由與(yu) 清算辦法；股東(dong) 認為(wei) 需要規定的其他事項。

股份有限公司章程中應載明下列主要事項：公司名稱和住所；公司經營範圍；公司設立方式；公司股份總數，每股金額和注冊(ce) 資本；發起人和姓名或者名稱、認購的股份數；股東(dong) 的權利和義(yi) 務；董事會(hui) 的組成、職權、任期和議事規則；公司的法定代表人；監事會(hui) 的組成、職權、任期和議事規則；公司利潤分配方法；公司的解散事由與(yu) 清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東(dong) 大會(hui) 認為(wei) 需要規定的其他事項。

股份有限公司章程由發起人製定，經出席創立大會(hui) 的認股人所持表決(jue) 權的半數以上通過；修改公司章程，必須經出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) 所持表決(jue) 權的三分之二以上通過。

公司章程缺少上述必備事項或章程內(nei) 容違背國家法律法規規定的，公司登記機關(guan) 應要求申請人進行修改；申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。