股份製公司章程範本

第一條　本公司名稱為(wei) ＿＿＿＿＿＿。
第二條　本公司的宗旨是從(cong) 事《馬薩諸塞州公司法》所規定的公司能夠從(cong) 事的一切合法行為(wei) 或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規定的銀行業(ye) 務、信托公司業(ye) 務或專(zhuan) 門職業(ye) 活動不屬本公司業(ye) 務範疇。
　　 第三條　本公司發起人姓名及其在本州的法定地址：
第四條　本公司僅(jin) 有權發行一種股票，該股票為(wei) 普通股票。授權所發行股票的總股額為(wei) ×××股。
　　 第五條　本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：

　　 姓名：　　　　　　　　　　　　　　　地址：
　　 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　 第六條　公司董事對經濟損失的責任應根據加利福尼亞(ya) 州法律所規定的最大限量予以減免。
　　 第七條　本公司有權按照馬薩諸塞州法律規定的最大限量保護公司董事和辦事員不受傷(shang) 害。
　　 以下署名人（均為(wei) 以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。

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　　 （簽字）

　　 以下署名人（均為(wei) 以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們(men) 都是以上公司章程的簽署人，簽署此章程是他們(men) 的自願行為(wei) 。

　　 日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
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　　 （簽字）

　　 股份公司章程細則

　　 ××股份有限公司公司章程細則

　　 第一條　公司本部

　　 第１款　公司本部
　　 公司本部所在地由董事會(hui) 決(jue) 定。其可設在馬薩諸塞州之內(nei) 或以外的任何地方。如果本部設在馬薩諸塞州，公司秘書(shu) 應在本部內(nei) 保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應當保存在馬薩諸塞州主要營業(ye) 地點。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第１５０２條的規定向馬薩諸塞州文務部提交年度報表，說明公司本部的詳細地址。
　　 第２款　其它辦事處
　　 公司也可在董事會(hui) 隨時指定的或應公司業(ye) 務所要求的其它地點設立辦事處。

　　 第二條　股東(dong) 大會(hui)

　　 第１款　股東(dong) 大會(hui) 地址
　　 所有股東(dong) 大會(hui) 必須在公司本部或公司董事會(hui) 所決(jue) 定的其它地點召開。
　　 第２款　年會(hui)
　　 股東(dong) 每年於(yu) ×月×日×時舉(ju) 行年會(hui) 以董事會(hui) 和開展其它任何例行事務。如果該日期為(wei) 法定假日，會(hui) 議將在假日後的營業(ye) 日的相同時間內(nei) 舉(ju) 行。
　　 第３款　特別大會(hui)
　　 應董事會(hui) 、董事長、總經理、或應擁有至少１０％公司投票權的一個(ge) 或多個(ge) 股東(dong) 的提請可召開特別股東(dong) 大會(hui) 。
　　 第４款　股東(dong) 大會(hui) 開會(hui) 通知
　　 股東(dong) 大會(hui) 年會(hui) 或特別大會(hui) 的通知應由秘書(shu) 或秘書(shu) 助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東(dong) 作成書(shu) 麵送達給在大會(hui) 上享有投票權的股東(dong) 。
　　 此種通知書(shu) 必須親(qin) 自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東(dong) 地址或該股東(dong) 所提供的用於(yu) 通知的地址通過一級郵件或其它書(shu) 麵方式投送。通知書(shu) 送達時間最遲不得晚於(yu) 開會(hui) 前十（１０）天，最早不得先於(yu) 開會(hui) 前六十（６０）天。
　　 此種通知書(shu) 必須寫(xie) 明開會(hui) 地點、日期和時間，且（１）如果召開特別會(hui) 議，即將解決(jue) 的議題的大概性質，以及不處理其它議題，或（２）如果召開年會(hui) ，董事會(hui) 在郵寄通知時旨在提出讓股東(dong) 們(men) 解決(jue) 的議題，但根據本章程第六條規定，任何正當議題均可在年會(hui) 上提出並同樣予以解決(jue) 。凡要選舉(ju) 董事的會(hui) 議的通知書(shu) 必須寫(xie) 明送發通知時董事會(hui) 旨在提出參加選舉(ju) 的候選人的姓名。休會(hui) 不必送達通知書(shu) ，除非休會(hui) 期從(cong) 原定會(hui) 議期算起長達四十五（４５）天或以上。
　　 第５款　撤銷通知
　　 任何股東(dong) 大會(hui) 的議題，不論該會(hui) 議是怎樣召集或通知，或在何地召開，隻要予會(hui) 人員達到法定人數，其是否是親(qin) 自出席或由人代表不論，且凡不能親(qin) 自出席或派代表出席的每位有投票權的股東(dong) 在會(hui) 前或會(hui) 後簽署了一份撤銷通知或同意會(hui) 議召開或讚同會(hui) 議記錄的文書(shu) ，均應視為(wei) 與(yu) 正式召集和通知且如期召開的會(hui) 議的議題一樣合法。
　　 第６款　特別通知以及撤銷通知規定
　　 除下列規定之外，任何股東(dong) 在股東(dong) 大會(hui) 上就下列提案的讚成意見均應視為(wei) 合法，隻要被讚成的該提案的大概性曾在會(hui) 議通知書(shu) 上，或在其它任何撤銷通知的文書(shu) 上有過說明：
　　 根據《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條，讚同一項合同或其它業(ye) 務，該合同或業(ye) 務為(wei) 公司與(yu) 一位或更多的董事簽署或進行的，或為(wei) 公司與(yu) 其一位或更多的董事有重大經濟利益的任何公司、商號或社團所簽署或進行的；
　　 根據《馬薩諸塞州公司法法典》第９０２條規定在發行任何股票後修正公司章程；
　　 讚成按《馬薩諸塞州公司法法典》第１２０１條對公司作重大調整；
　　 讚成按《馬薩諸塞州公司法法典》第１９００條通過投票自行關(guan) 閉和解散公司；
　　 讚成按《馬薩諸塞州公司法法典》第２００７條分配股份，將其作為(wei) 公司關(guan) 閉計劃的一部分。
　　 如果上述提案在股東(dong) 大會(hui) 上經有投票權的股東(dong) 一致通過，則不管其是否作過通知，此種讚成均應視為(wei) 有效。
　　 第７款　不用開會(hui) 決(jue) 定采取的行為(wei)
　　 凡可在股東(dong) 年會(hui) 或特別股東(dong) 大會(hui) 采取的行為(wei) 均可不必開會(hui) 或不用事前通知而采取，隻要經不少於(yu) 最低投票數額的公開發行股票的股東(dong) 在書(shu) 麵文書(shu) 上簽字提出，並授權或提交股東(dong) 大會(hui) 讓所有有投票權的股東(dong) 出席投票表決(jue) 即可。
　　 就下列任何提案，除非經所有有投票權的股東(dong) 書(shu) 麵認可，任何未經股東(dong) 全票讚同的不用開會(hui) 即采取行為(wei) 的通知，必須在該行為(wei) 完成前十（１０）天發出。
　　 根據《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條規定，讚同公司與(yu) 其一個(ge) 或多個(ge) 董事或讚同公司同與(yu) 其一個(ge) 或多個(ge) 董事有重大利益關(guan) 係的其它公司、商號或協會(hui) 簽署合同或從(cong) 事業(ye) 務；
　　 根據《馬薩諸塞州公司法法典》第３１７條對公司代理商進行賠償(chang) ；
　　 讚成按《馬薩諸塞州公司法法典》第１２０２條對公司進行重大調整；或
　　 讚成按《馬薩諸塞州公司法法典》第２００７條分配股份，將其作為(wei) 公司關(guan) 閉計劃的一部分。
　　 任何不經開會(hui) 即采取的公司行為(wei) ，凡未經全體(ti) 股東(dong) 書(shu) 麵同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書(shu) 麵讚同的股東(dong) 。
　　 盡管本款有以上各項規定，除本章程第三條第４款規定之外，如不經具有選舉(ju) 董事權的股東(dong) 一致書(shu) 麵同意，董事仍不得經書(shu) 麵讚同而當選。
　　 書(shu) 麵同意可由文件撤銷，但必須在要求授權采取行為(wei) 的股東(dong) 書(shu) 麵同意的票數由公司秘書(shu) 登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書(shu) 收到文件時為(wei) 準。
　　 第８款　法定人數和股東(dong) 行為(wei)
　　 半數以上具有投票權的股東(dong) 親(qin) 自出席或由人代理出席即構成股東(dong) 大會(hui) 的法定人數。如果大會(hui) 達到法定人數，出席會(hui) 議且就一切事項有權投票的股東(dong) 半數以上的投票讚成即構成股東(dong) 行為(wei) ，除非法律規定需更多票數或本款下麵段落另有規定。
　　 出席合法召集或召開且達到法定人數的大會(hui) 的股東(dong) ，即使與(yu) 會(hui) 股東(dong) 離去而所乘人數不足法定人數，仍可繼續進行議程，除非一項決(jue) 議的通過至少需要法定人數的過半數，此時則可休會(hui) 。
　　 如果不能達到法定人數，任何股東(dong) 大會(hui) 均可經半數以上出席會(hui) 議的股東(dong) （親(qin) 自或由人代理出席）投票而隨時休會(hui) ，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規定的除外。
　　 第９款　投票
　　 隻有在董事會(hui) 按本章程第八條第３款確定的登記期限前登記的股東(dong) ，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規定的登記期限前登記的股東(dong) 方可有權在股東(dong) 大會(hui) 上投票。
　　 如果沒有確定登記期限：
　　 認定股東(dong) 是否有權被通知參加股東(dong) 大會(hui) 或有權在大會(hui) 投票的登記期限應為(wei) 開會(hui) 通知送出前的一天，一直到停業(ye) 時間為(wei) 止，如大會(hui) 不用通知，則為(wei) 開會(hui) 前的一天，一直到停業(ye) 時間為(wei) 止。
　　 認定股東(dong) 是否有權在不開會(hui) 且董事會(hui) 不采取先行行為(wei) 的情況下用書(shu) 麵文件同意公司行為(wei) 的登記期限為(wei) 收到第一份書(shu) 麵同意文件日期。
　　 因其它目的而認定股東(dong) 的登記期限為(wei) 董事會(hui) 作出相關(guan) 決(jue) 議的那一天，一直到停業(ye) 為(wei) 止，或為(wei) 采取該其它行為(wei) 之前的第６０天為(wei) 止，兩(liang) 者中以最遲日期為(wei) 準。
　　 凡有投票權的股東(dong) 可按所持股份的數額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規定的除外。除選舉(ju) 董事之外，任何有投票權的股東(dong) 均可用他或她的部分股份投一提案的讚成票，而剩餘(yu) 的股份不投票或投反對票。如果一股東(dong) 無法具體(ti) 說明他或她用於(yu) 投讚成票的股份的數額，則應確鑿推定該股東(dong) 的讚成投票包含了他所有的有投票權的股份。
　　 每次選舉(ju) 董事，股東(dong) 均無權累積選票，除非在投票開始前候選人已經被提名，且股東(dong) 在投票開始之前已經通知大會(hui) 他或她想累積選票。如果有一股東(dong) 遞交通知，則所有有投票權的股東(dong) 均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為(wei) 恰當的候選人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同於(yu) 當選董事的選票數。根據所選董事的數量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權票無效。如有股東(dong) 在投票前提出要求，董事選舉(ju) 得用投票而不是用口頭讚成進行。
　　 第１０款　代理
　　 任何擁有投票權股份的股東(dong) 均可通過向公司秘書(shu) 呈送委托書(shu) 而授權其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書(shu) ”是指業(ye) 經簽字的書(shu) 麵授權書(shu) 或經股東(dong) 或股東(dong) 的律師授權的電子傳(chuan) 送件，是將此股東(dong) 的股份所附的投票權具體(ti) 授予其他一人或多人的書(shu) 麵文件。在本章程附則中，“業(ye) 經簽字”是指在委托書(shu) （手書(shu) 、打印、電報、電傳(chuan) 或其他形式不論）上由股東(dong) 或其律師簽署股東(dong) 的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實確為(wei) 股東(dong) 、或他或她的律師授權，亦可用電話進行口頭委托。
　　 委托書(shu) 在簽署十一（１１）個(ge) 月後即失效，委托書(shu) 中另有規定者除外。委托書(shu) 簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書(shu) 將視為(wei) 合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第７０５條另有規定者除外。

　　 第三條　董事

　　 第１款　權力
　　 根據本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規定，公司的業(ye) 務及事務均由董事會(hui) 管理，所有的公司權力均由董事會(hui) 或按其指示行使。
　　 第２款　數額
　　 董事的法定數額為(wei) ××名。
　　 股票發行後，本章程的修改必須經發行在外有投票權股份的多數股東(dong) 讚成；此外，任何修改後的章程均不得將法定董事的數額降為(wei) 五（５）人以下，本章程第四條附加規定的除外。
　　 第３款　選舉(ju) 和任期
　　 董事必須經股東(dong) 大會(hui) 年會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生，任期到第二年年會(hui) 新的董事被選出任命為(wei) 止。
　　 第４款　空缺
　　 董事會(hui) 隻能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數額的增加，或因在股東(dong) 大會(hui) 年會(hui) 或選舉(ju) 董事的特別大會(hui) 上股東(dong) 們(men) 沒有選足法定的董事數額而出現空缺。凡董事被法庭宣布為(wei) 精神不正常或定為(wei) 重罪犯，董事會(hui) 可宣布其職位空缺。
　　 除因董事被免職而出現有空缺外，董事會(hui) 空缺可經董事會(hui) 批準，或如在任董事人數不足法定人數，（１）經在任董事一致書(shu) 麵同意，（２）在通知召開的或不經通知而根據本章程本條規定召開的會(hui) 議上由多數在任董事同意，或（３）經唯一在任的董事同意填補。因董事被免職而出現的董事會(hui) 空缺，隻有經股東(dong) 投票選舉(ju) 才能填補。凡如此當選的董事將任職到來年的股東(dong) 大會(hui) 年會(hui) 的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為(wei) 止。
　　 股東(dong) 可在任何時間選舉(ju) 董事以填補董事空缺。任何此種選舉(ju) 需經發行在外且具有選舉(ju) 權的股份的多數股東(dong) 書(shu) 麵認可，因免職而出現的空缺不得照此填補。
　　 任何董事均可向董事長、總經理、秘書(shu) 或董事會(hui) 遞交書(shu) 麵辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權書(shu) 中明確寫(xie) 有以今後某一時間為(wei) 生效期。如果生效日期為(wei) 以後某一時間，辭職生效時可選舉(ju) 一繼任董事以接替職位。董事會(hui) 法定人數的減少不得成為(wei) 免去任期未滿的董事的理由。
　　 第５款　免職
　　 任何或所有董事均可無故被免職，隻要此種免職是經發行在外且有投票權的股東(dong) 多數讚同，並符合《馬薩諸塞州公司法法典》第３０３條的規定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第３０２、３０３和３０４條規定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。
　　 經持有已發行的任何種類股票最少１０％股份的股東(dong) 的提請，有關(guan) 縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實行為(wei) 、嚴(yan) 重濫用公司職權或斟酌權為(wei) 由免去任何董事的職務，並可禁止任何此種被免職的董事在法院所規定的期限內(nei) 重新當選。在此種訴訟中，公司可作為(wei) 一方當事人。
　　 第６款　會(hui) 址
　　 董事會(hui) 的會(hui) 址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(hui) 址可在會(hui) 議通知書(shu) 中指明，如果會(hui) 議通知書(shu) 中沒有指出會(hui) 址或會(hui) 議不用通知，即以公司總部或董事會(hui) 隨時作出的決(jue) 議所指明的地址為(wei) 會(hui) 址。董事會(hui) 可使用會(hui) 議電話或類似通信設備召開會(hui) 議，隻要參加會(hui) 議的所有董事都可相互通話。
　　 第７款　董事會(hui) 年會(hui) 、定期會(hui) 議和特別會(hui) 議
　　 董事會(hui) 年會(hui) 須緊接股東(dong) 大會(hui) 年會(hui) 之後在同樣的會(hui) 址召開，不用另行通知。
　　 其他董事會(hui) 定期會(hui) 議在董事會(hui) 隨時決(jue) 定的時間和地點舉(ju) 行。此種定期會(hui) 議不用另行通知。
　　 董事會(hui) 特別會(hui) 議可由董事長、總經理、副總經理、秘書(shu) 或任何兩(liang) 名董事提請召開。董事會(hui) 特別會(hui) 議的召開須提前四（４）天用郵件通知，或提前四十八（４８）小時專(zhuan) 人投遞或用電話通知。開會(hui) 通知或撤銷通知不必說明董事會(hui) 特別會(hui) 議的目的。
　　 如果會(hui) 議終止長達２４小時以上，會(hui) 議繼續召開之前得向出席原會(hui) 議的所有董事遞交通知書(shu) ，說明延期會(hui) 議召開的時間和地點。
　　 第８款　法定人數和董事會(hui) 行為(wei)
　　 董事會(hui) 所有會(hui) 議的法定人數為(wei) ××，除非本章程本條規定作了修正。
　　 根據《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條（有關(guan) 批準與(yu) 一董事有重大經濟利益關(guan) 係的合同或交易的規定）以及第３１７條第５款規定（關(guan) 於(yu) 對董事的補償(chang) 的規定），在合法舉(ju) 行且與(yu) 會(hui) 董事達到法定人數的會(hui) 議上由多數董事采取的行為(wei) 或作出的決(jue) 定應視為(wei) 董事會(hui) 決(jue) 議。凡開會(hui) 時與(yu) 會(hui) 者人數達到法定數目，即使有董事中途退席，會(hui) 議仍可照常進行並決(jue) 定事項，隻要所采取的行為(wei) 是經此種會(hui) 議規定的法定人數的多數所同意。
　　 出席會(hui) 議的多數董事可決(jue) 定讓會(hui) 議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會(hui) 議的人數是否達到法定人數。
　　 第９款　放棄被通知權規定
　　 任何董事會(hui) 議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應被視為(wei) 是與(yu) 正常通知和召集並合法舉(ju) 行的會(hui) 議所通過的事項一樣有效，隻要與(yu) 會(hui) 者達到法定人數，隻要未到會(hui) 的每一位董事在會(hui) 前或會(hui) 後都簽署了一份放棄被通知權的文件，一份讚成召開此次會(hui) 議的文件和一份認可會(hui) 議記錄的文件。所有此種放棄、讚成和認可文件都必須交公司登記存檔或寫(xie) 在會(hui) 議記錄中。放棄被通知權或讚成會(hui) 議召開的文件不必陳述開會(hui) 目的。
　　 第１０款　不用開會(hui) 所采取的行為(wei)
　　 凡董事會(hui) 即將規定或許可的行為(wei) ，隻要經全體(ti) 董事集體(ti) 或單獨書(shu) 麵同意，即可不用開會(hui) 而采取。此種同意書(shu) （集體(ti) 或單獨）必須同董事會(hui) 會(hui) 議事項記錄一起存檔。此種經書(shu) 麵認可而采取的行為(wei) 具有與(yu) 董事一致投票讚成而采取的行為(wei) 一樣的效力。
　　 第１１款　報酬
　　 董事本身不領取服務薪金，但董事會(hui) 可通過決(jue) 議，同意支付一筆合乎情理的費用作為(wei) 董事參加例行或特別會(hui) 議的報酬。本章程的任何規定都不得限製董事以其他身份為(wei) 公司服務並由此得到報酬。特別或常務委員會(hui) 成員可因參加會(hui) 議而得到同樣報酬。

　　 第四條　高級職員

　　 第１款　高級職員
　　 公司高級職員包括總經理、一名副總經理、一名秘書(shu) 和一名主管公司財務的財務主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會(hui) 所決(jue) 定的高級職員。準許一人兼任數職。
　　 第２款　選舉(ju)
　　 所有的公司高級職員都由董事會(hui) 挑選並向董事會(hui) 負責。
　　 第３款　免職和辭職
　　 任何高級職員均可隨時被董事會(hui) 免職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會(hui) 、公司總經理或秘書(shu) 提交申請要求辭職。辭職申請書(shu) 生效期為(wei) 收到該申請書(shu) 的當天或為(wei) 辭職書(shu) 中所寫(xie) 明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭(yong) 該職員的合同所規定的該職員或公司所享受的權利（如果有）。
　　 第４款　總經理
　　 總經理為(wei) 公司主要行政官員和總管，必須聽從(cong) 董事會(hui) 的決(jue) 議和指揮，負責全麵監督、領導和控製公司的業(ye) 務和事務。他或她得主持所有的股東(dong) 大會(hui) 和董事會(hui) 會(hui) 議，依照職權，作為(wei) 所有常設委員會(hui) 的成員，包括常務委員會(hui) （如果有）在內(nei) ，其具有公司總經理通常應當具有的總的行政管理權力和職責，且具有董事會(hui) 或本公司章程隨時規定的其他權力和職責。
　　 第５款　副總經理
　　 如總經理缺席或無法履行職責，按董事會(hui) 所決(jue) 定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會(hui) 指定），由副總經理代理總經理的一切職責，在代理總經理職責時，副總經理具有總經理所擁有的一切權力，同時得受到總經理所受到的一切限製。每位副總經理還必須履行董事會(hui) 或本公司章程隨時所規定的其他職責。
　　 第６款　秘書(shu)
　　 秘書(shu) 負責在公司本部保存，或叫人保存董事會(hui) 所有會(hui) 議的記錄。會(hui) 議記錄必須包括每次會(hui) 議的時間和地點，不論其是例會(hui) 或特別會(hui) 議，如果是特別會(hui) 議，還應記載會(hui) 議是如何召集或授權召開的；所發出的會(hui) 議通知或所收到的放棄被通知權利的文書(shu) ；出席會(hui) 議的董事姓名；出席或代理出席會(hui) 議的股份份額；以及會(hui) 議議程說明。
　　 秘書(shu) 負責在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東(dong) 的姓名和地址，每位股東(dong) 所持股份的種類和數額，股權證發行的數額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數量。
　　 秘書(shu) 負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為(wei) 最新修訂或改動並經秘書(shu) 驗證過的版本。
　　 秘書(shu) 負責送發根據法律或本章程規定應當予以通知的所有股東(dong) 大會(hui) 或董事會(hui) 會(hui) 議的通知書(shu) 。
　　 秘書(shu) 負責掌管公司印章，並行使董事會(hui) 或本章程隨時賦予的其他權力和履行董事會(hui) 或本章程隨時規定的其他義(yi) 務。
　　 如秘書(shu) 缺席或無法履行職責，如設有秘書(shu) 助理，應按董事會(hui) 確定的排列順序（如無順序之分，由董事會(hui) 指派）由助理負責行使秘書(shu) 的所有權力，秘書(shu) 所受到的限製同樣全部適用於(yu) 秘書(shu) 助理。秘書(shu) 助理（如果有）還應行使董事會(hui) 或本章程隨時賦予的其他權力，並履行董事會(hui) 或本章程隨時規定的其他義(yi) 務。
　　 第７款　財務主管
　　 財務主管是本公司的主要財務官員，負責保管或讓人保管登記公司財產(chan) 和業(ye) 務的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。
　　 財務主管負責以公司的名義(yi) 將貨幣或其他貴重物品存放到董事會(hui) 所指定的受托人處。他或她負責依照董事會(hui) 的授權根據正當需要支付公司的資金；負責應總經理和董事會(hui) 的要求，向其說明自己作為(wei) 財務主管所履行的一切活動以及公司的財務狀況；負責行使董事會(hui) 或本章程隨時賦予的其他權力，並履行董事會(hui) 或本章程隨時規定的其他義(yi) 務。
　　 如財務主管缺席或無法履行職責，如設有助理財務主管，應按董事會(hui) 確定的排列順序（如無順序之分，由董事會(hui) 指派）由助理財務主管負責履行秘書(shu) 的所有職責，在代理活動中，助理擁有財務主管所擁有的一切權力，但也必須受到財務主管所受到的所有限製。助理財務主管（如果有）還應行使董事會(hui) 或本章程隨時賦予的其他權力，並履行董事會(hui) 或本章程隨時規定的其他義(yi) 務。
　　 第８款　報酬
　　 本公司高級職員所領取的服務報酬由董事會(hui) 決(jue) 議決(jue) 定。

　　 第五條　常務委員會(hui)

　　 第１款
　　 根據達到法定人數的董事會(hui) 會(hui) 議多數票通過的決(jue) 議，董事會(hui) 可設立一個(ge) 或多個(ge) 委員會(hui) ，每個(ge) 委員會(hui) 由２個(ge) 或更多的董事組成，直接向董事會(hui) 負責。任何此種委員會(hui) 均可行使董事會(hui) 決(jue) 議規定範疇內(nei) 的董事會(hui) 的一切權力，下列事項除外：
　　 ａ．按規定必須經股東(dong) 或已售出股份股東(dong) 同意的行為(wei) 。
　　 ｂ．董事會(hui) 或任何委員會(hui) 的補缺。
　　 ｃ．決(jue) 定董事參與(yu) 董事會(hui) 或任何委員會(hui) 活動的報酬。
　　 ｄ．修正或廢除公司章程或采用新的章程。
　　 ｅ．修正或廢除董事會(hui) 的決(jue) 議，而該決(jue) 議的條款明文規定不能由委員會(hui) 修正或廢除。
　　 ｆ．公司股民的分紅，按董事會(hui) 所決(jue) 定的分配率或一個(ge) 定期數額或在董事會(hui) 所決(jue) 定的價(jia) 格範疇內(nei) 進行分配的除外。
　　 ｇ．設立董事會(hui) 其他委員會(hui) 或任命那些委員會(hui) 的委員。

　　 第六條　公司檔案和報告

　　 第１款　股東(dong) 檢查
　　 股票登記簿可在通常的業(ye) 務時間內(nei) 隨時讓股東(dong) 或投票委托證書(shu) 持有人進行檢查或複印，此種檢查或複印必須具有與(yu) 該股東(dong) 或投票委托證書(shu) 持有人的利益相關(guan) 的正當理由，且需向公司呈遞書(shu) 麵申請。
　　 公司帳簿、檔案以及股東(dong) 大會(hui) 和董事會(hui) 、委員會(hui) 會(hui) 議的記錄均可在通常的業(ye) 務時間且方便的時候接受股東(dong) 或投票委托證書(shu) 持有人的檢查，此種檢查必須具有與(yu) 該股東(dong) 或股票委托證書(shu) 持有人的利益相關(guan) 的正當理由，並需向公司呈遞書(shu) 麵申請。
　　 股東(dong) 還有權在業(ye) 務時間內(nei) 任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。
　　 第２款　董事檢查
　　 每位董事均有隨時檢查、複印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內(nei) 外實物財產(chan) 的絕對權利。此種檢查可由董事親(qin) 自進行，也可由其代理人或律師進行。檢查權包括複印權和摘錄權。
　　 第３款　檢查書(shu) 麵檔案權
　　 凡屬於(yu) 本章規定檢查範圍內(nei) 的任何檔案如無書(shu) 麵形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案製作成書(shu) 麵形式。
　　 第４款　放棄年度報告
　　 在此特明確表示，如果本公司的股東(dong) 不足１００人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第１５０１條有關(guan) 對股東(dong) 作年度報告的規定。此種放棄必須遵守各項法律規定，包括準許股東(dong) 要求公司提供財務報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第１５０１條第３款。
　　 第５款　合同及其他
　　 董事會(hui) 可授權任何一個(ge) 或多個(ge) 高級職員、任何一個(ge) 代理人或多個(ge) 代理人以公司的名義(yi) 或代表公司締結任何合同或簽署任何文書(shu) ，本公司章程另有規定的除外。如無董事會(hui) 授權，任何高級職員、代理人或雇員都無權使公司受製於(yu) 任何合同，或以公司信譽擔保，或使公司承擔任何目的或數額的責任。

　　 第七條　公司代理人的補償(chang) 和保險

　　 第１款　補償(chang)
　　 公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償(chang) ，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限製。
　　 第２款　保險
　　 公司有權代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第３１７條規定）以防止任何因該代理人的職權或由於(yu) 其地位而產(chan) 生的責任，不論根據《馬薩諸塞州公司法法典》第３１７條的規定公司是否有權補償(chang) 代理人以防止這種責任。

　　 第八條　股份

　　 第１款　股票
　　 對全部繳清的股份公司可頒發股票。股票必須編號發行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規定的說明或簡介。
　　 所有股票都必須由１）董事長或副董事長，總經理或副總經理，２）財務總管或秘書(shu) 或助理秘書(shu) 以公司的名義(yi) 簽字。
　　 第２款　股份的轉讓
　　 股票須交到秘書(shu) 或公司證券過戶代理人處，且有合法背書(shu) 或附有充足表示繼承、轉讓或授權轉讓的證據，公司秘書(shu) 必須負責向有權得到股票的人發放新的股票廢除舊股票並將股票過戶記載到公司股票登記簿上。
　　 第３款　登記日期
　　 董事會(hui) 可以確定一個(ge) 時間作為(wei) 登記日期，以決(jue) 定股東(dong) 是否可以得到股東(dong) 大會(hui) 召開通知或在大會(hui) 上投票的權利，或決(jue) 定股東(dong) 是否有權得到任何紅利或分配，或享受任何分配的權利，或決(jue) 定股東(dong) 是否可就其他任何合法行為(wei) 行使權利。確定的登記日期不得早於(yu) 會(hui) 議前六十（６０）天，也不得晚於(yu) 會(hui) 議前（１０）天，對於(yu) 其他行為(wei) ，則不得早於(yu) 行為(wei) 前六十（６０）天登記。登記日期確定後，隻有在登記日期登記的股東(dong) 方可有權得到會(hui) 議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權利，或行使可行使的權利，不論登記日期之後是否會(hui) 在公司登記簿上出現股份轉讓情況。　　
　　 第九條　章程的修正

　　 第１款　經股東(dong) 修正
　　 經公司持有多數上市且附有投票權的股份的股東(dong) 同意，可以通過、修正或廢除章程。但如果修正後的章程使董事的額定人數降到五（５）人以下，且反對修正或不讚成通過修正本的票數等於(yu) 或超過上市且附有股票權的股份１６－２／３％，該章程修正本不得有效。
　　 第２款　經董事會(hui) 修正
　　 根據股東(dong) 通過、修正或廢除章程的權利，董事會(hui) 可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數的章程修正除外，董事會(hui) 隻有在股票發行前通過修正方可生效。

　　 證明書(shu)

　　 茲(zi) 證明以上是列出的公司章程的真實無誤的章程副本，該章程已由公司董事會(hui) 在以下所列的日期合法通過。

　　 日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（秘書(shu) 簽名）