新公司章程範本

第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guan) 法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司，（以下簡稱公司）特製定本章程。
第二條本企業(ye) 依法開展經營活動，法律、行政法規、國務院決(jue) 定禁止的，不經營；需要前置許可的項目，報審批機關(guan) 批準，並經工商行政管理機關(guan) 核準注冊(ce) 後，方開展經營活動；不屬於(yu) 前置許可項目，法律、法規規定需要專(zhuan) 項審批的，經工商行政管理機關(guan) 登記注冊(ce) ，並經審批機關(guan) 批準後，方開展經營活動；其它經營項目，本公司領取《營業(ye) 執照》後自主選擇經營，開展經營活動。
第三條本章程中的各項條款與(yu) 法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為(wei) 準。
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱：。
第五條住所：。
郵政編碼：
第三章公司經營範圍
第六條公司經營範圍：
法律、法規禁止的，不經營；應經審批的，未獲批準前不經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。
（注：企業(ye) 經營國家法律、法規規定應經許可和北京市人民政府規定應在《營業(ye) 執照》明示的經營項目，則除將上述內(nei) 容表述在經營範圍中，還應將有關(guan) 項目在經營範圍中明確標明。例如；餐飲；零售藥品。）
第四章公司注冊(ce) 資本
第七條公司注冊(ce) 資本：萬(wan) 元人民幣。
第八條公司增加或減少注冊(ce) 資本，必須召開股東(dong) 會(hui) 並做出決(jue) 議。公司減少注冊(ce) 資本，還應當自做出決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在報紙上至少公告三次。公司變更注冊(ce) 資本應依法向登記機關(guan) 辦理變更登記手續。
第五章股東(dong) 的姓名（名稱）、出資方式、出資額、
分期繳付數額及期限
第九條股東(dong) 的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：
股東(dong) 姓名或名稱出資
數額出資
方式設立時
繳付數額一期二期
數額期限數額期限
（注：公司注冊(ce) 資本可以分期繳付。公司設立時股東(dong) 應當繳付法律、法規規定的最低注冊(ce) 資本數額，其餘(yu) 部分可以選擇在設立後一次性或分兩(liang) 期兩(liang) 種方式繳清。一次性繳付的，應當在設立後一年內(nei) 繳付其餘(yu) 部分；分兩(liang) 期繳付的，第一期應當在設立之日起六個(ge) 月內(nei) 繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內(nei) 全部繳清。股東(dong) 應根據實際情況如實設定本條款內(nei) 容。）
第十條股東(dong) 承諾：各股東(dong) 以其全部出資額為(wei) 限對公司債(zhai) 務承擔責任。
第十一條公司成立後向股東(dong) 簽發出資證明書(shu) 。
第六章股東(dong) 的權利和義(yi) 務
第十二條股東(dong) 享有如下權利：
（一）參加或推選代表參加股東(dong) 會(hui) 並按照其出資比例行使表決(jue) 權；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉(ju) 和被選舉(ju) 為(wei) 董事會(hui) 成員（執行董事）或監事會(hui) 成員（監事）；
（四）依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資額；
（五）優(you) 先購買(mai) 其他股東(dong) 轉讓的出資；
（六）優(you) 先認繳公司新增資本；
（七）公司終止後，依法分得公司的剩餘(yu) 財產(chan) ；
（八）有權查閱股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議記錄和公司財務會(hui) 計報告。
第十三條股東(dong) 履行以下義(yi) 務；
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認繳的出資；
（三）以其所認繳的全部出資額為(wei) 限對公司的債(zhai) 務承擔責任；
（四）在公司辦理登記注冊(ce) 手續後，不得抽回投資。
第七章股東(dong) 轉讓出資的條件
第十四條股東(dong) 之間可以相互轉讓其部分或全部出資。（注：由兩(liang) 個(ge) 股東(dong) 共同出資設立的有限責任公司，股東(dong) 之間隻能轉讓其部分出資。）
第十五條股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓其出資時，必須經全體(ti) 股東(dong) 過半數同意；不同意轉讓的股東(dong) 應當購買(mai) 該轉讓的出資，如果不購買(mai) 該轉讓的出資，視為(wei) 同意轉讓。
第十六條股東(dong) 依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於(yu) 股東(dong) 名冊(ce) 。
第八章公司的機構及其產(chan) 生辦法、職權、議事規則
第十七條股東(dong) 會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉(ju) 和更換董事，決(jue) 定有關(guan) 董事的報酬事項；
（三）選舉(ju) 和更換由股東(dong) 代表出任的監事，決(jue) 定有關(guan) 監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會(hui) （或執行董事）的報告；
（五）審議批準監事會(hui) 或監事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；
（九）對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；
（十）對股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓出資作出決(jue) 議；
（十一）對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決(jue) 議；
（十二）修改公司章程。
第十八條股東(dong) 會(hui) 的首次會(hui) 議由出資最多的股東(dong) 召集和主持。
第十九條股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由股東(dong) 按照出資比例行使表決(jue) 權。
第二十條股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議分為(wei) 定期會(hui) 議和臨(lin) 時會(hui) 議，並應當於(yu) 會(hui) 議召開十五日以前通知全體(ti) 股東(dong) 。定期會(hui) 議每（年或月）召開一次。臨(lin) 時會(hui) 議由代表四分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) ，三分之一以上董事，或者監事提議方可召開。股東(dong) 出席股東(dong) 會(hui) 議也可書(shu) 麵委托他人參加股東(dong) 會(hui) 議，行使委托書(shu) 中載明的權力。
第二十一條股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由董事會(hui) 召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。（注：不設立董事會(hui) 的，股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由執行董事召集主持）
第二十二條股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議應對所議事項作出決(jue) 議，決(jue) 議應由代表
分之以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過。但股東(dong) 會(hui) 對公司增加或者減少注冊(ce) 資本、分立、合並、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決(jue) 議，應由代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過。股東(dong) 會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作出會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的股東(dong) 應當在會(hui) 議記錄上簽名。
注：空格中所填的數應少於(yu) 後麵的“三分之二”，一般為(wei) 二分之一比較合適，這樣才能與(yu) 第六章第10條中的“過半數”相一致。這裏應注意，股東(dong) 的表決(jue) 權是按其出資比例來行使。
第二十三條公司設董事會(hui) ，成員為(wei) 人，由股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東(dong) 會(hui) 不得無故解除其職務。董事會(hui) 設董事長一人，副董事長人，由董事會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。（注：兩(liang) 個(ge) 以上國有企業(ye) 或其他兩(liang) 個(ge) 以上國有投資主體(ti) 投資設立的有限責任公司，其董事會(hui) 成員中應有公司職工代表；董事會(hui) 中的職工代表由公司職工民主選舉(ju) 產(chan) 生。）
董事會(hui) 行使下列職權：
（一）負責召集股東(dong) 會(hui) ，並向股東(dong) 會(hui) 議報告工作；
（二）執行股東(dong) 會(hui) 的決(jue) 議；
（三）審定公司的經營計劃和投資方案；
（四）製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
（五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
（六）製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本方案；
（七）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決(jue) 定其報酬事項；
（十）製定公司的基本管理製度。
第二十四條董事會(hui) 會(hui) 議由董事長召集並主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會(hui) 會(hui) 議。並應於(yu) 會(hui) 議召開十日以前通知全體(ti) 董事。
第二十五條董事會(hui) 對所議事項作出的決(jue) 定應由分之
以上的董事表決(jue) 通過方為(wei) 有效，並應作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的董事應當在會(hui) 議記錄上簽名。
第二十六條公司設經理一名，由董事會(hui) 聘任或者解聘。經理對董事會(hui) 負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理製度；
（五）製定公司的具體(ti) 規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會(hui) 聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會(hui) 會(hui) 議。
（注：無董事會(hui) 的，經理可以由股東(dong) 會(hui) 聘任或者解聘，經理對股東(dong) 會(hui) 負責）
第二十七條公司設監事會(hui) ，成員人，並在其組成人員中推選一名召集人。監事會(hui) 中股東(dong) 代表監事與(yu) 職工代表監事的比例為(wei) ：。監事會(hui) 中股東(dong) 代表監事由股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生，職工代表監事由公司職工民主選舉(ju) 產(chan) 生。監事的任期每屆為(wei) 三年，任期屆滿，可連選連任。
（注：股東(dong) 人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）
第二十八條監事會(hui) 或者監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司章程的行為(wei) 進行監督；
（三）當董事和經理的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) ；
監事列席董事會(hui) 會(hui) 議。
第二十九條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第九章公司的法定代表人
第三十條董事長為(wei) 公司的法定代表人，任期年，由董事會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生，任期屆滿，可連選連任。
第三十一條董事長行使下列職權；
（一）主持股東(dong) 會(hui) 和召集主持董事會(hui) 議；
（二）檢查股東(dong) 會(hui) 議和董事會(hui) 議的落實情況，並向董事會(hui) 報告；
（三）代表公司簽署有關(guan) 文件；
（四）在發生戰爭(zheng) 、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決(jue) 權和處置權，但這類裁決(jue) 權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會(hui) 和股東(dong) 會(hui) 報告；
（注：公司設立執行董事而不設董事會(hui) 的，執行董事為(wei) 公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(hui) 職權。）
第十章財務、會(hui) 計製度、利潤分配及勞動製度
第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會(hui) 計製度，並應在每一會(hui) 計年度終了時製作財務會(hui) 計報告，經審查驗證後於(yu) 第二年月日前送交各股東(dong) 。
第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。
第三十四條勞動用工製度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關(guan) 規定執行。
第十一章公司的解散事由與(yu) 清算辦法
第三十五條公司的營業(ye) 期限年，從(cong) 《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》簽發
之日起計算。
第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業(ye) 期限屆滿；
（二）股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關(guan) 閉的；
（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；
（六）宣告破產(chan) 。
第三十七條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產(chan) 進行清算。清算結束後，清算小組應當製作清算報告，報股東(dong) 會(hui) 或者有關(guan) 主管機關(guan) 確認，並報送公司登記機關(guan) ，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十二章股東(dong) 認為(wei) 需要規定的其他事項
第三十八條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與(yu) 法律、法規相抵觸，並送交原公司登記機關(guan) 備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關(guan) 申請變更登記。
第三十九條公司章程的解釋權屬於(yu) 董事會(hui) 。
（注：公司設執行董事的情況下，“公司章程的解釋權“應屬於(yu) 股東(dong) 會(hui) 。）
第四十條公司登記事項以公司登記機關(guan) 核定的為(wei) 準。
第四十一條本章程由全體(ti) 股東(dong) 共同訂立，自公司設立之日起生效。
第四十二條本章程一式份，並報公司登記機關(guan) 備案一份。