中外合資公司章程範本

第一章　總則

第一條　中國＿＿＿＿＿＿公司（以上簡稱甲方）與(yu) ＿＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），根據中華人民共和國有關(guan) 法律、法規的規定以及雙方於(yu) １９＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿省＿＿＿＿市簽訂的建立合作經營＿＿＿＿＿＿＿有限責任公司的合同，製定本章程。

　　 第二條　本合作公司名稱為(wei) ＿＿＿＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合作公司）。外文名稱為(wei) ＿＿＿＿＿＿。公司的法定地址為(wei) ：中國＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿＿區＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。

　　 第三條　甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為(wei) ：

　　 甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司，中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號；

　　 乙方：＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿＿公司；＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。

　　 第四條　合作公司為(wei) 有限責任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建築物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，並各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算；合作期限屆滿，公司的財產(chan) ，不作價(jia) 歸甲方所有。

　　 （注：應根據雙方在合同中的約定具體(ti) 寫(xie) 明）

　　 第五條　合作公司為(wei) 中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規。

　　 第二章　宗旨、經營範圍和規模

　　 第六條　合作公司宗旨為(wei) ：采用國際上先進的技術和科學的經營管理方法，生產(chan) 在國際市場上有銷路和競爭(zheng) 能力的產(chan) 品，使合作雙方獲得滿意的經濟效益。（注：每個(ge) 合作公司應根據自己的特點寫(xie) ）

　　 第七條　合作公司的生產(chan) 經營範圍為(wei) ：設計、製造和銷售＿＿＿＿＿＿＿＿產(chan) 品，並對銷售後的產(chan) 品進行維修服務。（注：根據公司實際情況寫(xie) ）

　　 第八條　合作公司生產(chan) 經營規模為(wei) ：投產(chan) 後的生產(chan) 能力為(wei) ＿＿＿＿＿＿＿＿；到＿＿＿＿年可增加到年產(chan) ＿＿＿＿，品種將發展到＿＿＿。（注：每個(ge) 公司要根據具體(ti) 情況寫(xie) ）

　　 第三章　投資總額和注冊(ce) 資本

　　 第九條　合作公司的投資總額人民幣＿＿＿＿＿＿萬(wan) 元。（或用雙方商定的其他貨幣）

　　 公司的注冊(ce) 資本為(wei) 人民幣＿＿＿＿＿＿萬(wan) 元。（注：甲方提供的土地使用權、資源開發權和建築物等不計入注冊(ce) 資本）

　　 第十條　甲、乙方提供的合作條件如下：

　　 甲方：提供總麵積為(wei) ＿＿＿平方米的土地使用權，負責繳付征用土地費和土地使用費；（注：土地開發費的負擔辦法，根據雙方的約定寫(xie) ）其中：

　　 廠房（上蓋）麵積＿＿＿平方米；
　　 商場（上蓋）麵積＿＿＿平方米；
　　 維修服務部（上蓋）麵積＿＿＿平方米。

　　 乙方：投資總額為(wei) ＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬(wan) 元，其中：
　　　　 現金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬(wan) 元；
　　　　 機器設備和交通運輸工具＿＿＿＿＿＿萬(wan) 元；
　　　　 工業(ye) 產(chan) 權＿＿＿＿＿＿萬(wan) 元；
　　　　 其他＿＿＿＿＿＿萬(wan) 元。

　　 第十一條　甲、乙雙方應按合同規定的期限提供合作條件。

　　 第十二條　合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件後的＿＿＿＿個(ge) 月內(nei) ，聘請中國注冊(ce) 的會(hui) 計師驗資，公司依據會(hui) 計師的驗資報告發給出資證明書(shu) 。

　　 第十三條　合作公司在合作期內(nei) ，不得減少注冊(ce) 資本。如需增加注冊(ce) 資本，須經雙方同意，並報中國對外經濟貿易部（或其委托機關(guan) ）批準。

　　 第十四條　任何一方轉讓其全部或部分合作條件都必須經另一方同意，並經中國對外經濟貿易部（或其委托機關(guan) ）批準。乙方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(you) 先購買(mai) 權。甲方所提供的土地使用權（或資源開發權）和建築物隻能轉讓給中方企業(ye) 。

　　 第四章　董事會(hui)

　　 第十五條　董事會(hui) 是公司的最高權力機構。

　　 第十六條　董事會(hui) 由董事＿＿＿名組成，其中：甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事任期為(wei) 四年，可以連任。

　　 董事會(hui) 設董事長一人，由甲方擔任；副董事長一人，由乙方擔任。

　　 第十七條　董事長為(wei) 公司的法定代表，負責召集並主持董事會(hui) 會(hui) 議，董事會(hui) 閉會(hui) 期間代表公司在不違背董事會(hui) 決(jue) 議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨(lin) 時不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事代為(wei) 履行。

　　 第十八條　董事會(hui) 決(jue) 定公司的一切重大問題，其主要職權如下：

　　 （一）製訂和修改公司章程；
　　 （二）決(jue) 定公司增資、轉讓、合並、停業(ye) 和解散；
　　 （三）決(jue) 定公司的發展規劃、機構設置和人員編製；
　　 （四）批準公司的年度生產(chan) 計劃、產(chan) 品銷售和營運方案；
　　 （五）批準年度財務報表、收支預算、決(jue) 算和稅後利潤使用、分配方案；
　　 （六）決(jue) 定公司總經理、副總經理、總工程師、總會(hui) 計師、審計師等高級職員的聘用和待遇；
　　 （七）確定職工工資和獎懲辦法；
　　 （八）通過公司的重要規章製度；
　　 （九）其他應由董事會(hui) 決(jue) 定的重要事宜。

　　 第十九條　任何一方更換董事人選時，應書(shu) 麵通知董事會(hui) 。

　　 第二十條　董事會(hui) 例會(hui) 每年至少召開一次，經三分之一以上董事會(hui) 提議，可以召開董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議。

　　 召開董事會(hui) 會(hui) 議應提前１０天發出開會(hui) 通知，並注明會(hui) 議時間、議程和地點。

　　 董事會(hui) 會(hui) 議，應有三分之二以上的董事出席方能舉(ju) 行。董事因故不能出席時，可以書(shu) 麵委托代理人出席和表決(jue) 。

　　 第二十一條　下列事項須董事會(hui) 一致通過：（注：每個(ge) 合作公司根據各自情況而定）

　　 第二十二條　下列事項須出席會(hui) 議董事三分之二以上通過：（注：每個(ge) 合作公司根據各自情況而定）

　　 第二十三條　董事會(hui) 每次會(hui) 議須指定專(zhuan) 人作詳細的書(shu) 麵記錄，出席會(hui) 議的董事或代理人應在會(hui) 議記錄上簽字。會(hui) 議記錄應歸檔保存，並由董事會(hui) 指定專(zhuan) 人保管，在合作經營期限內(nei) 任何人不得塗改或銷毀。

　　 第五章　經營管理機構

　　 第二十四條　合作公司的經營管理機構設生產(chan) 、技術、勞資、財務、行政等部門。

　　 第二十五條　合作公司設總經理一人，副總經理＿＿＿＿人。首屆總經理由＿＿＿＿方推薦，副總經理由＿＿＿＿方推薦，均由董事會(hui) 聘請。

　　 第二十六條　總經理直接對董事會(hui) 負責，執行董事會(hui) 的各項決(jue) 議，組織領導公司的日常生產(chan) 、技術和經營管理工作，在董事會(hui) 授權範圍內(nei) ，對外代表公司，對內(nei) 聘用下屬管理人員。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職權。

　　 第二十七條　對公司日常工作中重要問題的決(jue) 定，除董事會(hui) 已有決(jue) 議的以外，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。

　　 第二十八條　總經理、副總經理的任期為(wei) ＿＿＿＿年，經董事會(hui) 繼續聘請，可以連任。

　　 正副董事長、董事經董事會(hui) 聘請，可以兼任本公司總經理、副總經理及其他高級職員。但正副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與(yu) 其它經濟組織對本公司的商業(ye) 競爭(zheng) 。

　　 第二十九條　合作公司設總工程師、總會(hui) 計師和審計師各一人，由董事會(hui) 聘請。

　　 總工程師、總會(hui) 計師和審計師在總經理領導下工作。

　　 總會(hui) 計師負責領導合作公司的財務會(hui) 計工作，組織合作公司開展全麵經濟核算，實施經濟責任製。

　　 審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會(hui) 計帳目，向總經理和董事會(hui) 提出報告。

　　 第三十條　合作公司正、副總經理、總工程師、總會(hui) 計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前＿＿＿個(ge) 月向董事會(hui) 提出書(shu) 麵報告。

　　 上述人員如有營私舞弊或嚴(yan) 重失職行為(wei) 的，經董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議，可以隨時解聘。對由於(yu) 失職而造成公司經濟損失，應負責賠償(chang) ，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　 第六章　財務會(hui) 計

　　 第三十一條　合作公司的財務會(hui) 計依照中華人民共和國的有關(guan) 規定辦理。

　　 第三十二條　合作公司會(hui) 計年度采用日曆年製，自１月１日起至１２月３１日止為(wei) 一個(ge) 會(hui) 計年度。

　　 第三十三條　合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書(shu) 寫(xie) 。

　　 第三十四條　合作公司采用人民幣為(wei) 記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國國家外匯管理局公布匯價(jia) 計算。

　　 第三十五條　合作公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開立人民幣和外幣帳戶。

　　 第三十六條　合作公司財務部門應在每一個(ge) 會(hui) 計年度終了後三個(ge) 月內(nei) 編製上一年度的資產(chan) 負債(zhai) 表和損益計算書(shu) ，經審計師審核簽字後，提交董事會(hui) 會(hui) 議通過。

　　 第三十七條　合作公司固定資產(chan) 的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(ye) 所得稅法施行細則》的規定辦理。

　　 第三十八條　合作公司各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會(hui) 計憑證，查閱時公司應提供方便。

　　 第三十九條　公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區的有關(guan) 規定辦理。

　　 第七章　銷售產(chan) 品與(yu) 購置物資

　　 第四十條　合作公司產(chan) 品以外銷為(wei) 主（或全部外銷）。經向市政府申請批準可以內(nei) 銷＿＿％。

　　 （注：銷售的渠道、方法和責任，根據實際情況而定）

　　 第四十一條　合作公司向國外和港澳地區市場銷售產(chan) 品的價(jia) 格，由董事會(hui) 根據一定時期內(nei) 的市場行情，規定該時期的最低價(jia) 格。在最低價(jia) 格以上，總經理和副總經理可共同確定實際銷售價(jia) 格。如在最低價(jia) 格以下銷售產(chan) 品，須報經董事會(hui) 或董事會(hui) 同意。

　　 第四十二條　合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為(wei) 原則，可以自由選購，但在同等條件下，應盡量在中國購買(mai) 。

　　 第四十三條　合作公司由董事會(hui) 製訂購買(mai) 物資的驗收製度，合作各方和各級管理人員均應嚴(yan) 格執行。

　　 第八章　償(chang) 還乙方投資和利潤分配

　　 第四十四條　合作公司計劃在投產(chan) 後＿＿＿年內(nei) 以公司每年可分配利潤的＿＿＿％償(chang) 還乙方投資本金。

　　 第四十五條　合作公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

　　 （一）提取＿＿＿＿％作為(wei) 公司的儲(chu) 備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；
　　 （二）按前條的規定償(chang) 還乙方投資；
　　 （三）其餘(yu) 部分按甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％分配。

　　 第九章　職工

　　 第四十六條　合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經營企業(ye) 法》的有關(guan) 規定辦理。

　　 第四十七條　合作公司所需雇用的職工，經當地勞動部門核準後，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(you) 錄用。

　　 第四十八條　合作公司有權對違反合作公司規章製度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節嚴(yan) 重的可以開除。開除職工的決(jue) 定應報當地勞動部門審核備案。

　　 第四十九條　職工的工資待遇，依照有關(guan) 規定，根據合作公司的具體(ti) 情況，由董事會(hui) 確定，並在勞動合同中具體(ti) 規定。

　　 隨著合作公司生產(chan) 經營的發展、職工業(ye) 務能力和技術水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。

　　 第十章　工會(hui) 組織

　　 第五十條　合作公司依照《中華人民共和國工會(hui) 法》，支持職工建立工會(hui) 組織，開展工會(hui) 活動。

　　 第五十一條　合作公司工會(hui) 是職工利益的代表，其主要任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；指導幫助職工同公司簽訂個(ge) 人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體(ti) 勞動合同，協助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金；組織職工學習(xi) 政治、業(ye) 務和科學技術知識，開展文藝、體(ti) 育活動；團結教育職工遵守勞動生產(chan) 紀律和各項規章製度；監督勞動合同的執行，努力完成公司的各項經濟任務。

　　 第十一章　期限、終止和解散

　　 第五十二條　公司的合作期限為(wei) ＿＿＿＿年，自營業(ye) 執照簽發之日起計算。

　　 第五十三條　任何一方認為(wei) 有必要，均可提出延長合作期限的要求，經雙方協商一致，由董事會(hui) 會(hui) 議作出特別決(jue) 議，並在合作期滿六個(ge) 月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）書(shu) 麵申請，經批準後向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　 第五十四條　甲、乙雙方如一致認為(wei) 提前終止合作經營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。

　　 提前終止合作合同，必須經董事會(hui) 會(hui) 議作出特別決(jue) 議，並報對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準。

　　 第五十五條　合作公司合作期限（含延長期）屆滿後，應在維持正常生產(chan) 經營的情況下，編製資產(chan) 登記冊(ce) ，辦理公司資產(chan) 移交甲方所有的手續。

　　 第十二條　規章製度

　　 第五十六條　合作公司根據實際需要製定下列規章製度：

　　 （一）經營管理製度，包括所屬各個(ge) 管理部門的職權與(yu) 工作程序；
　　 （二）職工守則；
　　 （三）勞動工資製度；
　　 （四）職工考勤、升級與(yu) 獎勵製度；
　　 （五）職工福利製度；
　　 （六）財務製度；
　　 （七）購置物資與(yu) 銷售產(chan) 品製度；
　　 （八）其他必要的規章製度。

　　 第十三章　附則

　　 第五十七條　本章程的修改，必須經董事會(hui) 會(hui) 議作出決(jue) 議，並報原審批機構審批。

　　 第五十八條　本章程用中文和＿＿＿文書(shu) 寫(xie) ，兩(liang) 種文字具有同等效力。但兩(liang) 種文本解釋有矛盾時，以中文文本為(wei) 準。

　　 第五十九條　本章程經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準生效。

　　 甲方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）
　　 代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）　　代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 １９＿＿年＿＿月＿＿日
　　　　　　　　　 於(yu) 中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿（地點）