有限責任公司章程（根據新公司法修訂）

為(wei) 適應社會(hui) 主義(yi) 市場經濟的要求，發展生產(chan) 力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guan) 法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司，（以下簡稱公司），特製定本章程。
　　 第一章　公司名稱和住所
　　 第一條　公司名稱：有限責任公司。
　　 第二條　住所：。
　　 第二章　公司經營範圍
　　 第三條　公司經營範圍：
　　 第三章　公司注冊(ce) 資本
　　 第四條　公司注冊(ce) 資本：萬(wan) 元人民幣。
　　 公司增加減少注冊(ce) 資本，必須召開股東(dong) 會(hui) 並做出決(jue) 議。公司減少注冊(ce) 資本，還應當自做出決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在報紙上至少公告三次。公司變更注冊(ce) 資本應依法向登記機關(guan) 辦理變更登記手續。
　　 第四章　股東(dong) 的姓名或者名稱
　　 第五條　股東(dong) 的姓名（或者名稱）如下：
　　 第五章　股東(dong) 的出資方式、出資額和出資時間
　　 第六條　股東(dong) 的出資方式、出資額和出資時間如下：
　　 注：按照新《公司法》的規定，股東(dong) 的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chan) 權、土地使用權等可以用貨幣估價(jia) 並可以依法轉讓的非貨幣財產(chan) 作價(jia) 出資。所以章程第五條股東(dong) 的出資方式按照規定名稱填寫(xie) ，常見錯誤有將貨幣寫(xie) 成“現金”，將實物寫(xie) 成“設備”，將“知識產(chan) 權”寫(xie) 成“專(zhuan) 有技術”、“工業(ye) 產(chan) 權或非專(zhuan) 利技術”、“無形資產(chan) ”等，這些都是不規範的。如果股東(dong) 的出資方式在兩(liang) 種以上，應分別列出以每種方式出資的數額及總的出資額。股東(dong) 的姓名或名稱、出資額、出資方式應與(yu) 驗資證明及《公司設立登記申請書(shu) 》中的股東(dong) 名錄部分相一致。
　　 根據新修訂的公司法規定，股東(dong) 認繳的出資額可以分期出資，有限責任公司全體(ti) 股東(dong) 的首次出資額不得低於(yu) 注冊(ce) 資本的百分之二十，也不得低於(yu) 法定的注冊(ce) 資本最低限額，其餘(yu) 部分由股東(dong) 自公司成立之日起兩(liang) 年內(nei) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nei) 繳足。如果股東(dong) 選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體(ti) 時間和出資額。
　　 第七條　公司成立後，應向股東(dong) 簽發出資證明書(shu) 。
　　 第六章　股東(dong) 的權利和義(yi) 務
　　 第八條　股東(dong) 享有如下權利：
　　 （一）參加或推選代表參加股東(dong) 會(hui) 並按照其出資比例行使表決(jue) 權；
　　 （二）了解公司經營狀況和財務狀況；
　　 （三）選舉(ju) 和被選舉(ju) 為(wei) 董事會(hui) 成員（執行董事）或監事會(hui) 成員（監事）；
　　 （四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資額；
　　 （五）優(you) 先購買(mai) 其他股東(dong) 轉讓的出資；
　　 （六）優(you) 先認繳公司新增資本；
　　 （七）公司終止後，依法公得公司的剩餘(yu) 財產(chan) 。
　　 （八）有權■閱股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議記錄和公司財務會(hui) 計報告；
　　 （九）其他權利。
　　 第九條　股東(dong) 履行以下義(yi) 務：
　　 （一）遵守公司章程；
　　 （二）按期繳納所認繳的出資；
　　 （三）依其所認繳的出資額為(wei) 限對公司的債(zhai) 務承擔責任；
　　 （四）在公司辦理登記注冊(ce) 手續後，不得抽回投資；
　　 （五）其它義(yi) 務。
　　 第七章　股東(dong) 轉讓出資的條件
　　 第十條　股東(dong) 之間可以相互轉讓其部分或全部股權。
　　 注：如果兩(liang) 個(ge) 股東(dong) 之間轉讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關(guan) 規定修改公司章程。
　　 第十一條　股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓其出資時，必須經全體(ti) 股東(dong) 過半數同意；股東(dong) 應就其股權轉讓事項書(shu) 麵通知其他股東(dong) 征求同意，其他股東(dong) 自接到書(shu) 麵通知之日起滿三十日未答複的，視為(wei) 同意轉讓。其他股東(dong) 半數以上不同意轉讓的，不同意的股東(dong) 應當購買(mai) 該轉讓的股權；不購買(mai) 的，視為(wei) 同意轉讓。
　　 經股東(dong) 同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東(dong) 有優(you) 先購買(mai) 權。兩(liang) 個(ge) 以上股東(dong) 主張行使優(you) 先購買(mai) 權的，協商確定各自的購買(mai) 比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(you) 先購買(mai) 權。
　　 （注：根據新修訂公司法，章程中可以就其他股東(dong) 購買(mai) 轉讓股權作出具體(ti) 規定，章程可以規定股東(dong) 不按照出資比例行使優(you) 先購買(mai) 權。）
　　 第十二條　股東(dong) 依法轉讓其出資後，公司應當注銷原股東(dong) 的出資證明書(shu) ，向新股東(dong) 簽發出資證明書(shu) ，並相應修改公司章程和股東(dong) 名冊(ce) 中有關(guan) 股東(dong) 及其出資額的記載。
　　 第十三條　有下列情形之一的，對股東(dong) 會(hui) 該項決(jue) 議投反對票的股東(dong) 可以請求公司按照合理的價(jia) 格收購其股權：
　　 （一）公司連續五年不向股東(dong) 分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
　　 （二）公司合並、分立、轉讓主要財產(chan) 的；
　　 （三）公司章程規定的營業(ye) 期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議通過決(jue) 議修改章程使公司存續的。
　　 自股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議通過之日起六十日內(nei) ，股東(dong) 與(yu) 公司不能達成股權收購協議的，股東(dong) 可以自股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議通過之日起九十日內(nei) 向人民法院提起訴訟。
　　 第十四條　自然人股東(dong) 死亡後，其合法繼承人可以繼承股東(dong) 資格。
　　 （注：根據新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東(dong) 死亡後其股東(dong) 資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規定。）
　　 第八章股東(dong) 會(hui) 職權、議事規則
　　 第十五條　股東(dong) 會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
　　 （一）決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；
　　 （二）選舉(ju) 和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決(jue) 定有關(guan) 董事、監事的報酬事項；
　　 （三）審議批準董事會(hui) （或執行董事）的報告；
　　 （四）審議批準監事會(hui) 或監事的報告；
　　 （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
　　 （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
　　 （七）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；
　　 （八）對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；
　　 （九）對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決(jue) 議；
　　 （十）就公司向其他企業(ye) 投資或者為(wei) 他人提供擔保以及公司為(wei) 公司股東(dong) 或者實際控製人提供擔保作出決(jue) 議；
　　 （十一）修改公司章程。
　　 第十六條　股東(dong) 會(hui) 的首次會(hui) 議由出資最多的股東(dong) 召集和主持。
　　 第十七條　股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由股東(dong) 按照出資比例行使表決(jue) 權。
　　 （注：根據新修訂的公司法，股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議表決(jue) 權的行使可以由章程規定，因此章程可以規定股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議表決(jue) 權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）
　　 第十八條　股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議分為(wei) 定期會(hui) 議和臨(lin) 時會(hui) 議，並應當於(yu) 會(hui) 議召開十五日（注：根據新修訂的公司法，章程或全體(ti) 股東(dong) 可以規定或約定其他時間）以前通知全體(ti) 股東(dong) 。定期會(hui) 議每　（年或月）召開一次。臨(lin) 時會(hui) 議由代表十分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) ，三分之一以上董事，監事會(hui) 或者不設監事會(hui) 的公司的監事提議召開。股東(dong) 出席股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議也可書(shu) 麵委托他人參加股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，行使委托書(shu) 中載明的權力。
　　 第十九條　股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由董事會(hui) 召集，董事長主持；董事長不能履行其職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉(ju) 一名董事主持。
　　 董事會(hui) 或者執行董事不能履行或者不履行召集股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議職責的，由監事會(hui) 或者不設監事會(hui) 的公司的監事召集和主持；監事會(hui) 或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) 可以自行召集和主持。
　　 （注：限責任公司不設董事會(hui) 的，股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由執行董事召集和主持。）
　　 第二十條　股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議應對所議事項作出決(jue) 議，決(jue) 議應由代表　　　　分之　　以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過。但股東(dong) 會(hui) 對公司增加或減少注冊(ce) 資本、分立、合並、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決(jue) 議，應由代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過。股東(dong) 會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作出會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的股東(dong) 應當在會(hui) 議記錄上簽名。
　　 注：（1）空格中所填的數應少於(yu) 後麵的“三分之二”，一般為(wei) 二分之一比較合適，這樣才能與(yu) 第七章十一 條中的“過半數”相一致。
　　 （2）如果股東(dong) 的約定，股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議都應由全體(ti) 股東(dong) 表決(jue) 通過，那麽(me) 就相應將章程第七章第十一條改為(wei) “股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓出資時，必須經全體(ti) 股東(dong) 同意”，將第二十條改為(wei) “股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議應對所議事項作出決(jue) 議，決(jue) 議應由全體(ti) 股東(dong) 表決(jue) 通過。股東(dong) 會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作出會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的股東(dong) 應當在會(hui) 議記錄上簽名。”
　　 （3）董事會(hui) 成員應為(wei) 3－13人，如果公司沒有設董事會(hui) 而設了一名執行董事，沒有設監事會(hui) 而設1－2名監事，那麽(me) 應相應調整有關(guan) 條款，如所有條款中涉及“董事會(hui) ”的字樣改為(wei) “執行董事”，將“監事會(hui) ”改為(wei) “監事”等；如果公司沒有設副董事長，那麽(me) 就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。
　　 第二十一條　公司向其他企業(ye) 投資或者擔保的總額不得超過公司注冊(ce) 資本的百分之　　，單項投資或者擔保的數額不得超過公司注冊(ce) 資本的百分之　　。
　　 第二十二條　股東(dong) 會(hui) 就公司為(wei) 公司股東(dong) 或者實際控製人提供擔保的進行表決(jue) ，準備接受擔保的股東(dong) 或者實際控製人支配的股東(dong) ，不得參加該事項的表決(jue) 。該項表決(jue) 由出席會(hui) 議　分之　　以上的其他所持表決(jue) 權的股東(dong) 通過。
　　 第九章　董事會(hui)
　　 第二十三條　公司設董事會(hui) ，成員為(wei) 人，由股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東(dong) 會(hui) 不得無故解除其職務。董事會(hui) 設董事長一人，副董事長人，由董事會(hui) 選舉(ju) 和產(chan) 生。
　　 注：兩(liang) 個(ge) 以上國有企業(ye) 或其他兩(liang) 個(ge) 以上國有投資主體(ti) 投資設立的有限責任公司，其董事會(hui) 成員中應有公司職工代表；董事會(hui) 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或者其他形式民主選舉(ju) 產(chan) 生。
　　 董事會(hui) 行使下列職權：
　　 （一）負責召集股東(dong) 會(hui) ，並向股東(dong) 會(hui) 報告工作；
　　 （二）執行股東(dong) 會(hui) 的決(jue) 議；
　　 （三）決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；
　　 （四）製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算議案；
　　 （五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
　　 （六）製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本的方案以及發行公司債(zhai) 券的方案；
　　 （七）擬訂公司合並、分立、或者變更公司形式的方案；
　　 （八）決(jue) 定公司內(nei) 部管理的設置；
　　 （九）聘任或者解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決(jue) 定其報酬事項；
　　 （十）製定公司的基本管理製度。
　　 （注：公司不設董事會(hui) 的，董事會(hui) 有關(guan) 條款可不要。）
　　 第二十四條　董事會(hui) 會(hui) 議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上的董事共同推舉(ju) 一董事名召集和主持。並應於(yu) 會(hui) 議召開二日以前通知全體(ti) 董事。
　　 第二十五條　董事會(hui) 對所議作出的決(jue) 定應由分之　　　以上的董事表決(jue) 通過方為(wei) 有效，並應作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的董事應當在會(hui) 議記錄上簽名。
　　 董事會(hui) 決(jue) 議的表決(jue) ，實行一人一票。
　　 第二十六條　公司設經理一名，由董事會(hui) 聘任或者解聘。經理對董事會(hui) 負責，行使下列職權：
　　 （一）主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議；
　　 （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　 （三）擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；
　　 （四）擬訂公司的基本管理製度；
　　 （五）製定公司的具體(ti) 規章；
　　 （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　 （七）聘任或者解聘除應由董事會(hui) 聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　 (八)董事會(hui) 授予的其他職權。
　　 經理列席董事會(hui) 會(hui) 議；
　　 注：無董事會(hui) 的，經理可以由股東(dong) 會(hui) 聘任或者解聘，經理對股東(dong) 會(hui) 負責。
　　 第十章　監事會(hui)
　　 第二十七條　公司設監事會(hui) ，成員人，監事會(hui) 股東(dong) 代表監事與(yu) 職工代表監事比例為(wei) ：。監事會(hui) 中股東(dong) 代表監事由股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。職工代表監事由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或者其他形式民主選舉(ju) 產(chan) 生。監事的任期每屆為(wei) 三年，任期屆滿，可連選連任。
　　 第二十八條　監事會(hui) 設監事會(hui) 主席一人、副主席一人，由監事會(hui) 2/3以上監事同意當選和罷免。監事會(hui) 成員的2/3以下（含2/3），但不低於(yu) 1/2，由股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 和罷免。
　　 （注：1．股東(dong) 人數較少規模較小的公司可以設一至二名監事；2．根據新修訂的公司法，監事中職工代表的比例不得低於(yu) 三分之一。）
　　 第二十九條　監事會(hui) 或者監事行使下列職權：
　　 （一）檢查公司財務；
　　 （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為(wei) 進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　 （三）當董事、高級管理人員的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　　 （四）提議召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) ，在董事會(hui) 不履行本法規定的召集和主持股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議職責時召集和主持股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議；
　　 (五)向股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議提出提案；
　　 （六）董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應公司股東(dong) 書(shu) 麵請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；
　　 （七）公司章程規定的其他職權。
　　 監事可以列席董事會(hui) 會(hui) 議，並對董事會(hui) 決(jue) 議事項提出質詢或者建議。
　　 第三十條　監事會(hui) 、不設監事會(hui) 的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會(hui) 計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
　　 第三十一條　監事會(hui) 每六個(ge) 月至少召開一次會(hui) 議，會(hui) 議至少有1/2的監事出席方為(wei) 有效。
　　 第三十二條　監事會(hui) 主席召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議；監事會(hui) 主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉(ju) 一名監事召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議。並應於(yu) 會(hui) 議召開二日以前通知全體(ti) 監事。
　　 第三十三條　監事會(hui) 召開會(hui) 議，應當於(yu) 會(hui) 議召開日以前通知全體(ti) 監事。監事因故不能出席監事會(hui) 會(hui) 議也可書(shu) 麵委托他人參加股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，行使委托書(shu) 中載明的權力。
　　 第三十四條　監事會(hui) 對所議作出的決(jue) 定應由分之　以上的監事表決(jue) 通過方為(wei) 有效，並應作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的監事應當在會(hui) 議記錄上簽名。
　　 監事會(hui) 決(jue) 議的表決(jue) ，實行一人一票。
　　 第三十五條　監事會(hui) 、不設監事會(hui) 的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
　　 第三十六條　公司董事、高級管理人員不得兼任監事。
　　 第十一章　公司的法定代表人
　　 第三十七條　董事長為(wei) 公司的法定代表人，任期為(wei) 年，由董事會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生，任期屆滿，可連選連任。
　　 第三十八條　董事長行使下列職權：
　　 （一）主持股東(dong) 會(hui) 和召集主持董事會(hui) 議；
　　 （二）檢查股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議和董事會(hui) 議的落實情況，並向董事會(hui) 報告；
　　 （三）代表公司簽署有關(guan) 文件；
　　 （四）在發生戰爭(zheng) 、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決(jue) 權和處置權，但這類裁決(jue) 權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會(hui) 和股東(dong) 會(hui) 報告；
　　 （五）其他職權。
　　 注：公司設立執行董事而不設董事會(hui) 的，執行董事或經理可以作為(wei) 公司法定代表人，執行董事或經理作為(wei) 法定代表人的職權參照本條款及董事會(hui) 職權。
　　 第十二章　財務、會(hui) 計、利潤分配及勞動製度
　　 第三十九條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會(hui) 計製度，並應在每一會(hui) 計年度終了時製作財務會(hui) 計報告，依法經審會(hui) 計師事務所審計後於(yu) 第二年月日前送交各股東(dong) 。
　　 第四十條　公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。
　　 第四十一條　勞動用工製度按國家法律、法規及國務院勞動部分的有關(guan) 規定執行。
　　 第十三章　公司的解散事由與(yu) 清算辦法
　　 第四十二條　公司的營業(ye) 期限年，從(cong) 《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》簽發之日起計算。
　　 第四十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　 （一）公司章程規定的營業(ye) 期限屆滿；
　　 （二）股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散；
　　 （三）因公司合並或者分立需要解散的；
　　 （四）依法被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉或者被撤銷的；
　　 （五）因不可抗力致使公司無法繼續經營時；
　　 （六）公司經營管理發生嚴(yan) 重困難，繼續存續會(hui) 使股東(dong) 利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決(jue) 的，持有公司全部股東(dong) 表決(jue) 權百分之十以上的股東(dong) ，請求人民法院解散公司，人民法院決(jue) 定解散的；
　　 （七）宣告破產(chan) 。
　　 第四十四條　公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產(chan) 進行清算。清算結束後，清算小組應當製作清算報告，報股東(dong) 會(hui) 或者人民法院確認，並報送公司登記機關(guan) ，申請公司注銷登記，公告公司終止。
　　 第十四章　股東(dong) 認為(wei) 需要規定的其他事項
　　 第四十五條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與(yu) 法律、法規相抵觸，並送交原公司登記機關(guan) 備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關(guan) 做變更登記。
　　 第四十六條　公司章程的解釋權在董事會(hui) 。
　　 注：無董事會(hui) 的，解釋權屬股東(dong) 會(hui) 。
　　 第四十七條　公司登記事項以公司登記機關(guan) 核定的為(wei) 準。
　　 第四十八條　本章程由全體(ti) 股東(dong) 共同訂立，自公司設立之日起生效。
　　 第四十九條　本章程一式　　　　份，並報公司登記機關(guan) 備案一份。
　　 注：章程參考格式中的組織機構的“其他權利”、“其他職權”、“其他義(yi) 務”，如果沒有具體(ti) 規定，就將這一款刪掉。
　　 全體(ti) 股東(dong) 親(qin) 筆簽字、蓋章：
　　　　 年　月　日