有限責任公司章程範本

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱： 有限責任公司

第二條 住 所：

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍：

第三章 公司注冊(ce) 資本

第四條 公司注冊(ce) 資本： 萬(wan) 元

公司增加或減少注冊(ce) 資本，必須召開股東(dong) 會(hui) 並由代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 通過並作出決(jue) 議，公司減少注冊(ce) 資本；還應當自作出決(jue) 議之日起10日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 30日內(nei) 在報紙上至少公告三次。公司變更注冊(ce) 資本應依法向登記機關(guan) 辦理變更登記手續。

第四章 股東(dong) 的姓名、出資方式、出資額

第五條 股東(dong) 的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

股東(dong) 姓名 出資方式 出資額 董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。

第六條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議應對所議事項作出決(jue) 議，決(jue) 議應由代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過，但股東(dong) 會(hui) 對公司增加或者減少注冊(ce) 資本、分立、合並、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決(jue) 議，應由代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過。股東(dong) 會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作出會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的股東(dong) 應當在會(hui) 議記錄上簽名。

第七條 公司設董事會(hui) ，成員為(wei) 人，其中董事長 人，董事 人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東(dong) 會(hui) 不得無故解除其職務。董事長由董事會(hui) 選舉(ju) 和罷免。

董事會(hui) 行使下列職權：

（一）負責召集股東(dong) 會(hui) ，並向股東(dong) 會(hui) 報告工作；

（二）執行股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議；

（三）決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；

（四）製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；

（五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；

（六）製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本的方案；

（七）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決(jue) 定其報酬事項；

（十）製定公司的基本管理製度。

第八條 董事會(hui) 由董事長召集並主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(hui) 會(hui) 議，並應幹會(hui) 議召開 10日前通知全體(ti) 董事。

第五章 公司的機構及其產(chan) 生辦法、

職權、議事規則

第九條 股東(dong) 會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉(ju) 和更換董事，決(jue) 定有關(guan) 董事的報酬事項；

（三）審議批準董事會(hui) 的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；

（八）對股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓出資作出決(jue) 議；

（九）對公司合並、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決(jue) 議；

（十）修改公司章程。

第十條 股東(dong) 會(hui) 的首次會(hui) 議由出資最多的股東(dong) 召集和主持。

第十一條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由股東(dong) 按照出資比例行使表決(jue) 權。

第十二條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議分為(wei) 定期會(hui) 議和臨(lin) 時會(hui) 議，並應當於(yu) 會(hui) 議召開15日以前通知全體(ti) 股東(dong) 。定期會(hui) 議應每年召開一次，臨(lin) 時會(hui) 議由代表三分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) ，三分之一的董事，或者監事提議方可召開。股東(dong) 出席股東(dong) 會(hui) 議也可書(shu) 麵委托他人參加股東(dong) 會(hui) 議，行使委托書(shu) 中載明的權利。

第十三條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由董事會(hui) 召集，董事長主持。

第十四條 公司成立後，應向股東(dong) 簽發出資證明書(shu) 。

第六章 股東(dong) 的權利和義(yi) 務

第十五條 股東(dong) 享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東(dong) 會(hui) 並根據其出資份額享有表決(jue) 權；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉(ju) 和被選舉(ju) 為(wei) 董事會(hui) 或監事；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓；

（五）優(you) 先購買(mai) 其他股東(dong) 轉讓的出資；

（六）優(you) 先購買(mai) 公司新增的注冊(ce) 資本；

（七）公司終止後，依法分得公司的剩餘(yu) 財產(chan) 。

第十六條 股東(dong) 承擔以下義(yi) 務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債(zhai) 務；

（四）在公司辦理登記注冊(ce) 手續後，股東(dong) 不得抽回投資。

第七章 股東(dong) 轉讓出資的條件

第十七條 股東(dong) 之間可以相互轉讓部分出資。

第十八條 股東(dong) 轉讓出資由股東(dong) 會(hui) 討論通過。股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓其出資時，必須經全體(ti) 股東(dong) 過半數同意；不同意轉讓的股東(dong) 應當購買(mai) 該轉讓的出資，如果不購買(mai) 該轉讓的出資，視為(wei) 同意轉讓。

第十九條 股東(dong) 依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於(yu) 股東(dong) 名冊(ce) 。

第二十條 董事會(hui) 對所議事項作出的決(jue) 定應由三分之二以上的董事表決(jue) 通過方為(wei) 有效，並應作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的董事應當在會(hui) 議記錄上簽名。

第二十一條 公司設經理名，由董事會(hui) 聘任或者解聘，經理對董事會(hui) 負責，行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理製度；

（五）製定公司的具體(ti) 規章；

（六）提請聘任或者解聘公司經理，財務負責人；

（七）聘任或者解聘應由董事會(hui) 聘任或者解聘以外的負責管理人員。經理可以由董事會(hui) 成員兼任，可以列席董事會(hui) 會(hui) 議。

第二十二條 公司設監事人，由公司職工民主選舉(ju) 產(chan) 生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為(wei) 進行監督；

（三）當董事和經理的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) 。

監事列席董事會(hui) 會(hui) 議。

第八章 公司的法定代表人

第二十四條 董事長為(wei) 公司的法定代表人，任期為(wei) 年，由董事會(hui) 選舉(ju) 和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條 董事長行使下列職權：

（一）召集和主持股東(dong) 會(hui) 議和董事會(hui) 議；

（二）檢查股東(dong) 會(hui) 議和董事會(hui) 議的落實情況，並向董事會(hui) 報告；

（三）代表公司簽署有關(guan) 文件；

（四）在發生戰爭(zheng) ，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決(jue) 權和處置權，但這類裁決(jue) 權和處置須符合公司利益，並在事後向董事會(hui) 和股東(dong) 會(hui) 報告；

（五）提名公司經理人選，交董事會(hui) 任免。

第九章 財務、會(hui) 計、利潤分配

及勞動用工製度

第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會(hui) 計製度，並應在每一會(hui) 計年度終了時作財務會(hui) 計報告，並應於(yu) 第二年1月30日前送交各股東(dong) 。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guan) 法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。當年稅後利潤分配時，提取利潤的10％列入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧(kui) 損時，應先用當年利潤彌補虧(kui) 損。彌補虧(kui) 損和提取公積金、法定公益金後所餘(yu) 利潤，按股東(dong) 的出資比例分配。

第二十八條 勞動用工製度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關(guan) 規定執行。本企業(ye) 實行全員勞動合同製，試工期三個(ge) 月。期滿經考核合格後轉為(wei) 正式合同製職工。工資製度采取計時工資製，多勞多得。

第十章 公司的解散事由與(yu) 清算辦法

第二十九條 公司的營業(ye) 期限年，從(cong) 《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》簽發之日起計算。

第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業(ye) 期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（二）股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散；

（三）因公司合並或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關(guan) 閉的。

第三十一條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東(dong) 會(hui) 或者有關(guan) 主管機關(guan) 確認，並報送公司登記機關(guan) ，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東(dong) 認為(wei) 需要規定的其他事項

第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與(yu) 法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東(dong) 代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過，修改後的公司章程應送原公司登記機關(guan) 備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guan) 做變更登記。

第三十三條 公司章程的解釋權屬於(yu) 董事會(hui) 。

第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guan) 核定的為(wei) 準。

第三十五條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十六條 本章程一式六份，並報公司登記機關(guan) 備案一份。

全體(ti) 股東(dong) 親(qin) 筆簽字、蓋章：

年 月 日