公司章程示範文本

　　為(wei) 適應社會(hui) 主義(yi) 市場經濟的要求，發展生產(chan) 力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guan) 法律、行政法規的規定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設立ＸＸ有限公司，特於(yu) ２００Ｘ年ＸＸ月製訂並簽署本章程。本章程如與(yu) 國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為(wei) 準。

　　第一章 公司名稱和住所

　　　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

　　　　第二條 公司住所：北京市崇文區廣渠門北裏乙ＸＸ號

　　第二章 公司經營範圍

　　　　第三條 公司經營範圍：

　　　　水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與(yu) 橡膠製品的銷售；汽車維修；物業(ye) 管理；室內(nei) 外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chan) 、加工；經濟信息谘詢服務（涉及專(zhuan) 項審批的經營期限以專(zhuan) 項審批為(wei) 準）。

　　第三章 公司注冊(ce) 資本

　　　　第四條 公司注冊(ce) 資本：人民幣５０００萬(wan) 元

　　　　公司增加或減少注冊(ce) 資本，必須召開股東(dong) 會(hui) 並由全體(ti) 股東(dong) 通過並作出決(jue) 議。公司減少注冊(ce) 資本，還應當自作出決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在報紙上至少公告三次。公司變更注冊(ce) 資本應依法向登記機關(guan) 辦理變更登記手續。

　　第四章 股東(dong) 的名稱、出資方式、出資額

　　　　第五條 股東(dong) 的名稱、出資方式及出資額如下：

　　　　ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬(wan) 元，占注冊(ce) 資本的５３．３％

　　　　出資方式 貨幣

　　　　ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬(wan) ，占注冊(ce) 資本的４６．７％

　　 其中： 實物出資７０萬(wan) 元，貨幣出資４９０萬(wan) 元

　　　　第六條 公司成立後，應向股東(dong) 簽發出資證明書(shu) 。

　　第五章 股東(dong) 的權利和義(yi) 務

　　　　第七條 股東(dong) 享有如下權利：

　　　　（１）參加或推選代表參加股東(dong) 會(hui) 並根據其出資份額享有表決(jue) 權；

　　　　（２）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　　　（３）選舉(ju) 和被選舉(ju) 為(wei) 董事或監事；

　　　　（４）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓；

　　　　（５）優(you) 先購買(mai) 其他股東(dong) 轉讓的出資；

　　　　（６）優(you) 先購買(mai) 公司新增的注冊(ce) 資本；

　　　　（７）公司終止後，依法分得公司的剩餘(yu) 財產(chan) ；

　　　　（８）有權查閱股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議記錄和公司財務報告；

　　　　第八條 股東(dong) 承擔以下義(yi) 務：

　　　　（１）遵守公司章程；

　　　　（２）按期繳納所認繳的出資；

　　　　（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債(zhai) 務；

　　　　（４）在公司辦理登記注冊(ce) 手續後，股東(dong) 不得抽回投資；

　　第六章 股東(dong) 轉讓出資的條件

　　　　第九條 股東(dong) 之間可以相互轉讓部分出資。

　　　　第十條 股東(dong) 轉讓出資由股東(dong) 會(hui) 討論通過。股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓其出資時，必須經全體(ti) 股東(dong) 過半數同意；不同意轉讓的股東(dong) 應當購買(mai) 該轉讓的出資，如果不購買(mai) 該轉讓的出資，視為(wei) 同意轉讓。

　　　　第十一條 股東(dong) 依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於(yu) 股東(dong) 名冊(ce) 。

　　第七章 公司的機構及其產(chan) 生辦法、職權、議事規則

　　　　第十二條 股東(dong) 會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　　　（１）決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；

　　　　（２）選舉(ju) 和更換董事，決(jue) 定有關(guan) 董事長、董事的報酬事項；

　　　　（３）選舉(ju) 和更換由股東(dong) 代表出任的監事，決(jue) 定監事的報酬事項；

　　　　（４）審議批準董事長的報告；

　　　　（５）審議批準監事的報告；

　　　　（６）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；

　　　　（７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損的方案；

　　　　（８）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；

　　　　（９）對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；

　　　　（１０）對股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓出資作出決(jue) 議；

　　　　（１１）對公司合並、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決(jue) 議；

　　　　（１２）修改公司章程。

　　　　第十三條 股東(dong) 會(hui) 的首次會(hui) 議由出資最多的股東(dong) 召集和主持。

　　　　第十四條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由股東(dong) 按照出資比例行使表決(jue) 權。

　　　　第十五條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議分為(wei) 定期會(hui) 議和臨(lin) 時會(hui) 議，並應當於(yu) 會(hui) 議召開十五日以前通知全體(ti) 股東(dong) 。定期會(hui) 議應每半年召開一次，臨(lin) 時會(hui) 議由代表四分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) ，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東(dong) 出席股東(dong) 會(hui) 議也可書(shu) 麵委托他人參加股東(dong) 會(hui) 議，行使委托書(shu) 中載明的權力。

　　　　第十六條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書(shu) 麵委托其他董事召集並主持，被委托人全權履行董事長的職權。

　　　　第十七條 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議應對所議事項作出決(jue) 議，決(jue) 議應由代表二分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過，但股東(dong) 會(hui) 對公司增加或減少注冊(ce) 資本、分立、合並、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決(jue) 議，應由代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 表決(jue) 通過。股東(dong) 會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作出會(hui) 議紀錄，出席會(hui) 議的股東(dong) 應當在會(hui) 議記錄上簽名。