中外合資經營企業章程範本

　　第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業(ye) 法》等有關(guan) 法規及中國________________公司（以下簡稱甲方）與(yu) ___國__________公司（以下簡稱乙方）於(yu) _____年_____月_____日在中國_________簽訂的建立合資經營__________有限公司合同（以下簡稱合營公司），製訂本公司章程。

　　 第二條　合營公司名稱：＿＿＿＿＿＿有限公司。
　　 英文名稱為(wei) ：
　　 合營公司的住所為(wei) ：
　　 第三條　甲、乙雙方的名稱、法定地址為(wei) ：
　　 甲方：
在中國 登記注冊(ce)
法定地址： （*注冊(ce) 地址）
　　 法定代表人： （*姓名，職務，國籍）
　 乙方：
在 國 登記注冊(ce)
法定地址： （*注冊(ce) 地址）
　　 法定代表人： （*姓名，職務，國籍）
　　 上述內(nei) 容的任何變化均應及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何後果不負法律責任。
　　 第四條　合營公司為(wei) 有限責任公司。
　　 第五條　合營公司為(wei) 中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guan) 條例規定。 　　　
第二章　宗旨、經營範圍

　　第六條　　甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產(chan) 品質量，發展新產(chan) 品，並促進產(chan) 品在質量、價(jia) 格等方麵具有國際市場上的競爭(zheng) 能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　 第七條　合營公司經營範圍為(wei) ：
　　 第八條　合營公司投產(chan) 後形成 的生產(chan) 規模，必須至少達到 。
　　 第九條　合營公司產(chan) 品銷售策略及外銷比例如下： 　　
第三章　投資總額和注冊(ce) 資本

　　第十條　合營公司的投資總額為(wei) 萬(wan) 美元。
　　 合營公司注冊(ce) 資本為(wei) 萬(wan) 美元。
　　 第十一條甲方認繳出資額為(wei) 萬(wan) 美元，占注冊(ce) 資本的 %。乙方認繳出資額為(wei) 萬(wan) 美元，占注冊(ce) 資本的 %。
第十二條：甲、乙方應按合同規定的期限、方式及時如數繳清各自出資額。
　　 第十三條　甲、乙方繳付任一期出資額後十五日內(nei) ，由合營公司聘請在中國注冊(ce) 的會(hui) 計師驗資，並出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內(nei) 向出資方出具出資證明書(shu) ，並報原審批機關(guan) 及工商行政管理部門備案。

　　 第十四條　注冊(ce) 資本、投資總額的調整應報審批機關(guan) 批準。合營期內(nei) ，合營公司不得減少注冊(ce) 資本。
　　 第十五條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時，應征求另一方意見，在同等條件下，另一方享有優(you) 先購買(mai) 權。
第十六條　合營公司注冊(ce) 資本的增加、轉讓，應由董事會(hui) 一致通過後，報原審批機關(guan) 批準，並向工商行政管理機關(guan) 辦理變更登記手續。
第十七條 合營公司可以從(cong) 國內(nei) 外取得貸款，解決(jue) 注冊(ce) 資本和投資總額之間的差額和生產(chan) 流動資金。
任何一方事先未經另一方書(shu) 麵同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的債(zhai) 權。

第四章　董事會(hui)

　 第十八條　合營公司營業(ye) 執照簽發之日，為(wei) 董事會(hui) 成立之日。董事會(hui) 是合營公司的最高權力機構。
　　 第十九條　董事會(hui) 由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指任 ，副董事長 名，由
方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期四年（合作經營企業(ye) 每屆任期不得超過三年），經委派方繼續委派可以連任。
不論委派還是撤換董事，均應書(shu) 麵通知另一方，並向工商行政管理部門備案。
第二十條：董事會(hui) 決(jue) 定合營公司的一切重大事項，包括：
1、本章程的修改；
2、合營公司分立以及與(yu) 另一經濟組織的合並；
3、合營公司的解散或終止；
4、合營公司注冊(ce) 資本及投資總額的增加和股份的轉讓；
5、合營公司對其他經濟組織的投資；
6、設立分支機構或其他附屬機構；
7、合營公司年度稅後利潤的分配；
8、三項基金的提取；
9、重大的財務支出；
10、合營公司年度及長期的生產(chan) 計劃、銷售計劃等發展計劃；
11、由合營公司提供的任何擔保或貸款；
12、合營公司的基本部門結構，包括管理人員職位的設立；
13、合營公司內(nei) 部的規章製度；
14、高層管理人員的聘任、解聘、報酬；
15、注冊(ce) 會(hui) 計師、審計師、律師等的聘用；
16、合營公司提起的訴訟或仲裁；
17、合營公司固定資產(chan) 的出售；
18、其他需要由董事會(hui) 決(jue) 定的事項。
下列事項需由出席董事會(hui) 會(hui) 議的董事一致通過決(jue) 定：
1、合營公司章程的修改；
2、合營公司的終止解散；
3、合營公司注冊(ce) 資本的調整；
4、合營公司的分立及與(yu) 其他經濟組織的合並；
5、一方或數方轉讓其在合營公司的股權；
6、一方或數方將其在合營公司的股權質押；
7、抵押合營公司的資產(chan) ；
8、董事會(hui) 認為(wei) 需由與(yu) 會(hui) 董事一致通過的事項。
對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決(jue) 定。
　　 第二十一條　董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨(lin) 時授權副董事長或其他董事為(wei) 代表。董事長未明確授權且不履行其職責的，由副董事長代理履行責職。

　　 第二十二條　董事會(hui) 會(hui) 議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會(hui) 議。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議。會(hui) 議記錄應歸檔保存。

召開董事會(hui) 會(hui) 議的通知應包括會(hui) 議時間和地點、議事日程等，且應當在會(hui) 議召開的30日前以書(shu) 麵形式發給全體(ti) 董事。
第二十三條 董事會(hui) 會(hui) 議（包括臨(lin) 時會(hui) 議）應當有 名以上的董事出席方能舉(ju) 行。（*2/3以上的全體(ti) 董事人員）每名董事享有一票表決(jue) 權。
第二十四條 各方有義(yi) 務確保其委派的董事出席董事會(hui) 會(hui) 議。董事因故不能參加董事會(hui) 會(hui) 議的，應出具委托書(shu) ，委托他人代表其出席會(hui) 議。
第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(hui) 會(hui) 議也不委托他人代表其出席會(hui) 議，致使董事會(hui)
日內(nei) 不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決(jue) 議，則其他方可以向不出席會(hui) 議的董事及委派他們(men) 的一方或數方，按照該方法定地址再次發出書(shu) 麵通知，敦促其在規定日期內(nei) 出席董事會(hui) 會(hui) 議。

第二十六條
前條所述之敦促通知應至少在確定召開會(hui) 議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，並應當注明在本通知發出的至少45日內(nei) 被通知人應書(shu) 麵答複是否出席董事會(hui) 會(hui) 議。如果被通知人在通知發出後45日內(nei) 仍未將答複送達通知人，或答複不出席董事會(hui) 會(hui) 議，則應視為(wei) 被通知人棄權。在通知人收到對方掛號函回執後，其委派的董事和其他董事可以召開董事會(hui) 特別會(hui) 議，即使出席會(hui) 議的董事達不到法定人數，經出席會(hui) 議的全體(ti) 董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決(jue) 議。

需要董事會(hui) 決(jue) 定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會(hui) 全體(ti) 董事書(shu) 麵意見，如經構成法定人數的董事會(hui) 成員書(shu) 麵同意，則視同傳(chuan) 統意義(yi) 上的董事會(hui) 會(hui) 議通過。

第二十七條 不在合營公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與(yu) 舉(ju) 行董事會(hui) 會(hui) 議有關(guan) 的全部費用由合營公司承擔。 　　　　
第五章　經營管理機構

　　第二十八條　合營公司設立經營管理機構負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦；副總經理 人，由甲方推薦
人，乙方推薦 人。總經理、副總經理由董事會(hui) 聘請，任期 年。總經理、副總經理經董事會(hui) 聘請，可以連任。
　　 第二十九條　總經理的職責是執行董事會(hui) 會(hui) 議的各項決(jue) 議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，並在總經理不在時行使總經理日常經營正常範圍內(nei) 的必要職權。重要事項由總經理、副總經理共同作出決(jue) 定。

總經理、副總經理的職權範圍由董事會(hui) 討論決(jue) 定。
　　 經營管理機構可設若幹部門經理，分別負責企業(ye) 各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。
　　 第三十條 總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。　
總經理、副總經理有營私舞弊或嚴(yan) 重失職的，經董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議可隨時撤換。
　　 第三十一條　合營公司的部門及部門結構設置由總經理商副總經理製定方案，由董事會(hui) 決(jue) 定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理商副總經理決(jue) 定。

第三十二條 高級管理人員有營私舞弊或嚴(yan) 重失職的，董事會(hui) 可隨時解聘。

第六章　財務與(yu) 會(hui) 計

　　第三十三條　合營公司應依照中國的法律、法規和財政機關(guan) 的規定，在總經理的負責下，建立財務會(hui) 計製度，實行合營公司的財務管理。
　　 第三十四條　合營公司采用公曆年作為(wei) 其會(hui) 計年度。第一個(ge) 會(hui) 計年度從(cong) 合營公司領取營業(ye) 執照之日起，到當年的十二月三十一日止。
　　 第三十五條　合營公司的會(hui) 計憑證、帳簿、報表，應用中文書(shu) 寫(xie) ，用外文書(shu) 寫(xie) 的，應加注中文。
　　 第三十六條　合營公司采用人民幣為(wei) 記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公布的中間價(jia) 計算。
　　 第三十七條 合營公司應在中國銀行或經中國人民銀行批準經營外匯業(ye) 務的其他銀行開立外匯帳戶。
　　 第三十八條 合營公司采用國際通用的權責發生製和借貸記帳法記帳。
　　 第三十九條 每一營業(ye) 年度的頭三個(ge) 月，由總經理組織編製上一年度的資產(chan) 負債(zhai) 表、損益計算書(shu) 和利潤分配方案，提交董事會(hui) 會(hui) 議審查。
　　 第四十條　合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。
第四十一條 合營公司應依照《中華人民共和國外商投資企業(ye) 和外國企業(ye) 所得稅法實施細則》的規定，由董事會(hui) 決(jue) 定其固定資產(chan) 的折舊年限。
　 第四十二條　合營公司的外匯事宜，應當依照中國有關(guan) 外匯管理的法規辦理，並自行維持外匯收支平衡。

第七章　利潤分配

　　第四十三條　合營公司從(cong) 繳納所得稅後的利潤中提取儲(chu) 備基金、企業(ye) 發展基金和職工獎勵及福利基金。儲(chu) 備基金的提取比例在不低於(yu) 稅後利潤的１５％的前提下，由董事會(hui) 決(jue) 定。

　　 第四十四條
在每個(ge) 會(hui) 計年度結束後4個(ge) 月內(nei) ，董事會(hui) 可以根據企業(ye) 實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金後的利潤決(jue) 定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊(ce) 資本的比例分配。

以往年度虧(kui) 損未彌補前，不得分紅。以往會(hui) 計年度未分配的利潤，可與(yu) 本會(hui) 計年度可供分配的利潤一並分配。
第四十五條　合營公司的各項保險均在中國境內(nei) 的保險公司投保，投保險別、保險價(jia) 值、保期等按照保險公司的規定由合營公司董事會(hui) 會(hui) 議討論決(jue) 定。
第四十六條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個(ge) 人所得稅法》繳納個(ge) 人所得稅。
 第四十七條　投資者從(cong) 合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算後的資金，可以匯往國外。
　　 合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個(ge) 人所得稅，可以匯往國外。
外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，合營企業(ye) 可協助其兌(dui) 換成外匯。

第八章　職　　工

　　第四十八條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業(ye) 勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　 合營公司不得雇用童工。
　　 第四十九條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意後，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(you) 錄用。
合營公司與(yu) 錄用員工依法訂立勞動合同，並報當地勞動管理部門備案。
第五十條
合營公司有權對違犯合營公司的規章製度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴(yan) 重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案 。

第五十一條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關(guan) 規定，根據合營公司具體(ti) 情況，由董事會(hui) 確定，並在勞動合同中具體(ti) 規定 。
合營公司隨著生產(chan) 的發展，職工業(ye) 務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第九章　工　　會(hui)

　　第五十二條　合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會(hui) 法》的規定，建立基層工會(hui) 組織，開展工會(hui) 活動。
　　 第五十三條　合營公司工會(hui) 是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習(xi) 政治、科學技術和業(ye) 務知識，開展文藝、體(ti) 育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

　　 第五十四條　合營公司工會(hui) 可以代表職工同合營公司簽訂集體(ti) 勞動合同，並監督勞動合同的執行。
　　 第五十五條　合營公司研究決(jue) 定有關(guan) 職工獎懲、工資製度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會(hui) 代表有權列席會(hui) 議，合營公司應當聽取工會(hui) 的意見，取得工會(hui) 的合作。

　　 第五十六條　合營公司應當積支持本企業(ye) 工會(hui) 的工作，
依照《中華人民共和國工會(hui) 法》的規定，為(wei) 工會(hui) 組織提供必要的房屋和設備，用於(yu) 辦公、會(hui) 議、舉(ju) 辦職工集體(ti) 福利、文化、體(ti) 育事業(ye) 。
　　 第五十七條　合營公司每月按企業(ye) 職工實發工資總額的百分之二撥交工會(hui) 經費。由本企業(ye) 工會(hui) 按照中華全國總工會(hui) 製定的有關(guan) 工會(hui) 經費管理辦法使用。

第十章　期限、終止、清算

　　第五十八條　合營公司經營期限自其營業(ye) 執照簽發之日起計算持續　 年。
第五十九條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會(hui) 會(hui) 議作出決(jue) 議，應在合營期滿前並至少提前六個(ge) 月，向原審批機關(guan) 提出書(shu) 麵申請。
第六十條 除經營期滿外因下列原因，可以終止合營合同,提前解散合營公司：
1，由於(yu) 不可抗力，使致合同無法履行；
2，由於(yu) 合營公司虧(kui) 損、無力繼續經營的；
3，一方或數方實質性違反合同約定，使合同沒有必要繼續履行的；
4，雙方一致認為(wei) 合營公司未達到經營目的，同時又無發展前途；
5，合同、章程及有關(guan) 法律法規規定的其他終止合同的原因。
合營公司的解散由董事會(hui) 提出申請書(shu) ，報審批機構批準。但由於(yu) 一方或數方董事二年以上不出席或不召集董事會(hui) 會(hui) 議的，致使董事會(hui) 無法作出有效解散企業(ye) 的決(jue) 議，經其他股東(dong) 至少三次書(shu) 麵催告，仍無任何音訊的，經中國公證機關(guan) 公證或律師見證的，其他股東(dong) 可向企業(ye) 原審批機構申請解散企業(ye) 。

　 第六十一條　合營公司終止應當進行清算。清算委員會(hui) 至少由三人組成，其成員由董事會(hui) 在董事中選任或者聘請有關(guan) 專(zhuan) 業(ye) 人員擔任。
合營公司不能自行組織清算委員會(hui) 進行清算的，董事會(hui) 或投資者、債(zhai) 權人可以向原審批機關(guan) 申請進行特別清算。
合營企業(ye) 在清算期間不得開展新的經營活動。
　　 第六十二條　清算委員會(hui) 依據《外商投資企業(ye) 清算辦法》對合營公司進行清算。
合營公司的財產(chan) 評估作價(jia) ，由清算委員會(hui) 聘請中國的注冊(ce) 會(hui) 計師進行。
對合營公司的財產(chan) ，在同等條件下，投資方享有優(you) 先購買(mai) 權。
　　 第六十三條　合營公司清算結束，應當向工商行政管理機關(guan) 辦理注銷登記手續，繳銷營業(ye) 執照。　　
第十一章　規章製度

　　第六十四條　合營公司通過董事會(hui) 製定下列規章製度：
　　 １、經營管理製度，包括所屬各個(ge) 管理部門的職權與(yu) 工作程序；
　　 ２、職工守則；
　　 ３、勞動工資製度；
　　 ４、職工考勤、升級與(yu) 獎懲製度；
　　 ５、職工福利製度；
　　 ６、財務製度；
　　 ７、公司解散時的清算程序；
　　 ８、其他必要的規章製度。

第十二章　附則

　　第六十五條　本章程用中文和＿＿＿文寫(xie) 成，兩(liang) 種文字具有同等效力。上述兩(liang) 種文本如有不符，以中文本為(wei) 準。
　　 本章程一式 份，投資方各執一份，審批部門及工商行政管理部門各執一份。
第六十六條
本章程沒有具體(ti) 規定的事宜應按合營合同中的規定、董事會(hui) 通過的決(jue) 議和中國的有關(guan) 法律法規規定實施。如果本章程與(yu) 合營合同有衝(chong) 突，則以合營合同規定為(wei) 準。

第六十七條　本章程須經*****對外經濟貿易委員會(hui) 批準才能生效。修改時同。　
第六十八條　本章程於(yu) 一九九 年 月 日，由甲、乙雙方的受權代表在中國 簽字。

甲方: 　　　　　　　　　　乙方:
公司　　　　　　　　　　　公司
法定代表人：　　　　法定代表人：
授權代表：　　　　　 授權代表：