外資公司股權轉讓程序

外商投資公司股權變更審批、登記注冊(ce) 應提交的材料（商務委）

1、必須提交的基本材料：

（1）企業(ye) 申請（需法定代表人簽字、蓋章）；

（2）股權轉讓協議書(shu) ；

包括以下內(nei) 容：

①轉讓方與(yu) 受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務、國籍；

②轉讓股權的份額及其價(jia) 格；

③轉讓股權交割期限方式；

④受讓方根據企業(ye) 合同、章程所享有的權利和承擔的義(yi) 務；

⑤違約責任；

⑥適用法律及爭(zheng) 議的解決(jue) ；

⑦協議的生效與(yu) 終止；

⑧訂立協議的時間、地點；

⑨轉股各方法人代表簽字並加蓋公章）；

以國有資產(chan) 投資的中方投資者股權變更的，企業(ye) 還必須向審批機關(guan) 報送下列文件：

①中方投資者的主管部門對該企業(ye) 投資者股權變更簽署的意見；

②國有資產(chan) 評估機構對需變更的股權出具的資產(chan) 評估報告；

③國有資產(chan) 管理部門對上述資產(chan) 評估報告出具的確認書(shu) 。

（3）放棄優(you) 先購股權的聲明（由不出讓股權投資方法人代表簽字、蓋章，注：轉股協議書(shu) 需經其他投資者簽字或以其他書(shu) 麵方式認可）；

（4）驗資報告（複印件）；

（5）公司章程規定的最高權力機構做出的決(jue) 議或決(jue) 定；

（6）修改合同和章程的協議書(shu) 新的合營各方法人代表簽字，合同章程修改協議書(shu) 應寫(xie) 明修改的條款，需投資各方法人代表簽字並加蓋企業(ye) 公章；如屬外商獨資，則投資方簽字即可)。(

（7）股權接收方開業(ye) 證明、法定代表人有效證明文件、商業(ye) 登記證或營業(ye) 執照、資信證明、股東(dong) 名錄、董事會(hui) 名錄、股東(dong) 或董事會(hui) 授權簽字代表的決(jue) 議，若投資外方是自然人，需身份證件複印件及資信證明（由開戶銀行出具）。（以上材料需外國投資方提供，且需經所在國家公證機關(guan) 公證並經我國駐該國使領館認證，港澳台僅(jin) 需提供當地公證機構的公證文件，中國投資者僅(jin) 提供營業(ye) 執照複印件、法定代表人身份證明複印件）；

（8）新董事會(hui) 名單複印件（須有董事本人親(qin) 筆簽名、職務、委派方）

①新董事委派書(shu) （委派方法人簽字並加蓋委派方公章）及新董事身份證複印件。

②無董事會(hui) 則需法定代表人委派書(shu) 、身份證件複印件。

（9）批準證書(shu) 和營業(ye) 執照複印件。

（10）辦理人員授權委托書(shu) 及身份證複印件、驗資報告複印件。

（11）承諾書(shu) （需法定代表人簽字、蓋章）。

（12）《法律文件送達授權委托書(shu) 》及被授權人的主體(ti) 資格證明或身份證明複印件

（13）審批機關(guan) 規定的其他文件。

2、屬下列股權變更原因及相關(guan) 情形的，須另提交相應的專(zhuan) 項文件、材料：

　（1）企業(ye) 股東(dong) 之間協議轉讓全部或部分股權，企業(ye) 股東(dong) 向非股東(dong) 投資者（新股東(dong) ）轉讓全部或部分股權的，提交股權轉讓協議（原件1份）。
　 （2）企業(ye) 增加注冊(ce) 資本，但股東(dong) 不按原出資比例繳付增資額的，以及企業(ye) 增加新股東(dong) 並同時增加注冊(ce) 資本的，提交各股東(dong) 簽訂的股權變更協議（原件1份，各股東(dong) 法定代表人簽字，股東(dong) 蓋章）。
注：股權變更後各股東(dong) 訂立的企業(ye) 修改合同已包括有關(guan) 股權變更協議內(nei) 容的，免交本項要求的股權變更協議。
　 （3）企業(ye) 股東(dong) 因未繳付出資（包括提供合作條件）自願退出企業(ye) ，而其他股東(dong) 或新股東(dong) 願意承接退股股東(dong) 的出資（包括提供合作條件）的，提交退股股東(dong) 自願退股聲明（原件1份，法定代表人簽字，股東(dong) 蓋章）。
注：在沒有投資者承接退股股東(dong) 的出資（包括提供合作條件）而導致企業(ye) 注冊(ce) 資本減少，且符合法定調整投資總額和注冊(ce) 資本有關(guan) 規定的，企業(ye) 須同時向審批機關(guan) 申報減少投資總額和注冊(ce) 資本。
　 （4）企業(ye) 股東(dong) 已繳付部分出資，但未繳清全部出資，在不違反法定的出資規定情況下，該股東(dong) 自願放棄其未繳付出資部分的股權，而其他股東(dong) 或新股東(dong) 願意承接該部分股權的，提交該股東(dong) 自願放棄其未繳資股權的聲明（原件l份，有關(guan) 股東(dong) 法定代表人簽字，股東(dong) 蓋章）。
注：股權變更後各股東(dong) 訂立的企業(ye) 修改合同已包括有關(guan) 股權變更協議內(nei) 容的，免交本項要求的股東(dong) 聲明。
　 （5）企業(ye) 股東(dong) 不履行企業(ye) 合同規定的出資（包括提供合作條件）義(yi) 務，守約股東(dong) 依法申請更換股東(dong) 、變更股權的，提交：① 守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件；② 市工商局出具的《企業(ye) 注冊(ce) 資本催繳通知書(shu) 》（複印件1份，驗原件）；③ 違約方已經按照企業(ye) 原合同規定繳付部分出資的，提交企業(ye) 對違約方的部分出資進行清理的有關(guan) 文件原件。
　　 注：在本情形下，必須提交的基本材料中的企業(ye) 申請報告和董事會(hui) 決(jue) 議代之為(wei) ：守約股東(dong) 的申請報告l份（打印，全部守約股東(dong) 法定代表人簽字，股東(dong) 蓋章）。
　 （6）企業(ye) 股東(dong) 破產(chan) 、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債(zhai) 權人或其他受益人依法取得該股東(dong) 在企業(ye) 持有的股權的，提交股權獲得人獲得該股權的有效證明文件（複印件1份，驗原件）。
　 （7）企業(ye) 股東(dong) 被法院或仲裁機構依法裁定或裁決(jue) 其股權變更的，提交法院出具的民事裁定書(shu) 或調解書(shu) 或仲裁機構出具的裁決(jue) 書(shu) （複印件1份，驗原件）。
　 （8）企業(ye) 股東(dong) 合並或分立或其他方式重組後的承繼者依法承繼該股東(dong) 股權的，提交股權承繼者獲得該股東(dong) 股權的有效證明文件（複印件1份，驗原件）。
　 （9）企業(ye) 股東(dong) 經其他各方股東(dong) 同意將其股權質押給債(zhai) 權人，並經審批機關(guan) 批準，質權人或其他受益人依照法律規定和合同約定取得該股東(dong) 股權的，提交：① 審批機關(guan) 批準質押批文（複印件1份）；② 出質股東(dong) 與(yu) 質權人簽訂的質押合同（複印件1份）；③ 質權人或其他受益人獲取出質股權的有效證明文件（複印件1份，驗原件）。
　 （10）屬上述（1）、（2）項股權變更原因，且變更股權的中方股東(dong) （含新股東(dong) ）的股權結構有國有資產(chan) 出資的，按《企業(ye) 國有產(chan) 權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產(chan) 監督管理委員會(hui) 、財政部令2003年第3號）執行。對變更股權的中方股東(dong) 不能明確其股權結構不含國有資產(chan) 出資的，提交工商行政管理局出具的相關(guan) 注冊(ce) 登記的有關(guan) 資料或其他相關(guan) 文件（複印件1份，驗原件）。
　 （11）股權變更後的新股東(dong) 是外商投資企業(ye) 的，提交：① 新股東(dong) 董事會(hui) 會(hui) 議一致同意變更為(wei) 新股東(dong) 的決(jue) 議（複印件1份）；② 新股東(dong) 的企業(ye) 驗資報告（複印件1份）；③ 新股東(dong) 最新的企業(ye) 資產(chan) 負債(zhai) 表（複印件1份）；④ 外地新股東(dong) 提交所在地工商登記機關(guan) 出具該股東(dong) 具備投資資格的證明文件（複印件1份，驗原件）。

（工商局）：

1、《外商投資企業(ye) 變更（備案）登記申請書(shu) 》（內(nei) 含《企業(ye) 變更（備案）登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(ye) 法定代表人登記表》、《董事會(hui) 成員、經理、監事任職證明》、《企業(ye) 住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內(nei) 容）；

2、《指定（委托）書(shu) 》；

3、公司章程規定的最高權力機構做出的決(jue) 議或決(jue) 定；

4、《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》正、副本；

5、股權轉讓協議；

6、股東(dong) 簽字、蓋章並由公司法定代表人簽字並加蓋公司公章的章程修正案或修改後的公司章程；

7、審批機關(guan) 的批複及《外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 》副本1；

8、涉及國有產(chan) 權轉讓的，應提交上海產(chan) 權交易所有限公司出具的《產(chan) 權交易憑證》；涉及中央國有產(chan) 權轉讓的，應提交中央企業(ye) 國有產(chan) 權交易試點機構出具的《產(chan) 權交易憑證》；涉及外埠國有產(chan) 權轉讓的，可依據國有產(chan) 權屬地政府有關(guan) 規定，提交規定的產(chan) 權交易機構出具的產(chan) 權轉讓交割文件或國有資產(chan) 管理部門出具的產(chan) 權轉讓批準文件；

9、股東(dong) 發生變化的應提交受讓方的合法資格證明（資格證明應按公司設立時的有關(guan) 要求提交）；

10、新的外國投資者與(yu) 境內(nei) 法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書(shu) 》及被授權人的主體(ti) 資格證明或身份證明複印件。