外資股權轉讓協議範本

外資股權轉讓協議範本

　　甲方(被並購方)：

　　乙方(並購方)：

　　鑒於(yu) ：

　　1、甲方股東(dong) 會(hui) 已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方 %的股權

　　2、甲方中轉讓股權的股東(dong) 已經獲得了法律上必要的批準和同意;

　　3、乙方董事會(hui) 也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方 %的股權。

　　所以，甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方 %的股權事宜達成如下協議：

　　第一條：並購方式及內(nei) 容

　　1.1 本次並購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體(ti) 為(wei) ：

　　1.1.1 由甲方股東(dong) C將其合法持有的甲方 %的股權轉讓給乙方所有;

　　1.1.1 由甲方股東(dong) D將其合法持有的甲方 %的股權轉讓給乙方所有。

　　1.2 下文所稱“相關(guan) 股權轉讓方”均指C和D。

　　1.3 甲方保證，於(yu) 本協議簽訂之時相關(guan) 股權轉讓方就上述交易之股權與(yu) 乙方分別簽署股權轉讓協議。

　　1.4 上述股權轉讓完成後，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署並履行後，甲方及相關(guan) 股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關(guan) 股權轉讓方不得以任何名義(yi) 對該部分股權及相應權益主張權利。

　　1.5 並購後甲方的股權結構變為(wei) ：

　　1.5.1 乙方合法持有甲方股權比例為(wei) ：51%;

　　1.5.1 E合法持有甲方股權比例為(wei) ：49%。

　　第二條 財務基準日及甲方資產(chan) 評估報告

　　2.1 本次並購的財務基準日為(wei) ____年_____月____日___，涉及的甲方資產(chan) 以***會(hui) 計事務所於(yu) ____年_____月____日___出具的資產(chan) 評估報告記載為(wei) 準。

　　2.2 前述財務基準日夜是劃分乙方和相關(guan) 股權轉讓方對甲方富有鼓動義(yi) 務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東(dong) 義(yi) 務和法律責任仍由相關(guan) 股權轉讓方承擔，基準日後的股東(dong) 義(yi) 務和法律責任由乙方承擔。

　　第三條 股權轉讓價(jia) 格及支付方式

　　3.1 股權轉讓價(jia) 格為(wei) 本協議第二條規定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方淨資產(chan) 價(jia) 值。

　　3.2 股權轉讓價(jia) 格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關(guan) 股權轉讓方;

　　3.2.1 於(yu) 本協議第一條第1.2款規定的股權轉讓協議簽署生效後7日內(nei) 支付股權轉讓款的20%;

　　3.2.2 於(yu) 完成本次股權轉讓工商變更登記後15日內(nei) 再支付股權轉讓款的70%;

　　3.2.3 剩餘(yu) 的10%股權轉讓款於(yu) 完成本次股權轉讓工商變更登記兩(liang) 年期滿後付清。

　　第四條 甲方企業(ye) 性質的變更及手續辦理

　　4.1 鑒於(yu) 乙方是外資企業(ye) ，且本次並購完成後，乙方將合法持有甲方51%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業(ye) 性質將變更為(wei) 中外合資經營企業(ye) 。

　　4.2 為(wei) 此，甲方負責辦理中外合資企業(ye) 報批手續，並完成相應的工商登記備案手續。

　　第五條 收購步驟及安排

　　5.1 本協議簽訂後5個(ge) 工作日內(nei) ，甲方應根據乙方的要求提供與(yu) 本次收購相關(guan) 的法律文件和權利證書(shu) ，並同時提供本協議第2條規定的由會(hui) 計師事務所出具的甲方資產(chan) 評估報告。

　　5.2在乙方收到本協議第2條規定的甲方資產(chan) 評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告後15日內(nei) 簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額、股權轉讓價(jia) 格及支付方式應與(yu) 本協議第1條和第3條規定相一致)。

　　5.3股權轉讓協議簽署後，甲方以及相關(guan) 股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業(ye) 報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續需要的全部法律文件。

　　5.4 甲方負責在股權轉讓協議生效後30內(nei) 辦理完成中外合資經營企業(ye) 報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業(ye) 性質變更工商登記備案手續。

　　第六條 甲方的承諾及責任

　　6.1 甲方保證其提供的文件和權利證書(shu) 是真實的、合法有效的。

　　6.2 甲方保證其提供的財務數據和債(zhai) 權債(zhai) 務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

　　6.3 甲方保證其資產(chan) 上不存在任何抵押、質押以及法律強製措施，不存在與(yu) 第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。

　　6.4 甲方保證監督相關(guan) 股權轉讓方全麵履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資經營企業(ye) 報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業(ye) 性質變更工商登記備案手續。

　　第七條 乙方的承諾及責任

　　7.1 乙方保證按約支付股權轉讓款。

　　7.2 乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業(ye) 報批手續所需乙方提供的必要文件。

　　第八條 稅費安排

　　8.1 本次並購涉及的有關(guan) 稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定由甲方、乙方和相關(guan) 股權轉讓方各自承擔。

　　第九條 違約責任及救濟

　　9.1 本協議任何一方以及相關(guan) 股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規定，該行為(wei) 均屬於(yu) 違約行為(wei) 。守約方有權書(shu) 麵通知違約方立即糾正違約行為(wei) 。

　　9.2 違約方應該賠償(chang) 守約方之全部經濟損失。

　　9.3相關(guan) 股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協議規定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0.2‰向相關(guan) 股權轉讓方支付逾期違約金。

　　9.4因發生上述違約行為(wei) ，致使相關(guan) 股權轉讓方與(yu) 乙方的股權轉讓協議被解除或在規定的時間及雙方商定的寬限期內(nei) 未能完成股權轉讓手續，協議雙方又不能通過協商解決(jue) 時，守約方有權單方麵解除本協議及相關(guan) 的股權轉讓協議。

　　第十條 協議變更、解除

　　10.1 經雙方協商一致並簽署書(shu) 麵文件，可以變更和解除本協議。

　　10.2 由於(yu) 政府行為(wei) 造成本次並購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發生的費用由各自承擔自己的支出部分

　　第十一條 不可抗力

　　11.1 由於(yu) 戰爭(zheng) 、地震、台風、火災、水災等(以下統稱為(wei) “不可抗力”)的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳(chuan) 或傳(chuan) 真通知對方，並應在事件發生15日內(nei) ，提供不可抗力事件情況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發生地政府機構或公證機構出具。

　　11.2 根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，或延期履行協議。

　　第十二條 保密條款

　　12.1 本協議、股權轉讓協議以及有關(guan) 本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息屬於(yu) 雙方的商業(ye) 秘密，雙方均負有保密義(yi) 務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關(guan) 本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息。

　　12.2 但是，雙方在各自處理公司內(nei) 部程序及辦理中華人民共和國法律、法規要求的手續時，可以對本協議內(nei) 容作必要披露。

　　12.3 雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關(guan) 本協議和股權轉讓協議的資料、文件和信息，但應要求中介機構同樣承擔保密義(yi) 務。

　　12.4 本協議一方為(wei) 本協議的簽訂和履行而從(cong) 對方獲得的資料、文件和信息屬於(yu) 對方的商業(ye) 秘密，未經對方事先書(shu) 麵同意不得披露，除為(wei) 本協議簽訂、履行目的之外，不得為(wei) 其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據對方的要求予以退還或銷毀，但在爭(zheng) 議解決(jue) 程序中需要使用的除外。

　　第十四條 通知與(yu) 送達

　　14.1 任何根據本協議發出的通知應以麵呈、郵寄或傳(chuan) 真方式送達至本協議首部載明之地址或傳(chuan) 真號碼，任何更改上述地址或傳(chuan) 真號碼必須提前7日以書(shu) 麵形式告知對方。

　　14.2 任何麵呈的通知在遞交時視為(wei) 送達;任何以郵寄方式發出的通知在投郵後10日內(nei) 視為(wei) 送達;任何以傳(chuan) 真方式發出的通知在發出時視為(wei) 送達。

　　第十五條 其他

　　15.1 本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方應該繼續履行有效的條款，並且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

　　15.2 本協議正本一式 份， ，具有同等法律效力。

　　15.3 本協議自雙方代表簽署之日起生效。

　　甲方： 乙方：

　　年 月 日 年 月 日