外國投資者股權變更的程序及有關規定

1、企業(ye) 投資者股權變更應遵守中國有關(guan) 法律、法規，並按照本規定經審批機關(guan) 批準和登記機關(guan) 變更登記。未經審批機關(guan) 批準的股權變更無效。

2、企業(ye) 投資者股權變更必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產(chan) 業(ye) 政策要求。

3、依照《外商投資產(chan) 業(ye) 指導目錄》，不允許外商獨資經營的產(chan) 業(ye) ，股權變更不得導致外國投資者持有企業(ye) 的全部股權；因股權變更而使企業(ye) 變成外資企業(ye) 的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(ye) 法實施細則》（以下簡稱《外資細則》）所規定的設立外資企業(ye) 的條件。

4、需由國有資產(chan) 占控股或主導地位的產(chan) 業(ye) ，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業(ye) 占控股或主導地位。

5、除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業(ye) 投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低於(yu) 企業(ye) 注冊(ce) 資本的２５％。

6、未經出質投資者和企業(ye) 其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權；未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押。

審批權限

1、企業(ye) 投資者股權變更的審批機關(guan) 為(wei) 批準設立該企業(ye) 的審批機關(guan) 。

2、如果中外合資、合作企業(ye) 中方投資者的股權變更而使企業(ye) 變成外資企業(ye) ，且該企業(ye) 從(cong) 事《外資細則》第五條所規定的限製設立外資企業(ye) 的行業(ye) ，則該企業(ye) 中方投資者的股權變更必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱外經貿部）批準。

3、企業(ye) 因增加注冊(ce) 資本而使投資者股權發生變化並且導致其投資總額已超過原審批機關(guan) 的審批權限的，則企業(ye) 投資者的股權變更應按照審批權限和有關(guan) 規定報上級審批機關(guan) 審批。

4、企業(ye) 投資者股權變更的登記機關(guan) 為(wei) 原登記機關(guan) ，經外經貿部批準的股權變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關(guan) 辦理變更登記。

5、以國有資產(chan) 投資的中方投資者股權變更時，必須經有關(guan) 國有資產(chan) 評估機構對需變更的股權進行價(jia) 值評估，並經國有資產(chan) 管理部門確認。經確認的評估結果應作為(wei) 變更股權的作價(jia) 依據。

審批程序

股權變更因其發生原因不同，程序及要求也有所不同。

1、由於(yu) 企業(ye) 投資者之間協議轉讓股權及企業(ye) 投資者經其他各方投資者同意向其關(guan) 聯企業(ye) 或其他受讓人轉讓股權原因需要變更股權的，企業(ye) 應向審批機關(guan) 報送下列文件：

（一）投資者股權變更申請書(shu) ；

（二）企業(ye) 原合同、章程及其修改協議；

（三）企業(ye) 批準證書(shu) 和營業(ye) 執照複印件；

（四）企業(ye) 董事會(hui) 關(guan) 於(yu) 投資者股權變更的決(jue) 議；

（五）企業(ye) 投資者股權變更後的董事會(hui) 成員名單；

（六）轉讓方與(yu) 受讓方簽訂的並經其他投資者簽字或以其他書(shu) 麵方式認可的股權轉讓協議；

（七）以國有資產(chan) 投資的中方投資者股權變更時，必須經有關(guan) 國有資產(chan) 評估機構對需變更的股權進行價(jia) 值評估，並經國有資產(chan) 管理部門確認。經確認的評估結果應作為(wei) 變更股權的作價(jia) 依據。

（八）審批機關(guan) 要求報送的其他文件。


股權轉讓協議應包括以下主要內(nei) 容：

（一）轉讓方與(yu) 受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

（二）轉讓股權的份額及其價(jia) 格；

（三）轉讓股權交割期限及方式；

（四）受讓方根據企業(ye) 合同、章程所享有的權利和承擔的義(yi) 務；

（五）違約責任；

（六）適用法律及爭(zheng) 議的解決(jue) ；

（七）協議的生效與(yu) 終止；

（八）訂立協議的時間、地點。

2、由於(yu) 企業(ye) 投資者協議調整企業(ye) 注冊(ce) 資本導致變更各方投資者股權原因需要變更股權的，應符合外經貿部和國家工商行政管理局的有關(guan) 專(zhuan) 項規定，企業(ye) 報送

（一）投資者股權變更申請書(shu) ；

（二）企業(ye) 原合同、章程及其修改協議；

（三）企業(ye) 批準證書(shu) 和營業(ye) 執照複印件；

（四）企業(ye) 董事會(hui) 關(guan) 於(yu) 投資者股權變更的決(jue) 議；

（五）企業(ye) 投資者股權變更後的董事會(hui) 成員名單；

（六）企業(ye) 投資者簽訂的股權變更協議。

　

3、依照《擔保法》的規定，出質股權轉移為(wei) 質權人或其他受益人所有的，

（一）投資者股權變更申請書(shu) ；

（二）企業(ye) 原合同、章程及其修改協議；

（三）企業(ye) 批準證書(shu) 和營業(ye) 執照複印件；

（四）質權人或其他受益人獲得原投資者股權的有效證明文件。

（五）企業(ye) 投資者股權變更後的董事會(hui) 成員名單；

　

4、因企業(ye) 投資者破產(chan) 、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債(zhai) 權人或其他受益人依法取得該投資者股權及企業(ye) 投資者合並或者分立，其合並或分立後的承繼者依法承繼原投資者股權的原因需要變更股權的，企業(ye) 報送

（一）投資者股權變更申請書(shu) ；

（二）企業(ye) 原合同、章程及其修改協議；

（三）企業(ye) 批準證書(shu) 和營業(ye) 執照複印件；

（四）企業(ye) 投資者股權變更後的董事會(hui) 成員名單；

（五）股權獲得人獲得原投資者股權的有效證明文件。

如果企業(ye) 其他投資者不同意繼續經營，可向原審批機關(guan) 申請終止原企業(ye) 合同、章程。

原企業(ye) 合同、章程終止後，股權獲得人有權參加清算委員會(hui) 並分配清算後的企業(ye) 剩餘(yu) 財產(chan) ；

如果股權獲得人不同意繼續經營，經企業(ye) 其他投資者一致同意，可依照本規定將其股權轉讓給企業(ye) 其他投資者或第三人。

5、企業(ye) 投資者不履行企業(ye) 合同、章程規定的出資義(yi) 務，經原審批機關(guan) 批準，更換投資者或變更股權原因需要更換投資者或變更股權的，

（一）投資者股權變更申請書(shu) ；

（二）企業(ye) 原合同、章程及其修改協議；

（三）企業(ye) 批準證書(shu) 和營業(ye) 執照複印件；

（四）企業(ye) 投資者股權變更後的董事會(hui) 成員名單；

（五）由中國注冊(ce) 的會(hui) 計師及其所在事務所為(wei) 企業(ye) 出具的驗資報告；

（六）守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件。

（七）如有新投資者參股，還應向審批機關(guan) 報送新投資者的合法開業(ye) 證明和資信證明。違約方已經按照企業(ye) 原合同、章程規定繳付部分出資的，還應向審批機關(guan) 報送企業(ye) 對違約方的部分出資進行清理的有關(guan) 文件。

其他規定

以國有資產(chan) 投資的中方投資者股權變更的，企業(ye) 還必須向審批機關(guan) 報送下列文件：

（一）中方投資者的主管部門對該企業(ye) 投資者股權變更簽署的意見；

（二）國有資產(chan) 評估機構對需變更的股權出具的資產(chan) 評估報告；

（三）國有資產(chan) 管理部門對上述資產(chan) 評估報告出具的確認書(shu) 。


審批機關(guan) 應自接到規定報送的全部文件之日起３０日內(nei) 決(jue) 定批準或不批準。

企業(ye) 應自審批機關(guan) 批準企業(ye) 投資者股權變更之日起３０日內(nei) 到審批機關(guan) 辦理外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 變更手續。

中方投資者獲得企業(ye) 全部股權的，自審批機關(guan) 批準企業(ye) 投資者股權變更之日起３０日內(nei) ，須向審批機關(guan) 繳銷外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 。審批機關(guan) 自撤銷外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 之日起１５日內(nei) ，向企業(ye) 原登記機關(guan) 發出撤銷外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 的通知。

企業(ye) 應自變更或繳銷外商投資企業(ye) 批準證書(shu) 之日起３０日內(nei) ，向登記機關(guan) 申請變更登記。

企業(ye) 申請股權變更登記時，應向登記機關(guan) 提交報送審批機關(guan) 的有關(guan) 文件、審批機關(guan) 的批準文件以及登記機關(guan) 要求提交的其他文件。

由於(yu) 本規定第二條（七）項原因需要更換投資者或變更股權登記的，除應向登記機關(guan) 提交本規定第十五條規定的文件外，還應提交企業(ye) 新董事會(hui) 成員任職文件及其身份證明和新董事會(hui) 決(jue) 議。

因企業(ye) 投資者股權變更而使中方投資者獲得企業(ye) 全部股權的，在申請變更登記時，企業(ye) 應按擬變更的企業(ye) 類型的設立登記要求向登記機關(guan) 提交有關(guan) 文件。經登記機關(guan) 核準後，繳銷《中華人民共和國企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，換發《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》。