青島啤酒：做規矩的上市公司

2009年初，國際金融危機肆虐正甚。許多企業(ye) 一籌莫展、進退失據……但這一年，對於(yu) 青島啤酒和金誌國來說，卻是豐(feng) 收的一年。

成功並購濟南趵突泉啤酒；認股權證順利行權，籌資11個(ge) 億(yi) ；利潤以70-80%的速度攀升……2009年末，當大家開始用“後危機時代”描述當下的經濟生態時，青島啤酒則用上海證券交易所頒發的中國首個(ge) 上市公司“最佳董事會(hui) 獎”，來為(wei) 自己的2009年度作結。

這一獎項，是迄今為(wei) 止中國上市公司的最高榮譽。正如青島啤酒董事長金誌國所言，“一直以來，青島啤酒遵規守矩，按規則辦事的傳(chuan) 統沒有丟(diu) 掉。在青島啤酒的骨子裏，崇拜、尊重、需要規則才是得以持續的要義(yi) 。” 健康的運作促進了公司的發展，青島啤酒2009年上半年實現主營業(ye) 務收入89.7億(yi) 元，同比增長15.1%。同時品牌價(jia) 值大幅提升366.25億(yi) 元，進入世界品牌500強。

麵對資本市場的巨大誘惑，折戟者不計其數，究其根本，在財富誘惑前迷失自我，罪魁禍首無疑是亂(luan) 了分寸、忘記規矩。作為(wei) 國內(nei) 為(wei) 數不多的同時試水海內(nei) 外資本市場的非“中字頭”企業(ye) ，青島啤酒緣何能夠獨樹一幟？

對於(yu) 青島啤酒而言，過去兩(liang) 年在資本市場也並非一帆風順。

金誌國坦言，世界啤酒行業(ye) 的發展趨勢讓中國企業(ye) 認識到了資本的力量的強大。七年前，美國AB公司雄踞第一，七年後卻成為(wei) 別人並購的對象。“我們(men) 現在中國的企業(ye) ，熱衷於(yu) 把企業(ye) 做大，在做大的過程中，熱衷於(yu) 圈錢，圈錢的過程中，熱衷於(yu) 上市。可是我們(men) 不知道上市之後等於(yu) 把企業(ye) 的大門也打開了，讓資本流進來的過程中，同時也讓狼進來了。”

2009年，覬覦中國市場許久的日本朝日啤酒，險些讓金誌國馬失前蹄。

在朝日啤酒發起對青島啤酒27%的股份收購的時候，業(ye) 界對青啤這塊牌子的未來著實捏了一把冷汗。倘若收購成功，青啤將無法避免喪(sang) 失自主權的命運，而這一幕，已經在中國資本市場上無數次上演。

為(wei) 了化解青啤存在的股權結構風險，金誌國做出了大膽的決(jue) 定。在聯係了如日中天的唐駿和新華都集團後，金誌國將青啤27%的股權一刀兩(liang) 斷，朝日與(yu) 陳發樹各占19.9%及7.01%。隨著國內(nei) 投資人陳發樹出手，使民族的品牌、民族的資本占有比達到了37%，第二大股東(dong) 不到20%，整個(ge) 股權結構性的風險得到了很大的調整。而朝日啤酒如果想要獲得青島啤酒19.9%的股權，也必須要做出承諾——不再增持青啤股份，從(cong) 而使沸沸揚揚的青啤股權一事落下帷幕。

作為(wei) 中國企業(ye) 走向海外市場的重要一步，股權結構的分散和多元化也將是必然要邁過的一步，“我們(men) 的願景是做一個(ge) 國際化的公司，從(cong) 某種程度上說，從(cong) 股權結構上看你是不是國際化的公司，就是看股權是不是高度分散，高度分散的過程中，是集合更多的社會(hui) 資源來為(wei) 公司的發展服務的。”金誌國如是說。

任何資本市場的試水都充滿著風險。而掌舵者的一舉(ju) 一動，很大程度決(jue) 定了企業(ye) 的明天。

“青啤是在中國市場，也不過10%多一點的市場占有率，雖然有600萬(wan) 噸的年產(chan) 能，但是要想做到全球每年4000萬(wan) 噸、5000萬(wan) 噸的年產(chan) 能，僅(jin) 僅(jin) 依靠自己的資本，或者是用銀行的借貸資本，顯然這個(ge) 杠杆不夠長、不夠有力量，必須把更多形式的資本進來，使這個(ge) 杠杆又粗又長，那就必須整合社會(hui) 資源，更多的社會(hui) 資源來服務，更多的社會(hui) 資源進來的時候，公司股權就會(hui) 高度分散了。”金誌國說，未來青島啤酒要想進一步地做大，將繼續整合各種社會(hui) 資源，堅持共享而不是獨享，把啤酒市場的蛋糕做大。

顯然，引“狼”入室的經曆，並沒有讓青島啤酒對資本市場產(chan) 生畏懼，究其原因，在於(yu) 金誌國手中有五件控製資本的利器。

崇拜規則

欲善其事，必先利其器。青啤對這句話有深刻的理解。

之所以能在股權紛爭(zheng) 中轉危為(wei) 安，業(ye) 界認為(wei) 青島啤酒有五大利器：首先，建立完善的製度和規範的操作流程；第二，建立完善的獨立董事製度；第三，超前運籌，要有預案，不能臨(lin) 時抱佛腳；第四，在對外公開透明的信息披露上做到負責任；最後一點，加強內(nei) 部風險控製保證企業(ye) 資本的良性運轉。

“其實根本上，這是一種對規則的崇拜。”金誌國如是說。

在金誌國看來，崇拜規則，使得青島啤酒能自覺地遵守規則，無論在資本市場還是產(chan) 品市場，在公司的整體(ti) 運作過程當中。這就保證了企業(ye) 發展在戰略上不會(hui) 出現偏差。“青島啤酒董事會(hui) 首先做的是努力做到規範。規範就要守規則，在規則內(nei) ，在法律的範圍，去競爭(zheng) ，就規範了。第二個(ge) 做到是‘透明’，隻有透明才可以自覺的接受監督，才會(hui) 規範。第三是‘真實’，做到哪裏，說到哪裏，說到哪裏就做到哪裏。把‘說’認為(wei) 是一種承諾，把‘做認為(wei) 是一種責任。當‘說’‘做’一致的時候，就是承諾和責任相匹配的時候，企業(ye) 也就做到了誠信。”金誌國告訴《中外管理》。

如此一來，青島啤酒就建立起一種信用，而這種信用也讓青島啤酒得到了回報。

至關(guan) 重要的董事會(hui)

青島啤酒公司作為(wei) 中國第一家海外上市公司，其運作的原則在於(yu) 需要符合境內(nei) 境外監管的要求，因而在國內(nei) 上市公司中率先做出了諸多積極的探索，在不斷的創新中，贏得了作為(wei) 上市公司運營楷模的“上市公司典範”地位。其中，“董事會(hui) 中外部董事占多數”、“獨立董事”和“首席獨立董事”的三大創新，成為(wei) 諸多上市公司所望其項背而不及的根源。

金誌國表示，青島啤酒率先在國內(nei) 上市公司中建立了一個(ge) 外部董事占多數的董事會(hui) ，其成員由來自內(nei) 地、香港、日本的啤酒、法律、金融、財務等領域的專(zhuan) 家和學者組成。資料顯示，目前公司總股本為(wei) 1,350,982,795股，其中第一大股東(dong) ——青島啤酒集團有限公司持有30.45%的股份；H股占公司總股本的48.49%，其中日本朝日啤酒公司持有占總股本19.36%的H股股份，為(wei) 公司第二大股東(dong) 。新華都集團陳發樹持有占總股本6.78%的H股股份。

據專(zhuan) 業(ye) 人士介紹，外部董事利用專(zhuan) 業(ye) 知識和經驗不僅(jin) 保障了公司權力製衡及決(jue) 策上的科學性和有效性，防範了戰略決(jue) 策的風險；同時，也避免了一股獨大、內(nei) 部人控製等治理弊端，保護了中小股東(dong) 的利益。金誌國在內(nei) 部強調並明確的“董事會(hui) 決(jue) 定幹什麽(me) ，總裁研究怎麽(me) 幹，監事會(hui) 監督哪些不能幹”原則就是最好的治理例證。

率先在國內(nei) 上市公司中推行“獨立董事製度”也成為(wei) 青島啤酒運營創新的又一力舉(ju) 。占董事會(hui) 成員的1/3以上的獨立董事，青島啤酒董事會(hui) 每年安排獨立董事單獨與(yu) 董事長進行經營管理情況的溝通，青島啤酒董事會(hui) 定期向獨立董事們(men) 提供相關(guan) 資料（定期編寫(xie) 證券市場的動態信息、工作匯報等多種形式），真正獨立董事能夠及時了解公司的業(ye) 務發展、競爭(zheng) 和監管環境，確保獨立董事們(men) 對公司的經營決(jue) 策做出正確的判斷。

金誌國介紹，“在董事會(hui) 上大家都是平等的，大家都可以充分的發表自己的意見，我實行的隻是原則性的領導。”在程序上，青島啤酒董事會(hui) 下麵的專(zhuan) 業(ye) 委員會(hui) 提交議案，從(cong) 專(zhuan) 業(ye) 的角度定義(yi) 、審核，然後交給董事會(hui) 進行決(jue) 策，將“決(jue) ”和“議”分開確保戰略的科學性、準確性。同時，對議案鼓勵質詢、歡迎質詢。在決(jue) 策中，獨立董事中立的意見尤其重要。一個(ge) 議案，如果有一個(ge) 獨立董事，不用說反對、質詢，隻是說這個(ge) 事沒弄清不表決(jue) ，這個(ge) 議案也要放下。獨立董事的意見必須是一致的。“青島啤酒設了首席獨立董事，就是這一屆當中大家輪值，首席獨立董事的權力比一般的獨立董事還要大。”金誌國說。