企業發展戰略與納稅籌劃的關係

企業(ye) 發展戰略是企業(ye) 最高管理當局對企業(ye) 在未來較長時期的發展方向、行動路線和預期結果的總體(ti) 構思和規劃，在確定企業(ye) 發展戰略時，需要對外部競爭(zheng) 環境和企業(ye) 內(nei) 在因素進行分析評估，在此過程中，作為(wei) 企業(ye) 一項重要的成本支出和政策環境——稅收，無疑要被納入決(jue) 策者的視野，也需要籌劃在不同戰略行為(wei) 方案下的稅收成本。這裏存在的一個(ge) 問題是：我們(men) 是將納稅籌劃活動視為(wei) 一個(ge) 服從(cong) 於(yu) 企業(ye) 戰略發展目標的決(jue) 策子係統，還是反過來應由納稅籌劃方案來支配或決(jue) 定企業(ye) 的發展戰略？本文試從(cong) 兩(liang) 個(ge) 具體(ti) 案例說起，對此作進一步的探討、分析。

　　一、選擇現金購並還是換股合並：稅收成本差異不一定是決(jue) 定性因素

　　並購是企業(ye) 擴張性發展戰略中的一種常用手段，從(cong) 支付合並代價(jia) 的方式看，企業(ye) 並購分為(wei) 現金購並和換股合並，也有介於(yu) 兩(liang) 者之間的同時支付現金和股票(權)的混合式合並。在許多國家的稅製中，都對不同的合並方式給予不同的稅收待遇，我國也不例外。針對這種稅收成本上的差異，企業(ye) 應如何抉擇呢？

　　例1：A企業(ye) 分別擁有B、C企業(ye) 82%和60%的股份，C企業(ye) 又持有8企業(ye) 18%的股份，B企業(ye) 的所有者權益為(wei) 14000萬(wan) 元，其中股本10000萬(wan) 元，盈餘(yu) 公積2300萬(wan) 元，未分配利潤1700萬(wan) 元。A企業(ye) 為(wei) 了降低對外投資比例和調整投資結構，擬對外轉讓其持有的B企業(ye) 股權，由於(yu) B企業(ye) 的業(ye) 務與(yu) D企業(ye) 基本相同，因而D企業(ye) 有意以15000萬(wan) 元的價(jia) 款收購B企業(ye) 的全部股權並與(yu) 之合並，分別向A企業(ye) 和C企業(ye) 支付12300萬(wan) 元和2700萬(wan) 元。上述三企業(ye) 均為(wei) 內(nei) 資企業(ye) 。

　　如果實施本次並購活動，按《關(guan) 於(yu) 企業(ye) 合並分立業(ye) 務有關(guan) 所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號，以下簡稱119號文)的規定：“被合並企業(ye) 應視為(wei) 按公允價(jia) 值轉讓、處置全部資產(chan) 計算資產(chan) 的轉讓所得，依法繳納所得稅。……合並企業(ye) 接受被合並企業(ye) 的有關(guan) 資產(chan) ，計稅時可以按經評估確認的價(jia) 值確定成本。被合並企業(ye) 的股東(dong) 取得合並企業(ye) 的股權視為(wei) 清算分配。”則目標企業(ye) B企業(ye) 對被合並的資產(chan) 需視同銷售，從(cong) 而產(chan) 生企業(ye) 所得稅：(15000-14000)×33%=330(萬(wan) 元)。

　　由於(yu) 上述現金購並方案下產(chan) 生了較高的即時稅負，有人對此提出了一個(ge) 納稅籌劃方案：上述三企業(ye) 間變換一下收購方式，由D企業(ye) 分別向A、C企業(ye) 支付收購價(jia) 款2050萬(wan) 元和450萬(wan) 元，A、C企業(ye) 將其餘(yu) 的B企業(ye) 股權轉讓價(jia) 款10250萬(wan) 元和2250萬(wan) 元等額轉換為(wei) D企業(ye) 的股權。自認為(wei) 這樣一轉換，即可獲得節稅效果，其依據是119號文相關(guan) 的規定：“合並企業(ye) 支付給被合並企業(ye) 或其股東(dong) 的收購價(jia) 款中，除合並企業(ye) 股權以外的現金、有價(jia) 證券和其他資產(chan) (以下簡稱非股權支付額)，不高於(yu) 所支付的股權票麵價(jia) 值(或支付的股本的賬麵價(jia) 值)20%的，經稅務機關(guan) 審核確認，當事務方可選擇按下列規定進行所得處理：被合並企業(ye) 不確認全部資產(chan) 的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。……被合並企業(ye) 的股東(dong) 以其持有的原被合並企業(ye) 的股權(以下簡稱舊股)交換合並企業(ye) 的股權(以下簡稱新股)，不視為(wei) 出售舊股，購買(mai) 新股處理。”稅法為(wei) 支持合理重組，規定被合並企業(ye) 或其股東(dong) 較少獲得現金收入的，可暫不確認其實現應稅所得，人們(men) 習(xi) 慣上稱之為(wei) “免稅合並重組”。上例中，由於(yu) A、C企業(ye) 取得的現金收入即非股權支付額分別占取得D企業(ye) 股權價(jia) 值的20%，因此在向稅務機關(guan) 申請並獲批準後，重組時B企業(ye) 可不確認資產(chan) 轉讓所得。提出該籌劃方案的人士認為(wei) ：通過以上股權置換，D企業(ye) 以較低的現金成本實現了企業(ye) 的擴張；A、C企業(ye) 取得了部分股息性質的投資收益，提前達到了“節稅”目的，同時又占有D企業(ye) 的一定股權，可謂是一舉(ju) 兩(liang) 得。

　　該納稅籌劃方案是將現金購並改為(wei) 以換股為(wei) 主的合並，三企業(ye) 改變原先的戰略重組方案果真會(hui) 受益嗎？筆者以為(wei) 不然。下麵細解其詳。

　　首先，隻有對稅收政策正確認知，才能對不同戰略重組方案的稅收成本作正確的比較，進而作出恰當的決(jue) 策。上述籌劃方案存在的一個(ge) 重要錯誤是：將“免稅合並重組”誤以為(wei) 是真正的免稅，實際上它隻是遞延納稅的規定。在119號文中，曾規定例1中A、C企業(ye) 收到的非股權支付額(共2500萬(wan) 元)不需計算繳納所得稅，但到了《國家稅務總局關(guan) 於(yu) 執行〈企業(ye) 會(hui) 計製度〉需要明確的有關(guan) 所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)發布後，情況則起了變化，45號文第六條的規定是，應“將與(yu) 補價(jia) 或非股權支付額相對應的增值，確認為(wei) 當期應納稅所得”。更重要的是，雖然為(wei) 支持企業(ye) 合理重組，稅法中規定了在符合條件的情況下，經稅務機關(guan) 核準後，可暫不確認資產(chan) 轉讓所得，但這決(jue) 非是對當事人的免稅條款。上例中，如果采納以換股方式為(wei) 主的合並方案，A、B、C企業(ye) 在合並重組時無需立即全額繳納在現金購並下應繳納的所得稅，但事實上，按照119號文的規定，D企業(ye) 並入B企業(ye) 資產(chan) 的計稅成本隻能按其在B企業(ye) 的原賬麵價(jia) 值為(wei) 基礎，而不得基於(yu) 公允價(jia) 值；A、C企業(ye) 取得D企業(ye) 股權的計稅成本隻能以其在B企業(ye) 的原初始投資成本10000萬(wan) 元為(wei) 基礎，而不得基於(yu) 股權置換時的公允價(jia) 值15000萬(wan) 元，以後A、C企業(ye) 無論是轉讓該股權還是清算股權，在計算股權轉讓所得或清算所得時都應以前者為(wei) 基礎。反過來，在原來以現金購並為(wei) 主的方案下，看起來A、B、C三企業(ye) 均全額繳納了企業(ye) 所得稅，但因被合並資產(chan) 的稅收屬性消失，故D企業(ye) 取得被合並企業(ye) 的資產(chan) 按規定可以其公允價(jia) 值作為(wei) 計稅成本，在例1中資產(chan) 公允價(jia) 值大於(yu) 賬麵價(jia) 值的情況下，以後D企業(ye) 可獲得相對更高的折舊或攤銷額等，應納稅所得額便相應低於(yu) 換股合並方案。因此，在以換股合並為(wei) 主的方案中對B企業(ye) 暫不征收和對A、C企業(ye) 暫不清算股權的所得稅實質上被遞延到以後期間征收，相關(guan) 重組各方獲得的並不是節稅或免稅利益(不考慮稅率變動因素)，而是與(yu) 稅額對應的貨幣時間價(jia) 值。掌握這一點非常重要，如果傳(chuan) 達給決(jue) 策者的是一個(ge) 節稅或免稅的錯誤信息，會(hui) 使不同重組方案的稅收成本出現天壤之別，將可能導致錯誤的抉擇，或使決(jue) 策者錯誤地評估被選擇方案的機會(hui) 成本。

　　其次，雖然需要籌劃合並時的稅收成本，但也不能因此而忽略企業(ye) 重組的目標。例1中，現金購並與(yu) 換股合並表麵上看起來是合並的交易形式或代價(jia) 不同，但在本質上，不同形式所折射的是不同的重組目標。對於(yu) 現金購並，主並方企業(ye) 寧願承擔即時支付現金的代價(jia) 以買(mai) 斷被合並企業(ye) 的全部股權，也不願意本企業(ye) 股東(dong) 的股權被稀釋，進而影響股東(dong) 對合並後企業(ye) 的控製權和影響力；而被合並企業(ye) 的股東(dong) 表麵上看是獲得了股權轉讓收入，實質上是從(cong) 被合並企業(ye) 所在的行業(ye) 和經營活動中作戰略撤退，或者是對過於(yu) 龐雜臃腫的對外投資作必要的清理和“消腫”。換股合並正相反，表麵上看是主並方企業(ye) 將支付現金變為(wei) 支付股權，實質上不僅(jin) 是在雙方企業(ye) 的層麵上進行了生產(chan) 要素的整合，而且雙方股東(dong) 也成了合作夥(huo) 伴，主並方企業(ye) 股東(dong) 願意承受股權被稀釋的代價(jia) ，而被合並企業(ye) 股東(dong) 不但沒有放棄原有行業(ye) 和業(ye) 務，反而將在更大規模上介入。上例中前後兩(liang) 個(ge) 方案的重組成本確實不同，但後者卻是要徹底改變前者既定的戰略目標和戰略格局，決(jue) 策者們(men) 難道真會(hui) 為(wei) 獲得一點貨幣時間價(jia) 值而輕易放棄自己重組目標嗎？

　　實務中，企業(ye) 在選擇現金並購還是換股合並時，還會(hui) 考慮合並會(hui) 計方法上是否存在差異，即在分別采用“購買(mai) 法”和“權益聯營法”時所產(chan) 生的當期和未來期間財務成果是否符合企業(ye) 的戰略利益。這從(cong) 另一角度說明企業(ye) 合並方案不能“唯稅收成本差異馬首是瞻”。

　　二、稅收政策調整，企業(ye) 發展戰略如何應對

　　下麵的例子說明的是，企業(ye) 因應國家稅收政策的重大變化提出納稅籌劃方案，並且這種方案引領企業(ye) 作出了重大戰略目標的調整。

　　例2：我國某些地區的白酒生產(chan) 廠家一度非常紅火，這些廠家有兩(liang) 個(ge) 共同特點：第一，采用在全國和地方主流媒體(ti) 投入巨額廣告的營銷策略；第二，從(cong) 外省或外廠購入糧食類原料白酒進行勾兌(dui) 或加漿降度等，生產(chan) 出對外銷售的成品酒。根據我國的產(chan) 業(ye) 規劃，我國相繼出台了一係列限製該行業(ye) 及其產(chan) 品的稅收政策。《國家稅務總局關(guan) 於(yu) 印發〈企業(ye) 所得稅稅前扣除辦法〉的通知》(國稅發[2000]84)第四十條規定：“糧食類白酒廣告費不得在稅前扣除。”如果一個(ge) 內(nei) 資企業(ye) 投入此類廣告1億(yi) 元，則需納稅調整繳納3300萬(wan) 元企業(ye) 所得稅。在《財政部、國家稅務總局關(guan) 於(yu) 調整酒類產(chan) 品消費稅政策的通知》(財稅[2001]84號)中又規定，將糧食白酒和薯類白酒的消費稅計稅辦法由從(cong) 價(jia) 定率計稅改為(wei) 從(cong) 量定額(每500克稅額為(wei) 0.5元)和從(cong) 價(jia) 定率(糧食白酒稅率為(wei) 25%)相結合的複合計稅辦法，同時停止執行外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款準予抵扣政策。在該政策出台之前，假定乙企業(ye) 從(cong) 甲企業(ye) 購入500克原料糧食白酒，不含增值稅的價(jia) 格為(wei) 10元，采用上述加工方式生產(chan) 出成品酒1000克，不合增值稅的價(jia) 格為(wei) 18元，則甲企業(ye) 應繳消費稅為(wei) ：10×25%=2.5(元)，乙企業(ye) 實現銷售後應繳消費稅為(wei) ：18×25%-2.5=2(元)，兩(liang) 企業(ye) 總稅負為(wei) 4.5元。執行新政策後，甲企業(ye) 應繳消費稅為(wei) ：10×25% 0.5=3(元)，乙企業(ye) 實現銷售後應繳消費稅為(wei) ：18×25%十2×0.5=5.5(元)，兩(liang) 企業(ye) 總稅負為(wei) 8.5元。眾(zhong) 所周知，企業(ye) 所得稅是一項費用，消費稅是價(jia) 內(nei) 稅，由於(yu) 這些白酒廠家麵對的是普通大眾(zhong) 消費人群，如果將增加的稅收成本通過提價(jia) 的方式轉嫁給消費者，則可能會(hui) 失去市場；若再不采取其他策略，恐怕隻能坐以待斃。事實上，許多此類企業(ye) 日後逐漸銷聲匿跡。

　　然而，有些企業(ye) 及時進行納稅籌劃，並為(wei) 企業(ye) 贏得生機。首先，實施多元化經營戰略，開始涉足諸如果酒、啤酒乃至飲料產(chan) 品，且與(yu) 白酒共享品牌，如既生產(chan) J白酒，也生產(chan) J果酒、J飲料，在發布廣告時則以J果酒、J飲料名義(yi) 出現，從(cong) 而既規避產(chan) 業(ye) 政策風險，又回避糧食類白酒廣告費不得在稅前扣除問題，也使白酒產(chan) 品間接享用廣告資源。其次，采取並購戰略，例2中，可由乙企業(ye) 並購甲企業(ye) ，這裏不管采用何種並購支付形式，最終乙企業(ye) 應取得對甲企業(ye) 的控製權，並在甲企業(ye) 原料酒基礎上增加一道勾兌(dui) 等生產(chan) 工序，由甲企業(ye) 在原料酒的基礎上直接產(chan) 出成品酒對外銷售，並使用乙企業(ye) 的品牌J.由於(yu) 取消了原甲、乙企業(ye) 間的購銷環節，避免了重複課稅，則成品酒的消費稅總額就是：18×25% 2×0.5=5.5(元)，消費稅稅負大大降低。

　　三、幾點啟示

　　上麵兩(liang) 個(ge) 例子可以引發我們(men) 對納稅籌劃與(yu) 企業(ye) 發展戰略關(guan) 係的幾點思考：

　　其一。稅收是一個(ge) 重要的經濟調節杠杆，在不同地區、行業(ye) 、不同性質的企業(ye) 甚至同一企業(ye) 生產(chan) 的不同產(chan) 品、不同行為(wei) 方式(如重組方式)方麵，都可能存在稅收政策差異，有的稅收政策可能是鼓勵性的，有的可能是抑製性的，企業(ye) 在確立戰略發展目標和進行戰略布局時，應評估這些政策的影響，盡可能謀取相對較低的稅收成本，獲得競爭(zheng) 優(you) 勢。同時，稅收政策不是一成不變的，這種變化可能是“利好”——如東(dong) 北地區增值稅轉型，對此，企業(ye) 應及時掌握政策信息，籌劃設計不同的行動方案，等待和把握時機，乘勢而上；反之，對一些不利甚至致命一擊式的政策變化，應未雨綢繆，迅速製定應對的納稅籌劃方案，並引導企業(ye) 作出戰略調整，例2就說明了這一點。

　　其二，確立企業(ye) 發展戰略的直接目標是實現稅後利潤最大化，終極目標是實現企業(ye) 價(jia) 值的最大化，在此過程中應綜合考慮多重因素的影響，稅收成本隻是其中的一項。如果企業(ye) 麵臨(lin) 甲、乙兩(liang) 個(ge) 備選方案，甲方案的稅收成本雖高於(yu) 乙方案，但它卻能取得更大的稅後收益；或乙方案存在更大的實施成本、風險成本和其他非稅成本；或甲方案更符合企業(ye) 發展的戰略布局、長遠利益和整體(ti) 利益，而相對高出的稅收成本的影響隻是局部的、暫時的、可以承受的，等等，在此類情況下，如果僅(jin) 以稅收成本絕對值上的高低來取舍戰略發展方案，顯然是片麵乃至盲目的。例1則說明了這一點。

　　其三，如果一個(ge) 納稅籌劃方案總體(ti) 上既不影響企業(ye) 既定的戰咯目標，又能降低涉稅成本，自然應為(wei) 首選。例如，A企業(ye) 並購8企業(ye) 時采取混合支付方式，支付的現金占非股權支付額的比例為(wei) 23%，如果將其比例降低至20%.一般不會(hui) 使A企業(ye) 股東(dong) 的股權被過度稀釋，卻可能使B企業(ye) 及其股東(dong) 由即期納稅變為(wei) 延遲納稅，這種方案顯然就具有采納和實施的價(jia) 值了。