香港商業登記條例

　　本《條例》隻包括一九八七年七月一日前所作的修訂。

　　本條例旨在修訂與(yu) 香港商業(ye) 登記有關(guan) 之法例。 　　　　　 （一九五九年二月六日）

　 第一條　本條例定名為(wei) 商業(ye) 登記條例。

　 第二條　（１）在本條例內(nei) ，除按照上下文另具意義(yi) 者外，下開各詞應解釋如下－－“商業(ye) ”指任何形式之行業(ye) 、貿易、工藝、專(zhuan) 業(ye) 、職業(ye) 或其他活動，為(wei) 謀取利益而從(cong) 事者，同時亦指一所會(hui) 社；“簽署證明”指局長根據第十九條之規定所作之簽署證明；“會(hui) 社”指任何法團或團體(ti) ，設立之目的在於(yu) 為(wei) 其會(hui) 員提供設施以便進行社交或康樂(le) 活動，該法團或團體(ti) 並且－－（ａ）為(wei) 其會(hui) 員提供服務（不論是否牟利）；及（ｂ）擁有會(hui) 址，專(zhuan) 供其會(hui) 員使用；“局長”指根據稅務條例委任之稅務局局長；“副本”就分行登記證而言，指根據第十四和所製訂之規例發出之分行登記證副本；“副本”就商業(ye) 登記證而言，指根據第十四條所製訂之規例發出之商業(ye) 登記證副本；“征款”指附表內(nei) 第６項所規定之款額；“營業(ye) 地點”包括下開場所－－（ａ）如屬根據公司條例在香港注冊(ce) 成立之公司，指其注冊(ce) 辦事處；及 （ｂ）如屬公司條例第十一部適用之公司，則指根據該部之規定，經向公司注冊(ce) 官呈報姓名作注冊(ce) 用之人士之地址；“規定之分行登記費”指附表內(nei) 第５項所規定之費用；“規定之商業(ye) 登記費”指附表內(nei) 第１項所規定之費用；“規定之簽署證明費用”指根據第十四條製訂之規例所規定之簽署證明費用；“破產(chan) 欠薪保障基金”指視為(wei) 根據一九八五年破產(chan) 欠薪保障基金條例第六條設立並繼續存在之基金；“登記冊(ce) ”指稅務局局長設置之商業(ye) 登記冊(ce) ；“有效分行登記證”指局長根據第六條之規定發出而仍未過期之登記證，或任何仍未過期之分行登記證之副本；“有效商業(ye) 登記證”指局長根據第六條之規定，或曾根據一九五二年商業(ye) 管製條例之規定發出而仍未過期之登記證，或任何仍未過期之商業(ye) 登記證之副本；（１Ａ）就本條例之規定而言，任何公司－－（ａ）如根據公司條例之規定，在香港注冊(ce) 成立，或適用於(yu) 公司條例第十一部之條文；及

　第二十三條　凡股東(dong) 同人對於(yu) 催繳或分期開收股款人不依指定期日繳交者，公司董事得在指定期日之後隨時送達通知書(shu) 與(yu) 該股東(dong) ，要求將催繳或分期開收之股款連同所有利息即予繳交之。

　 第二十四條　前項通知書(shu) 須再列明付款期日（距發出通知書(shu) 日期十四日以外者）並聲明如再愆期不交，應將各該有關(guan) 股份沒收之。

　 第二十五條　凡不遵照前項通知書(shu) 限期付款者，逾限之後，得由董事議決(jue) 將各該有關(guan) 股份沒收之。

　 第二十六條　所有沒收股份，得遵照董事酌定之條件與(yu) 方法變賣甚或發售之，但在變賣或發售之前，得依董事酌定之條件將前項沒收取銷之。

　 第二十七條　無論何人所占股份被沒收，即終止為(wei) 各該股份之股東(dong) ，但在沒收之日其人對於(yu) 因各該股份應付交公司之一切款項，仍須負擔之，惟公司已收足各該股份之麵值時，其人之責任即告終止。

　 第二十八條　凡有法定誓書(shu) ，證明為(wei) 此誓書(shu) 者為(wei) 公司董事，並列明期日，證明公司某一股份經在該日沒收等情，此項誓書(shu) ，即為(wei) 內(nei) 載事實之充分證據，以對抗所有自承享有各該股份權之人。公司對於(yu) 各該股份之變賣或發售，得收受其代價(jia) ，並與(yu) 承購人簽訂轉移股份契約，該人即登記為(wei) 各該股份持有人，不必理會(hui) 其售價(jia) 之用途，如因各該股份之沒收，變賣或發售有不合程式或不生效力等事，亦不能影響其人對各該股份之所有權。

　 第二十九條　本規則關(guan) 於(yu) 沒收股份之規定，對於(yu) 不依發行股份條件在指定期日付款，無論為(wei) 股款或補貼價(jia) 額者，應適用之，一若係為(wei) 催繳與(yu) 通告付款者辦理。 股份轉為(wei) 股本

　 第三十條　公司得以平常決(jue) 議案將已收足股款之股份轉為(wei) 股本，並將股本再複轉為(wei) 繳足股款之股份，不論為(wei) 麵價(jia) 若幹者。

　 第三十一條　股本占有人得將股本或其一部份依同樣手續及遵照同樣規則，照未轉為(wei) 股份之前轉移他人，或依環境許可取其近似者行之，但董事得隨時指定轉移股本之最低數目，或限製，或禁止轉移此項最低額之零數，惟此項最低限額不得超過所轉股份之麵價(jia) 。

　 第三十二條　股本占有人應對占有股本數目賦有同樣權利，股利，公司會(hui) 議表決(jue) 權與(yu) 其他情事，一如當初所占股份所應有者辦理，但對於(yu) 未轉作股本不應有之利權（除分配該公司之股本與(yu) 盈利外）不得授予之。

　 第三十三條　繳足股款之股份所應適用之公司章程，對於(yu) 股本，應並適用之，章程內(nei) 所載“股份”與(yu) “股份持有人”字樣，應包括“股本”與(yu) “股本占有人”。 資本之變更

　 第三十四條　公司得隨時以平常決(jue) 議案增加資本若幹及分為(wei) 若幹金額之股份，悉由決(jue) 議案規定之。

　 第三十五條　除須遵照公司平常會(hui) 議所為(wei) 相反指示辦理外，所有新發股份，須先向當日有權收受公司平常會(hui) 議通知之人，就其所占股額，依環境許可，照比例率請求認占之。請求認占前項股份，須以通知書(shu) 行之，列明請認股數及期限，逾期不認者，以拒絕論，限期屆滿或接據其人複函聲稱不予認占時，公司董事得以有利公司之方法將各該股份處置之。董事對於(yu) 此項新股（因新舊股分配比率）認為(wei) 不能依本條規定分配者，得同樣以上述方法處置之。

　 第三十六條　所有新股，對於(yu) 分期付款，扣押權，轉移，傳(chuan) 授，沒收或其他情事之規定，應與(yu) 舊股無異。

　 第三十七條　公司對於(yu) 下列情事得以平常決(jue) 議案執行之－－（甲）將所有或任何一部份股本合並配成比原股麵額較大之股份。（乙）將現有股份或其一部再複分析為(wei) 比組織大綱所定之麵額較小之股份，但須遵照本例第五十三條（一）項（丁）款之規定辦理。（丙）將通過上述決(jue) 議案之日猶未有人認占或允願認占之股份取銷之。

　 第三十八條　公司得以特別決(jue) 議案采用任何方法及遵照法律規定所為(wei) 授權及許可而將資本額與(yu) 贖股準備金減低之。 總會(hui) 議

　 第三十九條　每通曆年須召開總會(hui) 議一次，其時日（在上次舉(ju) 行總會(hui) 議後不得超過十五個(ge) 月）及地點得由公司在總會(hui) 議時指定之，期內(nei) 如不召開會(hui) 議則在公司成立周年紀念後第三個(ge) 月之內(nei) ，由董事指定其時日與(yu) 地點行之。期內(nei) 如不召開會(hui) 議，則在下一個(ge) 月內(nei) 並得由股東(dong) 同人二人依照董事召集會(hui) 議手續召開之。

　 第四十條　上述總會(hui) 議稱為(wei) 平常會(hui) 議，其他會(hui) 議稱為(wei) 非常會(hui) 議。

　 第四十一條　董事視為(wei) 適宜時，得召開非常會(hui) 議，此項非常會(hui) 議，並得依本例第一一三條規定提請召開之，或由提請人召開之，無論何時在港董事不足法定人數時，任何董事或公司股東(dong) 二人得依照董事召集會(hui) 議手續召開之。 總會(hui) 議之通知

　 第四十二條　除須遵照本例第一一六條（二）項關(guan) 於(yu) 特別決(jue) 議案之規定辦理外，至少須預先七日（送達通知之日不計，但發出之日則包括在內(nei) ），列明會(hui) 議地點時日，如為(wei) 特別事務，則列明該項事務之大略情形，依下文所列方法或公司於(yu) 會(hui) 議時規定之其他方法，送發通知書(shu) 與(yu) 依照公司章程有權收受公司通知書(shu) 之人，但由有權收受某一次會(hui) 議通知書(shu) 之股東(dong) 同意時，是次會(hui) 議得為(wei) 較短期間之通知，並依各該股東(dong) 酌定之方法召開之。

　 第四十三條　凡因意外，遺漏送發會(hui) 議通知書(shu) 與(yu) 股東(dong) ，或股東(dong) 未曾收受會(hui) 議通知書(shu) 者，對於(yu) 該會(hui) 議程序不得視為(wei) 無效。 總會(hui) 議之程序

　 第四十四條　凡在非常會(hui) 議與(yu) 常會(hui) 會(hui) 議處理之事務，皆視為(wei) 特別事務，但批準派息，審查賬目，資產(chan) 負債(zhai) 對照表，董事及審計員之平常報告，選舉(ju) 輪任董事及其他職員以代替退休者暨議定審計員報酬費等事除外。

　 第四十五條　舉(ju) 行總會(hui) 議時出席者如不足法定人數，不得處理任何事務，但本條別有規定者不在此例，有股東(dong) 三人親(qin) 自出席，即足法定人數。

　 第四十六條　凡在指定開會(hui) 時半小時，出席者不足法定人數，如由股東(dong) 提請者，會(hui) 議應予解散，如非由股東(dong) 提請開會(hui) 者，應改期下星期同日同時及同地點行之，展期會(hui) 議之日，在指定開會(hui) 時半小時，如仍不足法定人數，即以出席股東(dong) 為(wei) 足法定人數。