股份有限公司的設立和組織機構

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設　立

　 第七十七條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發起人符合法定人數；

（二）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；

（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（四）發起人製訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會(hui) 通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。

第七十八條　股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘(yu) 股份向社會(hui) 公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

第七十九條　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為(wei) 發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內(nei) 有住所。

第八十條　股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義(yi) 務。

第八十一條　股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的全體(ti) 發起人認購的股本總額。公司全體(ti) 發起人的首次出資額不得低於(yu) 注冊(ce) 資本的百分之二十，其餘(yu) 部分由發起人自公司成立之日起兩(liang) 年內(nei) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nei) 繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的實收股本總額。

股份有限公司注冊(ce) 資本的最低限額為(wei) 人民幣五百萬(wan) 元。法律、行政法規對股份有限公司注冊(ce) 資本的最低限額有較高規定的，從(cong) 其規定。

第八十二條　股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營範圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司股份總數、每股金額和注冊(ce) 資本；

（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；

（六）董事會(hui) 的組成、職權和議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）監事會(hui) 的組成、職權和議事規則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與(yu) 清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議認為(wei) 需要規定的其他事項。

第八十三條　發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定。

第八十四條　以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書(shu) 麵認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chan) 出資的，應當依法辦理其財產(chan) 權的轉移手續。

發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

發起人首次繳納出資後，應當選舉(ju) 董事會(hui) 和監事會(hui) ，由董事會(hui) 向公司登記機關(guan) 報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

第八十五條　以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於(yu) 公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從(cong) 其規定。

第八十六條　發起人向社會(hui) 公開募集股份，必須公告招股說明書(shu) ，並製作認股書(shu) 。認股書(shu) 應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫(xie) 認購股數、金額、住所，並簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

第八十七條　招股說明書(shu) 應當附有發起人製訂的公司章程，並載明下列事項：

（一）發起人認購的股份數；

（二）每股的票麵金額和發行價(jia) 格；

（三）無記名股票的發行總數；

（四）募集資金的用途；

（五）認股人的權利、義(yi) 務；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

第八十八條　發起人向社會(hui) 公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

第八十九條　發起人向社會(hui) 公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，並負有向有關(guan) 部門出具收款證明的義(yi) 務。

第九十條　發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內(nei) 主持召開公司創立大會(hui) 。創立大會(hui) 由發起人、認股人組成。

發行的股份超過招股說明書(shu) 規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日內(nei) 未召開創立大會(hui) 的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

第九十一條　發起人應當在創立大會(hui) 召開十五日前將會(hui) 議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會(hui) 應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉(ju) 行。

創立大會(hui) 行使下列職權：

（一）審議發起人關(guan) 於(yu) 公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉(ju) 董事會(hui) 成員；

（四）選舉(ju) 監事會(hui) 成員；

（五）對公司的設立費用進行審核；

（六）對發起人用於(yu) 抵作股款的財產(chan) 的作價(jia) 進行審核；

（七）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決(jue) 議。

創立大會(hui) 對前款所列事項作出決(jue) 議，必須經出席會(hui) 議的認股人所持表決(jue) 權過半數通過。

第九十二條　發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會(hui) 或者創立大會(hui) 決(jue) 議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十三條　董事會(hui) 應於(yu) 創立大會(hui) 結束後三十日內(nei) ，向公司登記機關(guan) 報送下列文件，申請設立登記：

（一）公司登記申請書(shu) ；

（二）創立大會(hui) 的會(hui) 議記錄；

（三）公司章程；

（四）驗資證明；

（五）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；

（六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（七）公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關(guan) 報送國務院證券監督管理機構的核準文件。

第九十四條　股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。

股份有限公司成立後，發現作為(wei) 設立公司出資的非貨幣財產(chan) 的實際價(jia) 額顯著低於(yu) 公司章程所定價(jia) 額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。

第九十五條　股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：

（一）公司不能成立時，對設立行為(wei) 所產(chan) 生的債(zhai) 務和費用負連帶責任；

（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任；

（三）在公司設立過程中，由於(yu) 發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償(chang) 責任。

第九十六條　有限責任公司變更為(wei) 股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高於(yu) 公司淨資產(chan) 額。有限責任公司變更為(wei) 股份有限公司，為(wei) 增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

第九十七條　股份有限公司應當將公司章程、股東(dong) 名冊(ce) 、公司債(zhai) 券存根、股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議記錄、董事會(hui) 會(hui) 議記錄、監事會(hui) 會(hui) 議記錄、財務會(hui) 計報告置備於(yu) 本公司。

第九十八條　股東(dong) 有權查閱公司章程、股東(dong) 名冊(ce) 、公司債(zhai) 券存根、股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議記錄、董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議、監事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議、財務會(hui) 計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

第二節 股東(dong) 大會(hui)

第九十九條 股份有限公司股東(dong) 大會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成。股東(dong) 大會(hui) 是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第一百條 本法第三十八條第一款關(guan) 於(yu) 有限責任公司股東(dong) 會(hui) 職權的規定，適用於(yu) 股份有限公司維坤股東(dong) 大會(hui) 。

第一百零一條 股東(dong) 大會(hui) 應當每年召開一次年會(hui) 。有下列情形之一的，應當在兩(liang) 個(ge) 月內(nei) 召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧(kui) 損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東(dong) 請求時；

（四）董事會(hui) 認為(wei) 必要時；

（五）監事會(hui) 提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第一百零二條　股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議由董事會(hui) 召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉(ju) 一名董事主持。

董事會(hui) 不能履行或者不履行召集股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議職責的，監事會(hui) 應當及時召集和主持；監事會(hui) 不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東(dong) 可以自行召集和主持。

第一百零三條　召開股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議，應當將會(hui) 議召開的時間、地點和審議的事項於(yu) 會(hui) 議召開二十日前通知各股東(dong) ；臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 應當於(yu) 會(hui) 議召開十五日前通知各股東(dong) ；發行無記名股票的，應當於(yu) 會(hui) 議召開三十日前公告會(hui) 議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東(dong) ，可以在股東(dong) 大會(hui) 召開十日前提出臨(lin) 時提案並書(shu) 麵提交董事會(hui) ；董事會(hui) 應當在收到提案後二日內(nei) 通知其他股東(dong) ，並將該臨(lin) 時提案提交股東(dong) 大會(hui) 審議。臨(lin) 時提案的內(nei) 容應當屬於(yu) 股東(dong) 大會(hui) 職權範圍，並有明確議題和具體(ti) 決(jue) 議事項。

股東(dong) 大會(hui) 不得對前兩(liang) 款通知中未列明的事項作出決(jue) 議。

無記名股票持有人出席股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議的，應當於(yu) 會(hui) 議召開五日前至股東(dong) 大會(hui) 閉會(hui) 時將股票交存於(yu) 公司。

第一百零四條　股東(dong) 出席股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議，所持每一股份有一表決(jue) 權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決(jue) 權。

股東(dong) 大會(hui) 作出決(jue) 議，必須經出席會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權過半數通過。但是，股東(dong) 大會(hui) 作出修改公司章程、增加或者減少注冊(ce) 資本的決(jue) 議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決(jue) 議，必須經出席會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的三分之二以上通過。

第一百零五條　本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產(chan) 或者對外提供擔保等事項必須經股東(dong) 大會(hui) 作出決(jue) 議的，董事會(hui) 應當及時召集股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議，由股東(dong) 大會(hui) 就上述事項進行表決(jue) 。

第一百零六條　股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議，實行累積投票製。

本法所稱累積投票製，是指股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 董事或者監事時，每一股份擁有與(yu) 應選董事或者監事人數相同的表決(jue) 權，股東(dong) 擁有的表決(jue) 權可以集中使用。

第一百零七條　股東(dong) 可以委托代理人出席股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議，代理人應當向公司提交股東(dong) 授權委托書(shu) ，並在授權範圍內(nei) 行使表決(jue) 權。

第一百零八條　股東(dong) 大會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，主持人、出席會(hui) 議的董事應當在會(hui) 議記錄上簽名。會(hui) 議記錄應當與(yu) 出席股東(dong) 的簽名冊(ce) 及代理出席的委托書(shu) 一並保存。

第三節　董事會(hui) 、經理

　第一百零九條　股份有限公司設董事會(hui) ，其成員為(wei) 五人至十九人。

董事會(hui) 成員中可以有公司職工代表。董事會(hui) 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或者其他形式民主選舉(ju) 產(chan) 生。

本法第四十六條關(guan) 於(yu) 有限責任公司董事任期的規定，適用於(yu) 股份有限公司董事。

本法第四十七條關(guan) 於(yu) 有限責任公司董事會(hui) 職權的規定，適用於(yu) 股份有限公司董事會(hui) 。

第一百一十條　董事會(hui) 設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會(hui) 以全體(ti) 董事的過半數選舉(ju) 產(chan) 生。

董事長召集和主持董事會(hui) 會(hui) 議，檢查董事會(hui) 決(jue) 議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉(ju) 一名董事履行職務。

第一百一十一條　董事會(hui) 每年度至少召開兩(liang) 次會(hui) 議，每次會(hui) 議應當於(yu) 會(hui) 議召開十日前通知全體(ti) 董事和監事。

代表十分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) 、三分之一以上董事或者監事會(hui) ，可以提議召開董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議。董事長應當自接到提議後十日內(nei) ，召集和主持董事會(hui) 會(hui) 議。

董事會(hui) 召開臨(lin) 時會(hui) 議，可以另定召集董事會(hui) 的通知方式和通知時限。

第一百一十二條　董事會(hui) 會(hui) 議應有過半數的董事出席方可舉(ju) 行。董事會(hui) 作出決(jue) 議，必須經全體(ti) 董事的過半數通過。

董事會(hui) 決(jue) 議的表決(jue) ，實行一人一票。

第一百一十三條　董事會(hui) 會(hui) 議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shu) 麵委托其他董事代為(wei) 出席，委托書(shu) 中應載明授權範圍。

董事會(hui) 應當對會(hui) 議所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的董事應當在會(hui) 議記錄上簽名。

董事應當對董事會(hui) 的決(jue) 議承擔責任。董事會(hui) 的決(jue) 議違反法律、行政法規或者公司章程、股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，致使公司遭受嚴(yan) 重損失的，參與(yu) 決(jue) 議的董事對公司負賠償(chang) 責任。但經證明在表決(jue) 時曾表明異議並記載於(yu) 會(hui) 議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百一十四條　股份有限公司設經理，由董事會(hui) 決(jue) 定聘任或者解聘。

本法第五十條關(guan) 於(yu) 有限責任公司經理職權的規定，適用於(yu) 股份有限公司經理。

第一百一十五條　公司董事會(hui) 可以決(jue) 定由董事會(hui) 成員兼任經理。

第一百一十六條　公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第一百一十七條　公司應當定期向股東(dong) 披露董事、監事、高級管理人員從(cong) 公司獲得報酬的情況。

第四節　監事會(hui)

　第一百一十八條　股份有限公司設監事會(hui) ，其成員不得少於(yu) 三人。

監事會(hui) 應當包括股東(dong) 代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於(yu) 三分之一，具體(ti) 比例由公司章程規定。監事會(hui) 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或者其他形式民主選舉(ju) 產(chan) 生。

監事會(hui) 設主席一人，可以設副主席。監事會(hui) 主席和副主席由全體(ti) 監事過半數選舉(ju) 產(chan) 生。監事會(hui) 主席召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議；監事會(hui) 主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會(hui) 副主席召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議；監事會(hui) 副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉(ju) 一名監事召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

本法第五十三條關(guan) 於(yu) 有限責任公司監事任期的規定，適用於(yu) 股份有限公司監事。

第一百一十九條　本法第五十四條、第五十五條關(guan) 於(yu) 有限責任公司監事會(hui) 職權的規定，適用於(yu) 股份有限公司監事會(hui) 。

監事會(hui) 行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百二十條　監事會(hui) 每六個(ge) 月至少召開一次會(hui) 議。監事可以提議召開臨(lin) 時監事會(hui) 會(hui) 議。

監事會(hui) 的議事方式和表決(jue) 程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　 監事會(hui) 決(jue) 議應當經半數以上監事通過。

監事會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的監事應當在會(hui) 議記錄上簽名。

第五節　上市公司組織機構的特別規定

第一百二十一條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十二條　上市公司在一年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 或者擔保金額超過公司資產(chan) 總額百分之三十的，應當由股東(dong) 大會(hui) 作出決(jue) 議，並經出席會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的三分之二以上通過。

第一百二十三條　上市公司設立獨立董事，具體(ti) 辦法由國務院規定。

第一百二十四條　上市公司設董事會(hui) 秘書(shu) ，負責公司股東(dong) 大會(hui) 和董事會(hui) 會(hui) 議的籌備、文件保管以及公司股東(dong) 資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

第一百二十五條　上市公司董事與(yu) 董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議事項所涉及的企業(ye) 有關(guan) 聯關(guan) 係的，不得對該項決(jue) 議行使表決(jue) 權，也不得代理其他董事行使表決(jue) 權。該董事會(hui) 會(hui) 議由過半數的無關(guan) 聯關(guan) 係董事出席即可舉(ju) 行，董事會(hui) 會(hui) 議所作決(jue) 議須經無關(guan) 聯關(guan) 係董事過半數通過。出席董事會(hui) 的無關(guan) 聯關(guan) 係董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

第五章　股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節　股份發行

第一百二十六條　股份有限公司的資本劃分為(wei) 股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東(dong) 所持股份的憑證。

第一百二十七條　股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價(jia) 格應當相同；任何單位或者個(ge) 人所認購的股份，每股應當支付相同價(jia) 額。

第一百二十八條　股票發行價(jia) 格可以按票麵金額，也可以超過票麵金額，但不得低於(yu) 票麵金額。

第一百二十九條　股票采用紙麵形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

股票應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類、票麵金額及代表的股份數；

（四）股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

第一百三十條　公司發行的股票，可以為(wei) 記名股票，也可以為(wei) 無記名股票。

公司向發起人、法人發行的股票，應當為(wei) 記名股票，並應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十一條　公司發行記名股票的，應當置備股東(dong) 名冊(ce) ，記載下列事項：

（一）股東(dong) 的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東(dong) 所持股份數；

（三）各股東(dong) 所持股票的編號；

（四）各股東(dong) 取得股份的日期。

發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

第一百三十二條　國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。

第一百三十三條　股份有限公司成立後，即向股東(dong) 正式交付股票。公司成立前不得向股東(dong) 交付股票。

第一百三十四條　公司發行新股，股東(dong) 大會(hui) 應當對下列事項作出決(jue) 議：

（一）新股種類及數額；

（二）新股發行價(jia) 格；

（三）新股發行的起止日期；

（四）向原有股東(dong) 發行新股的種類及數額。

第一百三十五條　公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書(shu) 和財務會(hui) 計報告，並製作認股書(shu) 。

本法第八十八條、第八十九條的規定適用於(yu) 公司公開發行新股。

第一百三十六條　公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價(jia) 方案。

第一百三十七條　公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關(guan) 辦理變更登記，並公告。

第二節　股份轉讓

第一百三十八條　股東(dong) 持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十九條　股東(dong) 轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百四十條　記名股票，由股東(dong) 以背書(shu) 方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於(yu) 股東(dong) 名冊(ce) 。

股東(dong) 大會(hui) 召開前二十日內(nei) 或者公司決(jue) 定分配股利的基準日前五日內(nei) ，不得進行前款規定的股東(dong) 名冊(ce) 的變更登記。但是，法律對上市公司股東(dong) 名冊(ce) 變更登記另有規定的，從(cong) 其規定。

第一百四十一條　無記名股票的轉讓，由股東(dong) 將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

第一百四十二條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nei) 不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nei) 不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nei) 不得轉讓。上述人員離職後半年內(nei) ，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限製性規定。

第一百四十三條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(ce) 資本；

（二）與(yu) 持有本公司股份的其他公司合並；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東(dong) 因對股東(dong) 大會(hui) 作出的公司合並、分立決(jue) 議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於(yu) 第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nei) 注銷；屬於(yu) 第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個(ge) 月內(nei) 轉讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於(yu) 收購的資金應當從(cong) 公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nei) 轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為(wei) 質押權的標的。

第一百四十四條　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東(dong) 可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後，股東(dong) 可以向公司申請補發股票。

第一百四十五條　上市公司的股票，依照有關(guan) 法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十六條　上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會(hui) 計年度內(nei) 半年公布一次財務會(hui) 計報告。

第六章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義(yi) 務

　 第一百四十七條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為(wei) 能力或者限製民事行為(wei) 能力；

（二）因貪汙、賄賂、侵占財產(chan) 、挪用財產(chan) 或者破壞社會(hui) 主義(yi) 市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chan) 清算的公司、企業(ye) 的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(ye) 的破產(chan) 負有個(ge) 人責任的，自該公司、企業(ye) 破產(chan) 清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉的公司、企業(ye) 的法定代表人，並負有個(ge) 人責任的，自該公司、企業(ye) 被吊銷營業(ye) 執照之日起未逾三年；

（五）個(ge) 人所負數額較大的債(zhai) 務到期未清償(chang) 。

公司違反前款規定選舉(ju) 、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉(ju) 、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第一百四十八條　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義(yi) 務和勤勉義(yi) 務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chan) 。

第一百四十九條　董事、高級管理人員不得有下列行為(wei) ：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(ge) 人名義(yi) 或者以其他個(ge) 人名義(yi) 開立賬戶存儲(chu) ；

（三）違反公司章程的規定，未經股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 或者董事會(hui) 同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chan) 為(wei) 他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 同意，與(yu) 本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東(dong) 會(hui) 或者股東(dong) 大會(hui) 同意，利用職務便利為(wei) 自己或者他人謀取屬於(yu) 公司的商業(ye) 機會(hui) ，自營或者為(wei) 他人經營與(yu) 所任職公司同類的業(ye) 務；

（六）接受他人與(yu) 公司交易的傭(yong) 金歸為(wei) 己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義(yi) 務的其他行為(wei) 。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第一百五十條　董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。

第一百五十一條　股東(dong) 會(hui) 或者股東(dong) 大會(hui) 要求董事、監事、高級管理人員列席會(hui) 議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東(dong) 的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監事會(hui) 或者不設監事會(hui) 的有限責任公司的監事提供有關(guan) 情況和資料，不得妨礙監事會(hui) 或者監事行使職權。

第一百五十二條　董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東(dong) 、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東(dong) ，可以書(shu) 麵請求監事會(hui) 或者不設監事會(hui) 的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東(dong) 可以書(shu) 麵請求董事會(hui) 或者不設董事會(hui) 的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會(hui) 、不設監事會(hui) 的有限責任公司的監事，或者董事會(hui) 、執行董事收到前款規定的股東(dong) 書(shu) 麵請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nei) 未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(hui) 使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東(dong) 有權為(wei) 了公司的利益以自己的名義(yi) 直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東(dong) 可以依照前兩(liang) 款的規定向人民法院提起訴訟。

第一百五十三條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東(dong) 利益的，股東(dong) 可以向人民法院提起訴訟。

第七章　公司債(zhai) 券

　 第一百五十四條　本法所稱公司債(zhai) 券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價(jia) 證券。

公司發行公司債(zhai) 券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

第一百五十五條　發行公司債(zhai) 券的申請經國務院授權的部門核準後，應當公告公司債(zhai) 券募集辦法。

公司債(zhai) 券募集辦法中應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）債(zhai) 券募集資金的用途；

（三）債(zhai) 券總額和債(zhai) 券的票麵金額；

（四）債(zhai) 券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債(zhai) 券擔保情況；

（七）債(zhai) 券的發行價(jia) 格、發行的起止日期；

（八）公司淨資產(chan) 額；

（九）已發行的尚未到期的公司債(zhai) 券總額；

（十）公司債(zhai) 券的承銷機構。

第一百五十六條　公司以實物券方式發行公司債(zhai) 券的，必須在債(zhai) 券上載明公司名稱、債(zhai) 券票麵金額、利率、償(chang) 還期限等事項，並由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十七條　公司債(zhai) 券，可以為(wei) 記名債(zhai) 券，也可以為(wei) 無記名債(zhai) 券。

第一百五十八條　公司發行公司債(zhai) 券應當置備公司債(zhai) 券存根簿。

發行記名公司債(zhai) 券的，應當在公司債(zhai) 券存根簿上載明下列事項：

　 （一）債(zhai) 券持有人的姓名或者名稱及住所；

　（二）債(zhai) 券持有人取得債(zhai) 券的日期及債(zhai) 券的編號；

　 （三）債(zhai) 券總額，債(zhai) 券的票麵金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債(zhai) 券的發行日期。

發行無記名公司債(zhai) 券的，應當在公司債(zhai) 券存根簿上載明債(zhai) 券總額、利率、償(chang) 還期限和方式、發行日期及債(zhai) 券的編號。

第一百五十九條　記名公司債(zhai) 券的登記結算機構應當建立債(zhai) 券登記、存管、付息、兌(dui) 付等相關(guan) 製度。

第一百六十條　公司債(zhai) 券可以轉讓，轉讓價(jia) 格由轉讓人與(yu) 受讓人約定。

公司債(zhai) 券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

第一百六十一條　記名公司債(zhai) 券，由債(zhai) 券持有人以背書(shu) 方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於(yu) 公司債(zhai) 券存根簿。

無記名公司債(zhai) 券的轉讓，由債(zhai) 券持有人將該債(zhai) 券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

第一百六十二條　上市公司經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議可以發行可轉換為(wei) 股票的公司債(zhai) 券，並在公司債(zhai) 券募集辦法中規定具體(ti) 的轉換辦法。上市公司發行可轉換為(wei) 股票的公司債(zhai) 券，應當報國務院證券監督管理機構核準。

發行可轉換為(wei) 股票的公司債(zhai) 券，應當在債(zhai) 券上標明可轉換公司債(zhai) 券字樣，並在公司債(zhai) 券存根簿上載明可轉換公司債(zhai) 券的數額。

第一百六十三條　發行可轉換為(wei) 股票的公司債(zhai) 券的，公司應當按照其轉換辦法向債(zhai) 券持有人換發股票，但債(zhai) 券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章　公司財務、會(hui) 計

　第一百六十四條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會(hui) 計製度。

第一百六十五條　公司應當在每一會(hui) 計年度終了時編製財務會(hui) 計報告，並依法經會(hui) 計師事務所審計。

財務會(hui) 計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

第一百六十六條　有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會(hui) 計報告送交各股東(dong) 。

股份有限公司的財務會(hui) 計報告應當在召開股東(dong) 大會(hui) 年會(hui) 的二十日前置備於(yu) 本公司，供股東(dong) 查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會(hui) 計報告。

第一百六十七條　公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為(wei) 公司注冊(ce) 資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧(kui) 損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧(kui) 損。

公司從(cong) 稅後利潤中提取法定公積金後，經股東(dong) 會(hui) 或者股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，還可以從(cong) 稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧(kui) 損和提取公積金後所餘(yu) 稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東(dong) 持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 或者董事會(hui) 違反前款規定，在公司彌補虧(kui) 損和提取法定公積金之前向股東(dong) 分配利潤的，股東(dong) 必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十八條　股份有限公司以超過股票票麵金額的發行價(jia) 格發行股份所得的溢價(jia) 款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為(wei) 公司資本公積金。

第一百六十九條　公司的公積金用於(yu) 彌補公司的虧(kui) 損、擴大公司生產(chan) 經營或者轉為(wei) 增加公司資本。但是，資本公積金不得用於(yu) 彌補公司的虧(kui) 損。

法定公積金轉為(wei) 資本時，所留存的該項公積金不得少於(yu) 轉增前公司注冊(ce) 資本的百分之二十五。

第一百七十條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(ye) 務的會(hui) 計師事務所，依照公司章程的規定，由股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 或者董事會(hui) 決(jue) 定。

公司股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 或者董事會(hui) 就解聘會(hui) 計師事務所進行表決(jue) 時，應當允許會(hui) 計師事務所陳述意見。

第一百七十一條　公司應當向聘用的會(hui) 計師事務所提供真實、完整的會(hui) 計憑證、會(hui) 計賬簿、財務會(hui) 計報告及其他會(hui) 計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十二條　公司除法定的會(hui) 計賬簿外，不得另立會(hui) 計賬簿。

對公司資產(chan) ，不得以任何個(ge) 人名義(yi) 開立賬戶存儲(chu) 。

第九章　公司合並、分立、增資、減資

　第一百七十三條　公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。

一個(ge) 公司吸收其他公司為(wei) 吸收合並，被吸收的公司解散。兩(liang) 個(ge) 以上公司合並設立一個(ge) 新的公司為(wei) 新設合並，合並各方解散。

第一百七十四條　公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單。公司應當自作出合並決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在報紙上公告。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起三十日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日起四十五日內(nei) ，可以要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條　公司合並時，合並各方的債(zhai) 權、債(zhai) 務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十六條　公司分立，其財產(chan) 作相應的分割。

公司分立，應當編製資, 產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單。公司應當自作出分立決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在報紙上公告。

第一百七十七條　公司分立前的債(zhai) 務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與(yu) 債(zhai) 權人就債(zhai) 務清償(chang) 達成的書(shu) 麵協議另有約定的除外。

第一百七十八條　公司需要減少注冊(ce) 資本時，必須編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單。

公司應當自作出減少注冊(ce) 資本決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在報紙上公告。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起三十日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日起四十五日內(nei) ，有權要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。

公司減資後的注冊(ce) 資本不得低於(yu) 法定的最低限額。

第一百七十九條　有限責任公司增加注冊(ce) 資本時，股東(dong) 認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關(guan) 規定執行。

股份有限公司為(wei) 增加注冊(ce) 資本發行新股時，股東(dong) 認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關(guan) 規定執行。

第一百八十條　公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關(guan) 辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊(ce) 資本，應當依法向公司登記機關(guan) 辦理變更登記。

第十章　公司解散和清算

　 第一百八十一條　公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業(ye) 期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東(dong) 會(hui) 或者股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議解散；

（三）因公司合並或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第一百八十二條　公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 通過，股份有限公司須經出席股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的三分之二以上通過。

第一百八十三條　公司經營管理發生嚴(yan) 重困難，繼續存續會(hui) 使股東(dong) 利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決(jue) 的，持有公司全部股東(dong) 表決(jue) 權百分之十以上的股東(dong) ，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十四條　公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內(nei) 成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東(dong) 組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東(dong) 大會(hui) 確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債(zhai) 權人可以申請人民法院指定有關(guan) 人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

第一百八十五條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產(chan) ，分別編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單；

（二）通知、公告債(zhai) 權人；

（三）處理與(yu) 清算有關(guan) 的公司未了結的業(ye) 務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chan) 生的稅款；

（五）清理債(zhai) 權、債(zhai) 務；

（六）處理公司清償(chang) 債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ；

（七）代表公司參與(yu) 民事訴訟活動。

第一百八十六條　清算組應當自成立之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 六十日內(nei) 在報紙上公告。債(zhai) 權人應當自接到通知書(shu) 之日起三十日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日起四十五日內(nei) ，向清算組申報其債(zhai) 權。

債(zhai) 權人申報債(zhai) 權，應當說明債(zhai) 權的有關(guan) 事項，並提供證明材料。清算組應當對債(zhai) 權進行登記。

在申報債(zhai) 權期間，清算組不得對債(zhai) 權人進行清償(chang) 。

第一百八十七條　清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，應當製定清算方案，並報股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 或者人民法院確認。

公司財產(chan) 在分別支付清算費用、職工的工資、社會(hui) 保險費用和法定補償(chang) 金，繳納所欠稅款，清償(chang) 公司債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ，有限責任公司按照股東(dong) 的出資比例分配，股份有限公司按照股東(dong) 持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與(yu) 清算無關(guan) 的經營活動。公司財產(chan) 在未依照前款規定清償(chang) 前，不得分配給股東(dong) 。

第一百八十八條　清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，發現公司財產(chan) 不足清償(chang) 債(zhai) 務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chan) 。

公司經人民法院裁定宣告破產(chan) 後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十九條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 或者人民法院確認，並報送公司登記機關(guan) ，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百九十條　清算組成員應當忠於(yu) 職守，依法履行清算義(yi) 務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chan) 。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債(zhai) 權人造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。

第一百九十一條　公司被依法宣告破產(chan) 的，依照有關(guan) 企業(ye) 破產(chan) 的法律實施破產(chan) 清算。

第十一章　外國公司的分支機構

　第一百九十二條　本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。

第一百九十三條　外國公司在中國境內(nei) 設立分支機構，必須向中國主管機關(guan) 提出申請，並提交其公司章程、所屬國的公司登記證書(shu) 等有關(guan) 文件，經批準後，向公司登記機關(guan) 依法辦理登記，領取營業(ye) 執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

第一百九十四條　外國公司在中國境內(nei) 設立分支機構，必須在中國境內(nei) 指定負責該分支機構的代表人或者代理人，並向該分支機構撥付與(yu) 其所從(cong) 事的經營活動相適應的資金。

對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。

第一百九十五條　外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

第一百九十六條　外國公司在中國境內(nei) 設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中國境內(nei) 進行經營活動承擔民事責任。

第一百九十七條　經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內(nei) 從(cong) 事業(ye) 務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會(hui) 公共利益，其合法權益受中國法律保護。

第一百九十八條　外國公司撤銷其在中國境內(nei) 的分支機構時，必須依法清償(chang) 債(zhai) 務，依照本法有關(guan) 公司清算程序的規定進行清算。未清償(chang) 債(zhai) 務之前，不得將其分支機構的財產(chan) 移至中國境外。

第十二章 法律責任

　第一百九十九條　違反本法規定，虛報注冊(ce) 資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guan) 責令改正，對虛報注冊(ce) 資本的公司，處以虛報注冊(ce) 資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬(wan) 元以上五十萬(wan) 元以下的罰款；情節嚴(yan) 重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(ye) 執照。

第二百條　公司的發起人、股東(dong) 虛假出資，未交付或者未按期交付作為(wei) 出資的貨幣或者非貨幣財產(chan) 的，由公司登記機關(guan) 責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條　公司的發起人、股東(dong) 在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關(guan) 責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零二條　公司違反本法規定，在法定的會(hui) 計賬簿以外另立會(hui) 計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以五萬(wan) 元以上五十萬(wan) 元以下的罰款。

第二百零三條　公司在依法向有關(guan) 主管部門提供的財務會(hui) 計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關(guan) 主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬(wan) 元以上三十萬(wan) 元以下的罰款。

第二百零四條　公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬(wan) 元以下的罰款。

第二百零五條　公司在合並、分立、減少注冊(ce) 資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債(zhai) 權人的，由公司登記機關(guan) 責令改正，對公司處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下的罰款。

公司在進行清算時，隱匿財產(chan) ，對資產(chan) 負債(zhai) 表或者財產(chan) 清單作虛假記載或者在未清償(chang) 債(zhai) 務前分配公司財產(chan) 的，由公司登記機關(guan) 責令改正，對公司處以隱匿財產(chan) 或者未清償(chang) 債(zhai) 務前分配公司財產(chan) 金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下的罰款。

第二百零六條　公司在清算期間開展與(yu) 清算無關(guan) 的經營活動的，由公司登記機關(guan) 予以警告，沒收違法所得。

第二百零七條　清算組不依照本法規定向公司登記機關(guan) 報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guan) 責令改正。

清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chan) 的，由公司登記機關(guan) 責令退還公司財產(chan) ，沒收違法所得，並可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百零八條　承擔資產(chan) 評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關(guan) 沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並可以由有關(guan) 主管部門依法責令該機構停業(ye) 、吊銷直接責任人員的資格證書(shu) ，吊銷營業(ye) 執照。

承擔資產(chan) 評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guan) 責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，並可以由有關(guan) 主管部門依法責令該機構停業(ye) 、吊銷直接責任人員的資格證書(shu) ，吊銷營業(ye) 執照。

承擔資產(chan) 評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債(zhai) 權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍內(nei) 承擔賠償(chang) 責任。

第二百零九條　公司登記機關(guan) 對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第二百一十條　公司登記機關(guan) 的上級部門強令公司登記機關(guan) 對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第二百一十一條　未依法登記為(wei) 有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義(yi) 的，或者未依法登記為(wei) 有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義(yi) 的，由公司登記機關(guan) 責令改正或者予以取締，可以並處十萬(wan) 元以下的罰款。

第二百一十二條　公司成立後無正當理由超過六個(ge) 月未開業(ye) 的，或者開業(ye) 後自行停業(ye) 連續六個(ge) 月以上的，可以由公司登記機關(guan) 吊銷營業(ye) 執照。

公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關(guan) 變更登記的，由公司登記機關(guan) 責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下的罰款。

第二百一十三條　外國公司違反本法規定，擅自在中國境內(nei) 設立分支機構的，由公司登記機關(guan) 責令改正或者關(guan) 閉，可以並處五萬(wan) 元以上二十萬(wan) 元以下的罰款。

第二百一十四條　利用公司名義(yi) 從(cong) 事危害國家安全、社會(hui) 公共利益的嚴(yan) 重違法行為(wei) 的，吊銷營業(ye) 執照。

第二百一十五條　公司違反本法規定，應當承擔民事賠償(chang) 責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chan) 不足以支付時，先承擔民事賠償(chang) 責任。

第二百一十六條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十三章　附　則

　 第二百一十七條　本法下列用語的含義(yi) ：

（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會(hui) 秘書(shu) 和公司章程規定的其他人員。

（二）控股股東(dong) ，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東(dong) ；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決(jue) 權已足以對股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議產(chan) 生重大影響的股東(dong) 。

（三）實際控製人，是指雖不是公司的股東(dong) ，但通過投資關(guan) 係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為(wei) 的人。

（四）關(guan) 聯關(guan) 係，是指公司控股股東(dong) 、實際控製人、董事、監事、高級管理人員與(yu) 其直接或者間接控製的企業(ye) 之間的關(guan) 係，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guan) 係。但是，國家控股的企業(ye) 之間不僅(jin) 因為(wei) 同受國家控股而具有關(guan) 聯關(guan) 係。

第二百一十八條　外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關(guan) 外商投資的法律另有規定的，適用其規定。

第二百一十九條　本法自2006年1月1日起施行