有限責任公司的設立和組織機構

（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(hui) 常務委員會(hui) 第五次會(hui) 議通過　根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(hui) 常務委員會(hui) 第十三次會(hui) 議《關(guan) 於(yu) 修改〈中華人民共和國公司法〉的決(jue) 定》第一次修正　根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(hui) 常務委員會(hui) 第十一次會(hui) 議《關(guan) 於(yu) 修改〈中華人民共和國公司法〉的決(jue) 定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(hui) 常務委員會(hui) 第十八次會(hui) 議修訂）

目 錄

第一章 總 則

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設 立

第二節 組織機構

第三節 一人有限責任公司的特別規定

第四節 國有獨資公司的特別規定

第三章 有限責任公司的股權轉讓

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設 立

第二節 股東(dong) 大會(hui)

第三節 董事會(hui) 、經理

第四節 監事會(hui)

第五節 上市公司組織機構的特別規定

第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節 股份發行

第二節 股份轉讓

　 第六章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義(yi) 務

第七章 公司債(zhai) 券

第八章 公司財務、會(hui) 計

第九章 公司合並、分立、增資、減資

第十章 公司解散和清算

第十一章 外國公司的分支機構

第十二章 法律責任

第十三章 附 則

第一章 總 則

第一條 為(wei) 了規範公司的組織和行為(wei) ，保護公司、股東(dong) 和債(zhai) 權人的合法權益，維護社會(hui) 經濟秩序，促進社會(hui) 主義(yi) 市場經濟的發展，製定本法。

第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nei) 設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條 公司是企業(ye) 法人，有獨立的法人財產(chan) ，享有法人財產(chan) 權。公司以其全部財產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任。

有限責任公司的股東(dong) 以其認繳的出資額為(wei) 限對公司承擔責任；股份有限公司的股東(dong) 以其認購的股份為(wei) 限對公司承擔責任。

第四條 公司股東(dong) 依法享有資產(chan) 收益、參與(yu) 重大決(jue) 策和選擇管理者等權利。

第五條 公司從(cong) 事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(hui) 公德、商業(ye) 道德，誠實守信，接受政府和社會(hui) 公眾(zhong) 的監督，承擔社會(hui) 責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關(guan) 申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關(guan) 分別登記為(wei) 有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為(wei) 有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

公眾(zhong) 可以向公司登記機關(guan) 申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guan) 應當提供查詢服務。

第七條 依法設立的公司，由公司登記機關(guan) 發給公司營業(ye) 執照。公司營業(ye) 執照簽發日期為(wei) 公司成立日期。

公司營業(ye) 執照應當載明公司的名稱、住所、注冊(ce) 資本、實收資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業(ye) 執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guan) 換發營業(ye) 執照。

第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條 有限責任公司變更為(wei) 股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為(wei) 有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為(wei) 股份有限公司的，或者股份有限公司變更為(wei) 有限責任公司的，公司變更前的債(zhai) 權、債(zhai) 務由變更後的公司承繼。

第十條 公司以其主要辦事機構所在地為(wei) 住所。

第十一條 設立公司必須依法製定公司章程。公司章程對公司、股東(dong) 、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬於(yu) 法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guan) 申請登記，領取營業(ye) 執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十五條 公司可以向其他企業(ye) 投資；但是，除法律另有規定外，不得成為(wei) 對所投資企業(ye) 的債(zhai) 務承擔連帶責任的出資人。

第十六條 公司向其他企業(ye) 投資或者為(wei) 他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(hui) 或者股東(dong) 會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

公司為(wei) 公司股東(dong) 或者實際控製人提供擔保的，必須經股東(dong) 會(hui) 或者股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議。

前款規定的股東(dong) 或者受前款規定的實際控製人支配的股東(dong) ，不得參加前款規定事項的表決(jue) 。該項表決(jue) 由出席會(hui) 議的其他股東(dong) 所持表決(jue) 權的過半數通過。

第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與(yu) 職工簽訂勞動合同，參加社會(hui) 保險，加強勞動保護，實現安全生產(chan) 。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(ye) 教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會(hui) 法》組織工會(hui) ，開展工會(hui) 活動，維護職工合法權益。公司應當為(wei) 本公司工會(hui) 提供必要的活動條件。公司工會(hui) 代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與(yu) 公司簽訂集體(ti) 合同。

公司依照憲法和有關(guan) 法律的規定，通過職工代表大會(hui) 或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決(jue) 定改製以及經營方麵的重大問題、製定重要的規章製度時，應當聽取公司工會(hui) 的意見，並通過職工代表大會(hui) 或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條 在公司中，根據中國共產(chan) 黨(dang) 章程的規定，設立中國共產(chan) 黨(dang) 的組織，開展黨(dang) 的活動。公司應當為(wei) 黨(dang) 組織的活動提供必要條件。

第二十條 公司股東(dong) 應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東(dong) 權利，不得濫用股東(dong) 權利損害公司或者其他股東(dong) 的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東(dong) 有限責任損害公司債(zhai) 權人的利益。

公司股東(dong) 濫用股東(dong) 權利給公司或者其他股東(dong) 造成損失的，應當依法承擔賠償(chang) 責任。

公司股東(dong) 濫用公司法人獨立地位和股東(dong) 有限責任，逃避債(zhai) 務，嚴(yan) 重損害公司債(zhai) 權人利益的，應當對公司債(zhai) 務承擔連帶責任。

第二十一條 公司的控股股東(dong) 、實際控製人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guan) 聯關(guan) 係損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。

第二十二條 公司股東(dong) 會(hui) 或者股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 的決(jue) 議內(nei) 容違反法律、行政法規的無效。

股東(dong) 會(hui) 或者股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 的會(hui) 議召集程序、表決(jue) 方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決(jue) 議內(nei) 容違反公司章程的，股東(dong) 可以自決(jue) 議作出之日起六十日內(nei) ，請求人民法院撤銷。

股東(dong) 依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東(dong) 提供相應擔保。

公司根據股東(dong) 會(hui) 或者股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 決(jue) 議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決(jue) 議無效或者撤銷該決(jue) 議後，公司應當向公司登記機關(guan) 申請撤銷變更登記。

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設 立

第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東(dong) 符合法定人數；

（二）股東(dong) 出資達到法定資本最低限額；

（三）股東(dong) 共同製定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

第二十四條 有限責任公司由五十個(ge) 以下股東(dong) 出資設立。

第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營範圍；

（三）公司注冊(ce) 資本；

（四）股東(dong) 的姓名或者名稱；

（五）股東(dong) 的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產(chan) 生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議認為(wei) 需要規定的其他事項。

股東(dong) 應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條 有限責任公司的注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額。公司全體(ti) 股東(dong) 的首次出資額不得低於(yu) 注冊(ce) 資本的百分之二十，也不得低於(yu) 法定的注冊(ce) 資本最低限額，其餘(yu) 部分由股東(dong) 自公司成立之日起兩(liang) 年內(nei) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nei) 繳足。

有限責任公司注冊(ce) 資本的最低限額為(wei) 人民幣三萬(wan) 元。法律、行政法規對有限責任公司注冊(ce) 資本的最低限額有較高規定的，從(cong) 其規定。

第二十七條 股東(dong) 可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chan) 權、土地使用權等可以用貨幣估價(jia) 並可以依法轉讓的非貨幣財產(chan) 作價(jia) 出資；但是，法律、行政法規規定不得作為(wei) 出資的財產(chan) 除外。

對作為(wei) 出資的非貨幣財產(chan) 應當評估作價(jia) ，核實財產(chan) ，不得高估或者低估作價(jia) 。法律、行政法規對評估作價(jia) 有規定的，從(cong) 其規定。

全體(ti) 股東(dong) 的貨幣出資金額不得低於(yu) 有限責任公司注冊(ce) 資本的百分之三十。

第二十八條 股東(dong) 應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東(dong) 以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chan) 出資的，應當依法辦理其財產(chan) 權的轉移手續。

股東(dong) 不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東(dong) 承擔違約責任。

第二十九條 股東(dong) 繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第三十條 股東(dong) 的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後，由全體(ti) 股東(dong) 指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guan) 報送公司登記申請書(shu) 、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

第三十一條 有限責任公司成立後，發現作為(wei) 設立公司出資的非貨幣財產(chan) 的實際價(jia) 額顯著低於(yu) 公司章程所定價(jia) 額的，應當由交付該出資的股東(dong) 補足其差額；公司設立時的其他股東(dong) 承擔連帶責任。

第三十二條 有限責任公司成立後，應當向股東(dong) 簽發出資證明書(shu) 。

出資證明書(shu) 應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(ce) 資本；

　（四）股東(dong) 的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　（五）出資證明書(shu) 的編號和核發日期。

出資證明書(shu) 由公司蓋章。

第三十三條　有限責任公司應當置備股東(dong) 名冊(ce) ，記載下列事項：

（一）股東(dong) 的姓名或者名稱及住所；

（二）股東(dong) 的出資額；

（三）出資證明書(shu) 編號。

記載於(yu) 股東(dong) 名冊(ce) 的股東(dong) ，可以依股東(dong) 名冊(ce) 主張行使股東(dong) 權利。

公司應當將股東(dong) 的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guan) 登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十四條　股東(dong) 有權查閱、複製公司章程、股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議記錄、董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議、監事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議和財務會(hui) 計報告。

股東(dong) 可以要求查閱公司會(hui) 計賬簿。股東(dong) 要求查閱公司會(hui) 計賬簿的，應當向公司提出書(shu) 麵請求，說明目的。公司有合理根據認為(wei) 股東(dong) 查閱會(hui) 計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東(dong) 提出書(shu) 麵請求之日起十五日內(nei) 書(shu) 麵答複股東(dong) 並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東(dong) 可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條　股東(dong) 按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東(dong) 有權優(you) 先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體(ti) 股東(dong) 約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(you) 先認繳出資的除外。

第三十六條　公司成立後，股東(dong) 不得抽逃出資。

第二節　組織機構

第三十七條　有限責任公司股東(dong) 會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成。股東(dong) 會(hui) 是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十八條　股東(dong) 會(hui) 行使下列職權：

（一）決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉(ju) 和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決(jue) 定有關(guan) 董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會(hui) 的報告；

（四）審議批準監事會(hui) 或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；

（八）對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；

（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決(jue) 議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東(dong) 以書(shu) 麵形式一致表示同意的，可以不召開股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，直接作出決(jue) 定，並由全體(ti) 股東(dong) 在決(jue) 定文件上簽名、蓋章。

第三十九條　首次股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由出資最多的股東(dong) 召集和主持，依照本法規定行使職權。

第四十條　股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議分為(wei) 定期會(hui) 議和臨(lin) 時會(hui) 議。

定期會(hui) 議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) ，三分之一以上的董事，監事會(hui) 或者不設監事會(hui) 的公司的監事提議召開臨(lin) 時會(hui) 議的，應當召開臨(lin) 時會(hui) 議。

第四十一條　有限責任公司設立董事會(hui) 的，股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由董事會(hui) 召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉(ju) 一名董事主持。

有限責任公司不設董事會(hui) 的，股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由執行董事召集和主持。

董事會(hui) 或者執行董事不能履行或者不履行召集股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議職責的，由監事會(hui) 或者不設監事會(hui) 的公司的監事召集和主持；監事會(hui) 或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) 可以自行召集和主持。

第四十二條　召開股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，應當於(yu) 會(hui) 議召開十五日前通知全體(ti) 股東(dong) ；但是，公司章程另有規定或者全體(ti) 股東(dong) 另有約定的除外。

股東(dong) 會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的股東(dong) 應當在會(hui) 議記錄上簽名。

第四十三條　股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由股東(dong) 按照出資比例行使表決(jue) 權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十四條　股東(dong) 會(hui) 的議事方式和表決(jue) 程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(ce) 資本的決(jue) 議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決(jue) 議，必須經代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 通過。

第四十五條　有限責任公司設董事會(hui) ，其成員為(wei) 三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。

兩(liang) 個(ge) 以上的國有企業(ye) 或者兩(liang) 個(ge) 以上的其他國有投資主體(ti) 投資設立的有限責任公司，其董事會(hui) 成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(hui) 成員中可以有公司職工代表。董事會(hui) 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或者其他形式民主選舉(ju) 產(chan) 生。

董事會(hui) 設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chan) 生辦法由公司章程規定。

第四十六條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nei) 辭職導致董事會(hui) 成員低於(yu) 法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第四十七條　董事會(hui) 對股東(dong) 會(hui) 負責，行使下列職權：

（一）召集股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，並向股東(dong) 會(hui) 報告工作；

（二）執行股東(dong) 會(hui) 的決(jue) 議；

（三）決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；

（四）製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；

（五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；

（六）製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本以及發行公司債(zhai) 券的方案；

（七）製訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；

（九）決(jue) 定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決(jue) 定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）製定公司的基本管理製度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第四十八條　董事會(hui) 會(hui) 議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉(ju) 一名董事召集和主持。

第四十九條　董事會(hui) 的議事方式和表決(jue) 程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的董事應當在會(hui) 議記錄上簽名。

董事會(hui) 決(jue) 議的表決(jue) ，實行一人一票。

第五十條　有限責任公司可以設經理，由董事會(hui) 決(jue) 定聘任或者解聘。經理對董事會(hui) 負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理製度；

（五）製定公司的具體(ti) 規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　（七）決(jue) 定聘任或者解聘除應由董事會(hui) 決(jue) 定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會(hui) 授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的，從(cong) 其規定。

經理列席董事會(hui) 會(hui) 議。

第五十一條　股東(dong) 人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(hui) 。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

第五十二條　有限責任公司設監事會(hui) ，其成員不得少於(yu) 三人。股東(dong) 人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會(hui) 。

監事會(hui) 應當包括股東(dong) 代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於(yu) 三分之一，具體(ti) 比例由公司章程規定。監事會(hui) 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或者其他形式民主選舉(ju) 產(chan) 生。

監事會(hui) 設主席一人，由全體(ti) 監事過半數選舉(ju) 產(chan) 生。監事會(hui) 主席召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議；監事會(hui) 主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉(ju) 一名監事召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第五十三條　監事的任期每屆為(wei) 三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內(nei) 辭職導致監事會(hui) 成員低於(yu) 法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第五十四條　監事會(hui) 、不設監事會(hui) 的公司的監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為(wei) 進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，在董事會(hui) 不履行本法規定的召集和主持股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議職責時召集和主持股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議；

（五）向股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第五十五條　監事可以列席董事會(hui) 會(hui) 議，並對董事會(hui) 決(jue) 議事項提出質詢或者建議。

監事會(hui) 、不設監事會(hui) 的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會(hui) 計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五十六條　監事會(hui) 每年度至少召開一次會(hui) 議，監事可以提議召開臨(lin) 時監事會(hui) 會(hui) 議。

監事會(hui) 的議事方式和表決(jue) 程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會(hui) 決(jue) 議應當經半數以上監事通過。

監事會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的監事應當在會(hui) 議記錄上簽名。

第五十七條　監事會(hui) 、不設監事會(hui) 的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三節　一人有限責任公司的特別規定

第五十八條　一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司，是指隻有一個(ge) 自然人股東(dong) 或者一個(ge) 法人股東(dong) 的有限責任公司。

第五十九條　一人有限責任公司的注冊(ce) 資本最低限額為(wei) 人民幣十萬(wan) 元。股東(dong) 應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

一個(ge) 自然人隻能投資設立一個(ge) 一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第六十條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業(ye) 執照中載明。

第六十一條　一人有限責任公司章程由股東(dong) 製定。

第六十二條　一人有限責任公司不設股東(dong) 會(hui) 。股東(dong) 作出本法第三十八條第一款所列決(jue) 定時，應當采用書(shu) 麵形式，並由股東(dong) 簽名後置備於(yu) 公司。

第六十三條　一人有限責任公司應當在每一會(hui) 計年度終了時編製財務會(hui) 計報告，並經會(hui) 計師事務所審計。

第六十四條　一人有限責任公司的股東(dong) 不能證明公司財產(chan) 獨立於(yu) 股東(dong) 自己的財產(chan) 的，應當對公司債(zhai) 務承擔連帶責任。

第四節　國有獨資公司的特別規定

第六十五條　國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chan) 監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十六條　國有獨資公司章程由國有資產(chan) 監督管理機構製定，或者由董事會(hui) 製訂報國有資產(chan) 監督管理機構批準。

第六十七條　國有獨資公司不設股東(dong) 會(hui) ，由國有資產(chan) 監督管理機構行使股東(dong) 會(hui) 職權。國有資產(chan) 監督管理機構可以授權公司董事會(hui) 行使股東(dong) 會(hui) 的部分職權，決(jue) 定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊(ce) 資本和發行公司債(zhai) 券，必須由國有資產(chan) 監督管理機構決(jue) 定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產(chan) 的，應當由國有資產(chan) 監督管理機構審核後，報本級人民政府批準。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

第六十八條　國有獨資公司設董事會(hui) ，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會(hui) 成員中應當有公司職工代表。

董事會(hui) 成員由國有資產(chan) 監督管理機構委派；但是，董事會(hui) 成員中的職工代表由公司職工代表大會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。

董事會(hui) 設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chan) 監督管理機構從(cong) 董事會(hui) 成員中指定。

第六十九條　國有獨資公司設經理，由董事會(hui) 聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。

經國有資產(chan) 監督管理機構同意，董事會(hui) 成員可以兼任經理。

第七十條　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產(chan) 監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七十一條　國有獨資公司監事會(hui) 成員不得少於(yu) 五人，其中職工代表的比例不得低於(yu) 三分之一，具體(ti) 比例由公司章程規定。

監事會(hui) 成員由國有資產(chan) 監督管理機構委派；但是，監事會(hui) 成員中的職工代表由公司職工代表大會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。監事會(hui) 主席由國有資產(chan) 監督管理機構從(cong) 監事會(hui) 成員中指定。

監事會(hui) 行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。

第三章　有限責任公司的股權轉讓

第七十二條　有限責任公司的股東(dong) 之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓股權，應當經其他股東(dong) 過半數同意。股東(dong) 應就其股權轉讓事項書(shu) 麵通知其他股東(dong) 征求同意，其他股東(dong) 自接到書(shu) 麵通知之日起滿三十日未答複的，視為(wei) 同意轉讓。其他股東(dong) 半數以上不同意轉讓的，不同意的股東(dong) 應當購買(mai) 該轉讓的股權；不購買(mai) 的，視為(wei) 同意轉讓。

經股東(dong) 同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東(dong) 有優(you) 先購買(mai) 權。兩(liang) 個(ge) 以上股東(dong) 主張行使優(you) 先購買(mai) 權的，協商確定各自的購買(mai) 比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(you) 先購買(mai) 權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從(cong) 其規定。

第七十三條　人民法院依照法律規定的強製執行程序轉讓股東(dong) 的股權時，應當通知公司及全體(ti) 股東(dong) ，其他股東(dong) 在同等條件下有優(you) 先購買(mai) 權。其他股東(dong) 自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(you) 先購買(mai) 權的，視為(wei) 放棄優(you) 先購買(mai) 權。

第七十四條　依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東(dong) 的出資證明書(shu) ，向新股東(dong) 簽發出資證明書(shu) ，並相應修改公司章程和股東(dong) 名冊(ce) 中有關(guan) 股東(dong) 及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東(dong) 會(hui) 表決(jue) 。

第七十五條　有下列情形之一的，對股東(dong) 會(hui) 該項決(jue) 議投反對票的股東(dong) 可以請求公司按照合理的價(jia) 格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東(dong) 分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合並、分立、轉讓主要財產(chan) 的；

（三）公司章程規定的營業(ye) 期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議通過決(jue) 議修改章程使公司存續的。

自股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議通過之日起六十日內(nei) ，股東(dong) 與(yu) 公司不能達成股權收購協議的，股東(dong) 可以自股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議通過之日起九十日內(nei) 向人民法院提起訴訟。

第七十六條　自然人股東(dong) 死亡後，其合法繼承人可以繼承股東(dong) 資格；但是，公司章程另有規定的除外。